2023年保荐代表人《投资银行业务》考前密押预测卷（三）含解析

PAGEPAGE12023年保荐代表人《投资银行业务》考前密押预测卷（三）含解析一、单选题1.下列关于地方政府一般债券的说法，正确的是（）。A、个人投资者不能投资一般债券B、发行利率只能采用招标方式确定C、一般债券采用记账式固定利率附息形式D、单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的50%答案：C解析：A项，《地方政府一般债券发行管理暂行办法》第16条规定，各地应积极扩大一般债券投资者范围，鼓励社会保险基金、住房公积金、企业年金、职业年金、保险公司等机构投资者和个人投资者在符合法律法规等相关规定的前提下投资一般债券。B项，第13条规定，一般债券发行利率采用承销、招标等方式确定。D项，第4条规定，一般债券期限为1年、3年、5年、7年和10年，由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的30%。2.下列投资者中可以参与全国股份转让系统挂牌公司股票定向发行的有（）。Ⅰ.挂牌公司的董事、监事、高级管理人员Ⅱ.甲合伙公司，实缴出资总额为300万元人民币Ⅲ.乙有限责任公司，实缴资本500万元Ⅳ.丙契约开私募基金，该基金系该挂牌公司挂牌前股东，在挂牌公司申请在全国股份转让系统挂牌时，股份直接登记为产品名称Ⅴ.某自然人投资者本人名下前一交易日日终股票市值为400万元，银行存款200万元A、A：Ⅰ、Ⅱ、ⅤB、B：Ⅰ、Ⅲ、ⅣC、C：Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、D：Ⅱ、Ⅲ、ⅤE、E：Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（2017年修订）第3条规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：①实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；②实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。（Ⅱ项错误，Ⅲ项正确）第5条第1点规定，同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。（Ⅴ项错误）第6条规定，下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：①《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；②符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。（Ⅰ项正确）根据《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》的规定，资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司申请在全国股转系统挂牌时，股份可以直接登记为产品名称。（Ⅳ项正确）综上所述，Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ项正确，选B。3.某上市公司发行股份购买资产于2017年12月22日获得中国证监会核准，于2018年2月26日实施完毕，该项交易构成重组上市。下列关于独立财务顾问持续督导期间的说法，正确的有（）。A、自2018年2月26日起，应当不少于1个会计年度B、自2018年2月26日起，应当不少于3个会计年度C、自2017年12月22日起，应当不少于1个会计年度D、自2017年12月22日起，应当不少于3个会计年度答案：D解析：《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第37条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于1个会计年度。实施本办法第13条规定的重大资产重组（借壳上市），持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。本题中，独立财务顾问持续督导期间应从2017年12月22日起计算，且不少于3个会计年度。4.根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，下列有关上交所上市公司相关股东减持股票的说法，正确的有（）。Ⅰ．上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及行政处罚决定，刑事判决作出之后未满6个月的，大股东不得减持股份Ⅱ．董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定，刑事判决作出之后未满6个月的，董监高不得减持股份Ⅲ．上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚、触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份Ⅳ．董监高在任期届满前离职的，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份，且应当在其就任时确定的任期内和任期届满6个月内，遵守每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%的规定A、Ⅰ、ⅢB、Ⅱ、ⅣC、Ⅰ、Ⅲ、ⅣD、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：E解析：Ⅰ项，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第9条规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：①上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；②大股东因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。Ⅱ项，第10条规定，具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：①董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；②董监高因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。Ⅲ项，第11条规定，上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：①上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；③其他重大违法退市情形。Ⅳ项，第12条规定，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；②离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。5.根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，下列关于发行人在财务会计方面需要符合的发行条件，说法正确的有（）。Ⅰ.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据Ⅱ.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，且最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元Ⅲ.最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％Ⅳ.发行后股本总额不少于人民币3000万元Ⅴ.最近1期末不存在未弥补亏损A、A：Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、B：Ⅱ、Ⅴ、ⅣC、C：Ⅰ、Ⅱ、ⅣD、D：Ⅰ、Ⅲ、ⅤE、E：Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：D解析：《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订，以下简称《首发办法》）第26条规定，发行人应当符合下列条件：①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；③“发行前”股本总额不少于人民币3000万元；④最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；⑤最近1期末不存在未弥补亏损。Ⅱ项不正确，上述②的规定是“或”，满足其中一个条件即可；Ⅳ项不正确，应为发行前股本总额不少于人民币3000万元。故D项符合题意。6.A公司为科创板上市公司，下列人员减持A公司首发前股份的行为符合有关法律规定的是（??）。Ⅰ．上市公司控股股东甲，自公司股票上市之日起12个月内将自己持有的首发股份转让给妹夫Ⅱ．上市公司实际控制人乙，自公司股票上市之日起12个月内将自己持有的首发股份转让给A公司的子公司B公司Ⅲ．上市公司核心技术人丙，自公司股票上市之日起6个月内不得转让本公司首发前股份Ⅳ．上市公司核心技术人丙，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%Ⅴ．上市公司核心技术人丙离职后6个月内不得转让本公司首发前股份A、Ⅰ、ⅣB、Ⅱ、ⅣC、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD、Ⅲ、ⅤE、Ⅳ、Ⅴ答案：E解析：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22号）具体分析如下：Ⅰ、Ⅱ两项，第2.4.4条规定，上市公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：①自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；②法律法规、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。发行人向本所申请其股票首次公开发行并上市时，控股股东、实际控制人应当承诺遵守前款规定。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起12个月后，可豁免遵守本条第一款规定。Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ两项，第2.4.5条规定，上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：①自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；②自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；③法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。7.不具有商业实质、不涉及补价的非货币性资产交换中，影响换入资产入账价值的因素有（）。Ⅰ换出资产的公允价值Ⅱ换入资产的公允价值Ⅲ换出资产的账面余额Ⅳ换出资产已计提的减值准备Ⅴ为换入资产发生的相关税费A、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：A解析：不具有商业实质、不涉及补价的非货币性资产交换中，换入资产的成本=换出资产的账面价值+为换入资产发生的相关税费。Ⅲ、Ⅳ两项影响换出资产的账面价值，V项为相关税费。8.以协议方式进行上市公司收购，收购过渡期内，以下哪种说法正确（）Ⅰ.上市公司中来自收购人的董事为1／4Ⅱ.经被收购公司股东大会同意后，被收购公司可以公开发行股票Ⅲ.被收购公司陷入财务困难，收购人为了挽救可以对其进行关联交易Ⅳ.收购人不得提议改选被收购公司董事会A、A：ⅠB、B：Ⅰ、ⅡC、C：Ⅰ、ⅢD、D：Ⅱ、ⅢE、E：Ⅱ、Ⅳ答案：C解析：《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。9.关于创业板首次公开发行股票招股说明书的信息披露，下列说法正确的有（）。Ⅰ发行人应当披露已经取得的专利、非专利技术Ⅱ实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人Ⅲ发行人应当披露财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息Ⅳ发行人应披露董事、监事、高级管理人员报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重Ⅴ发行人无需披露员工情况A、Ⅰ、ⅡB、Ⅰ、Ⅱ、ⅢC、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：C解析：Ⅴ项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第48条规定，发行人应简要披露员工情况，包括员工人数及报告期内的变化情况，员工专业结构，报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况。10.某被评估生产线设计生产能力为年产25000台产品，每台正常市场售价为1500元，现因市场竞争激烈以及市场需求变化，要保持25000台生产能力，每台售价只能达到1400元，该生产线尚可使用2年，折现率为10%，企业所得税率为25%，已知（P/A，10%，2）＝1.7355，（P/F，10%，2）＝0.8264。该生产线的经济性贬值最可能为（）万元。A、325.41B、465.33C、200D、374.56答案：A解析：该生产线的经济性贬值为现行市价与正常售价的差额对利润的影响，并考虑税的作用，则该生产线的经济性贬值为25000×（1500－1400）×（1－25%）×（P/A，10%，2）＝3254062.5（元）＝325.41（万元）。11.某中小板上市公司于2012年3月10日首发上市，张某为该上市公司董事，上市前持有该公司600万股股份，承诺上市后3年内不减持股份，限售解禁后，张某于2015年10月15日在二级市场出售该公司50万股股份，2016年3月25日增持该公司100万股股份。不考虑其他权益变动及限制性因素，2016年10月26日，张某最多可出售的该公司的股份数为（）。A、A：162．5万股B、B：137．5万股C、C：237．5万股D、D：0股答案：A解析：《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第7条规定，因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25％，新增有限售条件的股份计人次年可转让股份的计算基数。《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》规定，上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数量可以按照如下情况计算：①可转让股份数量的基本计算公式。在当年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量X25％”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持本公司股份的数量；不超过1000股的，可一次全部转让，不受25％比例之限制。②对当年新增股份的处理：当年新增股票应分别两种情况处理：a．因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。b．因其他原因（上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等）新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25％，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。③对当年可转让未转让股份的处理。对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。本题中，张某于2016年3月25日增持该公司100万股股份，则该部分新增无限售条件股份在当年（2016年）可转让25％，即可转让：100×25％=25（万股）；张某于2015年10月15日在二级市场出售该公司50万股股份，则在2015年末，张某持有该公司股份为550万股，其在2016年可以转让的公司股份数目按上公式计算为：550×25％=137．5（万股）。故2016年张某最多可出售的该公司的股份数为137．5+25=162．5（万股）。12.根据《公司法》的规定，公司章程对下列哪些人员具有约束力？（）Ⅰ．员工Ⅱ．股东Ⅲ．公司Ⅳ．董事及监事Ⅴ．高级管理人员A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ答案：D解析：《公司法》（2018年修订）第11条规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。13.根据《内幕信息知情人登记管理制度的规定》，下列关于内幕信息知情人登记制度的说法，正确的是（）。Ⅰ．上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事会秘书为主要责任人，并负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜Ⅱ．上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，应当根据重大资产重组进程建内幕信息知情人档案Ⅲ．保荐机构应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间Ⅳ．上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对公司下属各部门、分公司、控股子公司的内幕信息管理的内容Ⅴ．内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年A、Ⅱ、Ⅲ、ⅤB、Ⅰ、Ⅱ、ⅢC、Ⅳ、ⅤD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：C解析：Ⅰ项，《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第7条第1款规定，上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。Ⅱ项，第10条规定，上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第6条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。Ⅲ项，第8条规定，上市公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第6条的要求进行填写。Ⅳ项，第11条第1款规定，上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。Ⅴ项，第13条第1款规定，上市公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。14.未通过证券公司投资银行类业务内核程序的投资银行类项目，不得存在下列（）行为。Ⅰ．提交辅导验收申请材料Ⅱ．对外报送发行、上市申请材料Ⅲ．对外出具资产评估专业意见Ⅳ．推荐在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让Ⅴ．对外提交备案材料和对外披露相关文件Ⅵ．对外报送反馈意见回复报告、发审委意见回复报告等文件A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤB、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ、ⅥC、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ答案：B解析：根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第13条规定，未通过内核程序的投资银行类项目，不得存在下列行为：①提交辅导验收申请材料；②对外报送发行、上市申请材料；③对外出具财务顾问专业意见；④推荐在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；⑤对外提交备案材料；⑥对外披露相关文件；⑦对外报送反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见等文件；⑧其他公司认为可能对投资银行类项目产生重大影响的行为。本指引所称内核程序是指可以由内核部门等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核委员会等非常设内核机构集体表决通过。15.对于中小板的上市公司，以下关于募投项目变更的说法正确的有（）。Ⅰ变更募投项目由控股子公司实施，应经股东大会审议通过Ⅱ变更募投项目实施地点，经董事会通过，保荐机构发表意见Ⅲ取消原募集资金项目，实施新项目，董事会通过，无须经股东大会通过Ⅳ变更募集资金投资项目实施方式，董事会通过，无须经股东大会通过A、Ⅰ、ⅡB、Ⅱ、ⅢC、Ⅲ、ⅣD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：A解析：Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ三项，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第6．4．1条规定，上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：①取消原募集资金项目，实施新项目；②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；③变更募集资金投资项目实施方式；④本所认定为募集资金用途变更的其他情形。第6．4．2条规定，经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，上市公司方可变更募集资金用途。Ⅰ项，变更募投项目由控股子公司实施，为变更募集资金投资项目实施主体，需经股东大会审议通过。Ⅱ项，第6．4．7条规定，上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。16.A为一家上市公司，2019年拟收购甲、乙、丙、丁、戊五家公司股权，购买时甲、乙、丙、丁、戊的资产总额、资产净额、营业收入以及交易价格和A公司2018年相应指标的数据如表6-3-2。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以下构成重大资产重组的有（）。Ⅰ对甲的收购Ⅱ对乙的收购Ⅲ对丙的收购Ⅳ对丁的收购Ⅴ对戊的收购A、Ⅱ、ⅢB、Ⅰ、ⅣC、Ⅰ、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅳ、ⅤE、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：D解析：《上市公司重大资产重组管理办法》第12条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：①购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上；②购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上；③购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。Ⅰ项，对甲公司收购，总资产指标为：max{0．9，1．1}÷2=55％>50％，符合标准。Ⅱ项，对乙的收购，0．49÷1=49％<50％，不符合标准（收入无孰高，不能用0．50÷1计算）。Ⅲ项，对丙的收购，max{0．49，0．50}÷1=50％，但净资产未超过5000万元，不符合标准。Ⅳ项，对丁的收购，max{10×10％，0．90}÷2=50％，符合标准。Ⅴ项，对戊的收购，max{0．51，0．5}÷1=51％>50％，且净资产为5100万元，超过5000万元，符合标准。（注意，Ⅴ项计算中，不能用0．51×80％与50％孰高去计算。80％为取得控制权，不需要计算比例。）17.2×16年年末，甲公司库存A原材料账面余额为200万元，数量为10吨。该原材料全部用于生产按照合同约定向乙公司销售的10件B产品。合同约定：甲公司应于20×7年5月1日前向乙公司发出10件B产品，每件售价为30万元（不含增值税）。将A原材料加工成B产品尚需发生加工成本110万元，预计销售每件B产品尚需发生相关税费0.5万元。2×16年年末，市场上A原材料每吨售价为18万元，预计销售每吨A原材料尚需发生相关税费0.2万元。2×16年年初，A原材料未计提存货跌价准备。不考虑其他因素，甲公司2×16年12月31日对A原材料应计提的存货跌价准备是（）。A、5万元B、10万元C、15万元D、20万元答案：C解析：需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，应当以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计要发生的成本、估计的销售费用和相关税费，确定其可变现净值。当存货成本高于可变现净值时，按其差额计提存货跌价准备。题中，B产品的成本=200+110=310（万元）；B产品的可变现净值=30×10-0.5×10=295（万元）；B产品的成本大于可变现净值，即B产品发生减值，说明A原材料发生了减值。A原材料的成本为200万元，A原材料的可变现净值=295-110=185（万元），则甲公司2×16年12月31日对A原材料应当计提的存货跌价准备=200-185=15（万元）。18.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可以对发行人行使下列（）权利。Ⅰ．要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息Ⅱ．定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料Ⅲ．列席发行人的股东大会、董事会和监事会Ⅳ．对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅Ⅴ．对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：E解析：《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第54条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可以对发行人行使下列权利：①要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；②定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；③列席发行人的股东大会、董事会和监事会；④对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；⑤对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；⑥按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；⑦中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议约定的其他权利。19.以下情形中，某深交所上市公司的半年度报告需要审计的有（）。Ⅰ拟在下半年发行公司债券Ⅱ拟在下半年公开增发股票Ⅲ拟在下半年资本公积转增股本Ⅳ拟在下半年分配股票股利A、Ⅱ、ⅢB、Ⅰ、ⅡC、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、ⅣE、Ⅱ、Ⅳ答案：C解析：《深圳证券交易所股票上市规则》第6．8条规定，公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：①拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；②中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。20.企业发生的下列支出中，可在发生当期直接在企业所得税税前扣除的是（）。A、固定资产改良支出B、租入固定资产的改建支出C、已足额提取折旧的固定资产的改建支出D、固定资产的日常修理支出答案：D解析：A项，企业的固定资产改良支出，如果有关固定资产尚未提足折旧，可增加固定资产价值；如果有关固定资产已提足折旧，可作为长期待摊费用，在规定的期间内平均摊销。B项，经营租入固定资产的改建支出，按照合同约定的剩余租赁期限分期摊销扣除。C项，已提折旧的固定资产的改建支出，按照固定资产预计尚可使用年限分期摊销扣除。21.根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》，存在下列（）情形时，独立财务顾问应当对上市公司或者标的资产进行现场核查。Ⅰ．标的资产存在重大财务造假嫌疑Ⅱ．上市公司可能无法有效控制标的资产Ⅲ．标的资产股权可能存在重大未披露质押Ⅳ．标的资产可能存在非经营性资金占用Ⅴ．标的资产可能存在重大未披露担保A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：E解析：根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第66条第1款规定，存在下列情形之一的，独立财务顾问应当对上市公司或者标的资产进行现场核查，出具核查报告并披露：①标的资产存在重大财务造假嫌疑；②上市公司可能无法有效控制标的资产；③标的资产可能存在未披露担保；④标的资产可能存在非经营性资金占用；⑤标的资产股权可能存在重大未披露质押。22.下列关于上市公司股东大会的说法正确的有（）。Ⅰ股东大会的会议记录应当与现场出席股东的签名册等有效资料一并保存，保存期限不少于5年Ⅱ同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准Ⅲ公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案Ⅳ单独或合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出Ⅴ独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见A、Ⅰ、Ⅱ、ⅣB、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、Ⅲ、ⅤD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：D解析：Ⅰ项，《上市公司章程指引》（2016年修订）第73条规定，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。Ⅱ项，第85条规定，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。Ⅲ项，第53条第1款规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。Ⅳ项，第48条第1款规定，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。Ⅴ项，第46条规定，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。23.保荐代表人出现（），中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到36个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，采取认定为不适当人选的监管措施。Ⅰ尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题Ⅱ未完成或者未参加辅导工作Ⅲ本人及其配偶持有发行人的股份Ⅳ唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作A、Ⅰ、ⅡB、Ⅱ、ⅢC、Ⅰ、Ⅱ、ⅣD、Ⅰ、Ⅲ、ⅣE、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：C解析：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第六十八条规定，保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可以根据情节轻重，在3个月到36个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，采取认定为不适当人选的监管措施：（一）尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；（二）未完成或者未参加辅导工作；（三）重大事项未报告、未披露；（四）未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；（五）因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责；（六）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会、证券交易所及其上市委员会的审核工作；（七）伪造或者变造签字、盖章；（八）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。24.下列关于上市公司利润分配的说法正确的是（）。Ⅰ.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在按规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损Ⅱ.公司分配的当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司的法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取A、A：Ⅰ、ⅡB、B：Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、C：Ⅰ、Ⅱ、ⅤD、D：Ⅱ、Ⅳ、ⅤE、E：Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：C解析：Ⅲ、Ⅳ两项，《公司法》（2013年修订）第168条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。25.下列关于影响长期偿债能力的说法正确的是（）。Ⅰ．长期经营租赁不影响资产负债率，但影响公司的长期偿债能力Ⅱ．融资租赁影响资产负债率，也影响长期偿债能力Ⅲ．债务担保一定会影响长期偿债能力Ⅳ．在评价长期偿债能力时，要考虑未决诉讼对企业长期偿债能力的潜在影响A、Ⅰ、ⅡB、Ⅰ、Ⅱ、ⅣC、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：B解析：长期偿债能力是指企业对债务的承担能力和对偿还债务的保障能力。未决诉讼、债务担保、长期租赁和或有负债均会影响企业的长期偿债能力。Ⅲ项表述太绝对。26.根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，下列关于上市公司关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金，正确的是（）。Ⅰ.上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，并以资产评估值作为定价依据Ⅱ.应当聘请有保荐业务资格的证券经营机构出具独立财务顾问报告Ⅲ.用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，且不得是尚未投入使用的资产Ⅳ.用于抵债的资产的审计报告和评估报告涉及的主要数据应当公告，原文可不予公告Ⅴ.上市公司关联方以资抵债方案须提交股东大会，由“出席会议”的股东所持表决权的2／3以上通过，关联方股东应当回避投票A、A：IB、B：ⅢC、C：Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、D：Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、E：Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，Ⅰ项，上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。Ⅱ项，独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。Ⅲ项，用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。Ⅳ项，审计报告和评估报告应当向社会公告。Ⅴ项，上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准（普通程序即可），关联方股东应当回避投票。27.下列各项中，能够引起现金流量净额发生变动的是（）。A、以存货抵偿债务B、以银行存款支付采购款C、将现金存为银行活期存款D、以银行存款购买2个月内到期的债券投资答案：B解析：A项不涉及现金流量变动；B项导致现金流出，能够引起现金流量表净额发生变动；C项属于现金存放形式的转换，不影响现金流量净额变动；D项属于现金与现金等价物之间的转换，不影响现金流量净额变动。28.关于地方政府发行债券，下列表述正确的是（）。Ⅰ.地方政府发行专项债券的期限为1年、3年、5年、7年和10年，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的30％Ⅱ.地方政府发行专项债券由省、自治区、直辖市（含经省政府批准自办债券发行的计划单列市）人民政府依法自行组织本地区专项债券发行、利息支付和本金偿还Ⅲ.地方政府发行一般债券的资金用于没有收益的公益性项目，而发行专项债券的资金用于有收益的公益性项目Ⅳ.地方政府发行专项债券只需进行债项信用评级，首次评级进行一次，此后跟踪评级每年开展一次Ⅴ.地方政府专项债券由各地按照市场化原则自发自还，发行和偿还主体为地方政府，债券资金收支列入一般公共预算管理A、A：Ⅰ、Ⅱ、ⅣB、B：Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、C：Ⅱ、Ⅲ、ⅤD、D：Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、E：Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：Ⅰ项，《地方政府专项债券发行管理暂行办法》第5条规定，专项债券期限为1年、2年、3年、5年、7年和10年，由各地综合考虑项目建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定，但7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的50％。Ⅴ项，第6条规定，专项债券由各地按照市场化原则自发自还，遵循公开、公平、公正的原则，发行和偿还主体为地方政府。另外，根据《地方政府一般债券发行管理暂行办法》第3条，地方政府一般债券的债券资金收支列入一般公共预算管理。29.投资者李强被某上市公司的股东大会选举为该公司的董事，根据规定，李强应当从被选举之日起（）内签署《董事声明及承诺书》，并报交易所和公司董事会备案。A、A：15日B、B：20日C、C：1个月D、D：3个月答案：C解析：《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）均规定，上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后1个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后1个月内，签署1式3份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报交易所和公司董事会备案。30.2019年1月1日，因租赁期满，甲公司将一栋对外出租办公楼用于企业行政管理，并已于当日达到自用状态。2019年1月1日，该写字楼的公允价值为4800万元。该写字楼在转换前采用公允价值模式进行后续计量，原账面价值为4750万元，其中成本为4500万元，公允价值变动为增值250万元。转换日甲公司下列会计处理正确的是（）。A、确认资本公积50万元B、确认营业外收入50万元C、确认投资收益50万元D、确认公允价值变动损益50万元答案：D解析：公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，以转换日的公允价值计量，公允价值与账面价值之间的差额，计入公允价值变动损益，不管是借方差额还是贷方差额。31.根据《上市公司收购管理办法》的规定，以下各选项相互独立，下列关于信息披露的说法，正确的有（）。Ⅰ．甲公司和乙公司是控制关系，甲公司持有某上市公司15%股权，乙公司通过协议转让的方式收购该上市公司10%股份，则乙公司应当编制详式权益变动报告书Ⅱ．张某为甲公司董事，甲公司持有某上市公司18%股权，张某通过二级市场收购该上市公司4%股权，则张某应当编制详式权益变动报告书Ⅲ．甲公司和乙公司无关联关系，甲公司持有某上市公司19%股权，现乙公司收购该上市公司2%股权，乙公司购买该上市公司股权时向甲公司借款300万元，则乙公司无需编制详式权益变动报告书Ⅳ．李某通过协议转让方式取得某上市公司25%股份并且为第一大股东，其承诺3年内放弃该上市公司表决权，则李某需要编制详式权益变动报告书Ⅴ．甲公司因国有股行政划转，取得某上市公司25%股份，甲公司需要编制详式权益变动报告书，无需聘请财务顾问出具核查意见A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：C解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第17条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问。根据第83条规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：①投资者之间有股权控制关系；②投资者受同一主体控制；③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；⑦持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；⑨持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；?上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；?投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。Ⅰ项，甲公司和乙公司符合“投资者之前有股权控制关系”，构成一致行动人，其所持的上市公司股份应合并计算，合并为25%，属于20%～30%范围，因此乙公司应当编制详式权益变动报告书。Ⅱ项，张某和甲公司符合“在投资者任职的董事，与投资者持有同一上市公司股份”，构成一致行动人，所持上市公司股份应合并计算，合并为22%，属于20%～30%范围，因此张某应当编制详式权益变动报告书。Ⅲ项，甲公司和乙公司符合“银行以外的其他法人为投资者取得相关股份提供融资安排”，构成一致行动人，其所持的上市公司股份应合并计算，合并为21%，属于20%～30%范围，因此乙公司应当编制详式权益变动报告书。Ⅳ项，李某通过协议转让方式取得上市公司25%股份并为第一大股东，应当编制详式权益变动报告书，不存在例外情形；当其承诺至少3年放弃行使相关表决权时，可以豁免聘请财务顾问出具核查意见。Ⅴ项，甲公司因国有股行政划转，取得上市公司25%股份，则甲公司需要编制详式权益变动报告，不存在例外情形；在此种变动方式下，无论甲是否成为上市公司的第一大股东或实际控制人，均无需聘请财务顾问。32.下列情形，对股东会该项决议投反对票的股东不可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有（）。A、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的B、公司合并、分立、转让主要财产的C、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的D、公司连续三年不向股东分配利润，而公司该三年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的答案：D解析：《公司法》（2014）第七十四条：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。”33.上市公司发行股份购买资产同时配套募集资金，以下说法正确的有（）。Ⅰ募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格25％的，独立财务顾问不需要保荐机构资格Ⅱ募集配套资金比例超过拟购买资产交易价格25％的，由证监会发审委审核；不超过25％的，一并由并购重组审核委员会予以审核Ⅲ对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行Ⅳ对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过10名Ⅴ申请人应在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为A、Ⅰ、ⅡB、Ⅱ、ⅢC、Ⅲ、ⅤD、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ答案：C解析：Ⅰ项，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第18条规定，上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，配套募集资金聘请的中介机构中，具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。可见独立财务顾问需具备保荐资格。Ⅱ项，《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100％的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100％的，一并由发行审核委员会予以审核。Ⅲ、Ⅳ两项，《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。Ⅴ项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第33条规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集部分配套资金，自受到证监会核准文件之日起超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。34.以下选项中，属于非上市公众公司在全国中小企业股份转让系统挂牌首次信息披露的文件的是（）。Ⅰ主办券商的内核意见Ⅱ公司在股转系统挂牌的董事会决议Ⅲ公司在股转系统挂牌的股东大会决议Ⅳ主办券商的推荐报告Ⅴ公开转让说明书A、Ⅰ、ⅡB、Ⅲ、ⅣC、Ⅳ、ⅤD、Ⅰ、ⅤE、Ⅱ、Ⅲ答案：C解析：根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》（2013年修订），非上市公众公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，要求披露的文件包括：公开转让说明书（证监会核准的最终稿）、财务报表及审计报告、法律意见书、公司章程、主办券商推荐报告、股票发行情况报告书（如有）、中国证监会核准文件（如申请时股东人数超过200人）。35.关于合营企业，下列条款或特征中，属于合营企业的有（）。Ⅰ.参与方对合营安排的相关资产享有权利并对相关负债承担义务Ⅱ.资产属于合营安排，参与方并不对资产享有权利Ⅲ.参与方按照约定的比例分担合营安排的成本、费用、负债及义务，第三方对该安排提出索赔要求，参与方作为义务人承担Ⅳ.各参与方按照约定的份额比率享有合营安排产生的净损益A、A：ⅡB、B：Ⅰ、ⅢC、C：Ⅱ、ⅣD、D：Ⅱ、Ⅲ、ⅣE、E：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：C解析：Ⅰ、Ⅲ两项属于共同经营的特征。36.企业应当披露对其他主体实施控制、共同控制或重大影响的重大判断和假设，包括下列内容（）。Ⅰ企业持有其他主体半数或以下的表决权但仍控制该主体的判断和假设Ⅱ企业持有其他主体半数以上的表决权但并不控制该主体的判断和假设。Ⅲ企业持有其他主体20％以下的表决权但对该主体具有重大影响的判断和假设Ⅳ企业持有其他主体20％或以上的表决权但对该主体不具有重大影响的判断和假设。Ⅴ企业通过单独主体达成合营安排的，确定该合营安排是共同经营还是合营企业的判断和假设。A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、Ⅱ、ⅢD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：A解析：根据《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关规定，以上说法均正确。37.关于上市公司分红，下列说法正确的是（）。A、A：上交所上市公司可供分配利润母公司为800万元，合并报表为1200万元，当年分1000万元B、B：中小板母公司可供分配利润负200万元，合并报表为1000万元，当年分800万元C、C：深交所主板上市公司可供分配利润合并报表为1000万元，母公司为1200万元，当年分1200万元D、D：创业板上市公司可供分配利润母公司为800万元，合并报表为1200万元，当年分800万元答案：D解析：深交所主板、中小板、创业板《上市公司规范运作指引》（2015年修订）均规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第21条规定，上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。38.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》，创业板上市公司公开发行证券的申请文件包括（）。Ⅰ．募集资金投资项目的审批、核准或备案文件Ⅱ．最近2年的财务报告和审计报告及最近1期的财务报告Ⅲ．发行申请如适用简易程序是否符合相关条件的专项说明Ⅳ．关于本次发行涉及/不涉及重大资产重组的说明A、Ⅲ、ⅣB、Ⅱ、ⅢC、Ⅱ、ⅣD、Ⅰ、ⅢE、Ⅰ、Ⅳ答案：E解析：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》（2020年修订），创业板上市公司公开发行证券的申请文件包括：5-2：有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件；6-1：发行人最近三年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告（向不特定对象发行证券适用）；6-16：关于本次发行是否涉及重大资产重组的说明。Ⅱ项内容法条没有提及。39.上市公司应及时披露重大事件的时点有（）。Ⅰ.董事会就相关重大事件形成决议时Ⅱ.监事会就相关重大事件形成决议时Ⅲ.董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时Ⅳ.有关各方就相关重大事件签署意向书或协议时Ⅴ.相关重大事件已经泄露或者市场出现传闻时A、A：Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、B：Ⅱ、Ⅳ、ⅤC、C：Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、D：Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、E：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：E解析：《上市公司信息披露管理办法》第31条规定，上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：①董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；②有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；③董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：①该重大事件难以保密；②该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；③公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。40.在我国首次公开发行股票并上市过程中，关于律师及律师事务所从事证券业务的说法正确的是（）。Ⅰ.律师事务所关于保荐业务工作底稿应当至少保存10年Ⅱ.提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经2名以上具有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本Ⅲ.发行人报送申请文件后变更律师事务所的，更换后的律师事务所在更改前出具法律意见书和律师工作报告的基础上，出具补充法律意见书和补充律师工作报告Ⅳ.对某些难以下结论的问题仅说明客观情况，未发表明确意见Ⅴ.律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改；如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告A、A：ⅢB、B：ⅤC、C：Ⅰ、ⅡD、D：Ⅰ、Ⅱ、ⅣE、E：Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：Ⅰ项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）第17条规定，工作底稿由制作人所在的律师事务所保存，保存期限至少7年。中国证监会根据需要可随时调阅、检查工作底稿。Ⅱ项，根据《中国证监会、司法部关于取消律师及律师事务所从事证券法律业务资格审批的通告》，律师及律师事务所从事证券法律业务不再受资格的限制。Ⅲ项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第11条规定，发行人向中国证监会报送申请文件前，或在报送申请文件后且证券尚未发行前更换为本次发行证券所聘请的律师或律师事务所的，更换后的律师或律师事务所及发行人应向中国证监会分别说明。更换后的律师或律师事务所应对原法律意见书和律师工作报告的真实性和合法性发表意见。如有保留意见，应明确说明。在此基础上更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。Ⅳ项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第4条规定，律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。41.2017年2月5日，甲公司以7元/股的价格购入乙公司股票100万股，支付手续费1.4万元，甲公司将该股票投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。2017年12月31日，乙公司股票价格为9元/股。2018年2月20日，乙公司分配现金股利，甲公司获得现金股利8万元；3月20日，甲公司以11.6元/股的价格将其持有的乙公司股票全部出售。不考虑其他因素，甲公司因持有乙公司股票在2018年确认的投资收益是（）。A、260万元B、468万元C、268万元D、466.6万元答案：C解析：本题中，甲公司因持有乙公司股票在2018年确认的投资收益＝现金股利＋转让产生的投资收益＝8＋（11.6－9）×100＝268（万元）。42.下列各项交易事项的会计处理中，体现实质重于形式原则的有（）。Ⅰ.将发行的附有强制付息义务的优先股确认为负债Ⅱ.将企业未持有权益但能够控制的结构化主体纳入合并范围Ⅲ.将附有追索权的商业承兑汇票出售确认为质押贷款Ⅳ.承租人将融资租人固定资产确认为本企业的固定资产A、A：ⅣB、B：Ⅲ、ⅣC、C：Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、D：Ⅰ、Ⅲ、ⅣE、E：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：E解析：实质重于形式要求企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不仅仅以交易或者事项的法律形式为依据。Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四项都体现了实质重于形式的原则。43.可转换公司债券的市场价值一般保持在可转换公司债券的（）之上。I投资价值II转换价值III实际价值IV预期价值A、I、II、III、IVB、I、IIC、III、IVD、II、III、IV答案：B解析：可转换公司债券的市场价值一般保持在可转换公司债券的投资价值和转换价值之上。原因在于：一旦可转换公司债券的市场价值低于其投资价值或转换价值，就会存在套利收益，从而引起投资者的踊跃购买，促使该可转换公司债券价格上涨，直到可转换公司债券的市场价值不低于投资价值和转换价值为止。44.以下属于发行保荐书的必备内容的有（）。Ⅰ.发行人存在的主要风险Ⅱ.保荐机构内部审核程序简介及内核意见Ⅲ.保荐机构与发行人的关联关系Ⅳ.对发行人发展前景的评价A、A：Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、B：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、C：Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、D：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、E：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：根据《保荐办法》（2009年修订）第31条，发行保荐书应当包括下列内容：①逐项说明本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序；②逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据；③发行人存在的主要风险；④对发行人发展前景的评价；⑤保荐机构内部审核程序简介及内核意见；⑥保荐机构与发行人的关联关系；⑦相关承诺事项；⑧中国证监会要求的其他事项。Ⅴ项，属于上市保荐书的内容。45.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引——软件和信息技术服务公司》，下列关于软件和信息技术服务挂牌公司年度报告中行业信息的披露，说法正确的有（）。Ⅰ．该指引所称软件和信息技术服务公司是指根据全国股转公司制定并发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》中属于软件和信息技术服务业的挂牌公司Ⅱ．公司应披露报告期内相关业务许可资格或资质的变动情况，包括但不限于业务经营许可、行业准入许可、其他开展业务所需的资质等Ⅲ．公司应披露报告期内重要知识产权的变动情况。知识产权增加的，应披露取得方式及取得时间；知识产权减少的，应披露其账面价值、减少原因及对公司经营的影响Ⅳ．公司应结合业务运营模式披露收入确认方法，包括确认收入的时点、依据、条件Ⅴ．公司应披露报告期内的研发支出情况，包括研发支出前十名的研发项目名称、研发费用明细及其占营业收入的比重；如存在研发支出资本化，应披露研发支出资本化对公司损益的影响A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅳ、ⅤD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：Ⅰ项，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引——软件和信息技术服务公司》（股转系统公告〔2018〕10号）第2条第2款规定，本指引所称软件和信息技术服务公司是指根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）制定并发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》中属于软件和信息技术服务业的挂牌公司。Ⅱ项，第7条规定，公司应披露报告期内相关业务许可资格或资质的变动情况，包括但不限于业务经营许可、行业准入许可、其他开展业务所需的资质等。Ⅲ项，第8条规定，公司应披露报告期内重要知识产权的变动情况。知识产权增加的，应披露取得方式及取得时间。涉及职务成果的，应披露作者或发明人在公司任职情况、该成果注册登记情况；受让取得知识产权的，应披露受让程序（包括合同签署情况及登记备案情况等）、计价方法、入账价值、摊销政策等。知识产权减少的，应披露其账面价值、减少原因及对公司经营的影响。涉及无形资产评估的，应披露评估方法、评估价值、不同评估方法导致的评估结果差异情况。Ⅳ项，第22条第1项规定，公司参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》披露财务报表附注时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：结合业务运营模式披露收入确认方法，包括确认收入的时点、依据、条件。Ⅴ项，第11条规定，公司应披露报告期内的研发支出情况，包括研发支出前五名的研发项目名称、研发费用明细及其占营业收入的比重；如存在研发支出资本化，应披露研发支出资本化对公司损益的影响。46.某上市公司业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标差异幅度达到一定的标准时，上市公司应当以董事会公告的形式致歉。证券交易所对该项差异幅度的认定标准是（）。A.40%以上A、30%以上B、20%以上C、10%以上D、5%以上答案：C解析：《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第11.3.7条规定，上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。47.以下属于非正常停工的情况的有（）。Ⅰ与工程建设有关的劳动纠纷而停工Ⅱ因可预见的不可抗力因素而停工Ⅲ资金周转困难而停工Ⅳ与施工方发生质量纠纷而停工Ⅴ因质量检查而停工A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、Ⅱ、ⅤD、Ⅰ、Ⅲ、ⅣE、Ⅱ、Ⅴ答案：D解析：非正常中断，通常是由于企业管理决策上的原因或者其他不可预见的原因等所导致的中断。例如，企业因与施工方发生了质量纠纷，或者工程、生产用料没有及时供应，或者资金周转发生了困难，或者施工、生产发生了安全事故，或者发生了与资产购建、生产有关的劳动纠纷等原因，导致资产购建或者生产活动发生中断，均属于非正常中断。Ⅱ、Ⅴ两项是可预见因素，属于正常情况。48.根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，以下说法正确的是（）。Ⅰ．上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价Ⅱ．向特定对象发行股票，且发行对象是董事会拟引入的境内外战略投资者的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日Ⅲ．向特定对象发行股票发行对象是上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象Ⅳ．一般情况下，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让Ⅴ．向特定对象发行股票，发行对象是通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者的，其认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让A、Ⅰ、ⅡB、Ⅱ、ⅣC、Ⅰ、Ⅱ、ⅣD、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：Ⅰ项，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第56条规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。Ⅱ项，第57条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；②通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者。Ⅲ项，第58条第1款规定，向特定对象发行股票发行对象属于本办法第57条第2款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。Ⅳ、Ⅴ两项，第59条规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第57条第2款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。49.下列有关函证的说法中，正确的是（）。A、如果注册会计师认为取得积极式函证回函是获取充分、适当的审计证据的必要程序，则替代程序不能提供注册会计师所需要的审计证据B、如果被审计单位与银行存款存在认定有关的内部控制设计良好并有效运行，注册会计师可适当减少函证的样本量C、注册会计师应当对应收账款实施函证程序，除非应收账款对财务报表不重要且评估的重大错报风险低D、如果注册会计师将重大错报风险评估为低水平，且预期不符事项的发生率很低，可以将消极式函证作为惟一的实质性程序答案：A解析：B项，注册会计师应当对银行存款实施函证程序，除非有充分证据表明某一银行存款对财务报表不重要且与之相关的重大错报风险很低。C项，注册会计师应当对应收账款实施函证程序，除非应收账款对财务报表不重要，或函证很可能无效。D项，首先，可以考虑采用消极的函证方式的条件还应包括涉及大量余额较小的账户、没有理由相信被询证者不认真对待函证；其次，实质性程序是多种程序的组合，一般不具有惟一性。50.下列关于资本资产定价模型（CAPM）的叙述，错误的是（）。A、CAPM模型表明在风险和收益之间存在一种简单的线性替换关系B、CAPM模型对风险，收益率关系的描述是一种期望形式，因此本质上是不可检验的C、CAPM模型提供了对投资组合绩效加以衡量的标准，夏普指数、特雷诺指数以及詹森指数就建立在CAPM模型之上D、CAPM模型区别了系统风险和非系统风险，由于非系统风险不可分散，从而将投资者和基金管理者的注意力集中于可分散的系统风险上答案：D解析：D项，CAPM模型区别了系统风险和非系统风险，由于系统风险不可分散，从而将投资者和基金管理者的注意力集中于可分散的非系统风险上。51.根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，以下关于期权激励计划的说法错误的是（）。A、发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益B、期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值C、在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权；最近一期末资产负债表日后行权的，申报前须增加一期审计D、在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化E、激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起二年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行答案：E解析：根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第23问规定，发行人首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划应当符合的要求发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划的，应体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向。原则上应符合下列要求：①激励对象应当符合《上市规则》相关规定；②激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序等内容，应参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行；③期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值；④发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益；⑤在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权；最近一期末资产负债表日后行权的，申报前须增加一期审计；⑥在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化；⑦激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。52.上市公司共11名董事，5名是关联董事，审议关联事项最低出席和最低通过的董事人数为（）。Ⅰ.6、6Ⅱ.6、5Ⅲ.4、4Ⅳ.4、3Ⅴ.3、3A、A：ⅢB、B：Ⅰ、ⅢC、C：Ⅰ、Ⅱ、ⅤD、D：Ⅰ、Ⅳ、ⅤE、E：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：A解析：《公司法》（2013年修订）第124条规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关