香港联合交易所创业板证券上市规则第18章下

香港联合交易所创业板证券上市规则第18章(下)出处：香港联合交易所发布日期：1999-8-1818．18账目内讲述会计政策的环节，须说明在编制账目时依循哪一个会计团体的公认会计准则及标准。18．19如有关账目是遵照香港会计师公会核准的会计准则，或国际会计标准委员会不时颁布的《国际会计准则》编制，而有任何重大偏离该等准则的情况出现，说明偏离香港会计师公会批准的会计准则或国际会计标准委员会所颁布的《国际会计准则》的原因。附注：为此请参阅《创业板上市规则》第18．04及18．05条。18．20除非上市发行人乃属银行的情况外，说明于该财政年度结算日，有关集团的（一）银行贷款及透支，（二）其他借贷于下列期间的应偿还总金额：（1）按要求或于不足一年的期间内；（2）于超过一年但不足两年的期间内；（3）于超过两年但不足五年的期间内；及（4）于超过五年的期间内。18．21有关集团于该财政年度内将利息拨作资本的金额的说明。18．22如果于某一财政年度内，有关集团持有作发展及／或销售或作投资用途的物业，其价值占上市发行人有形资产净值或综合有形资产净值的15％以上（视情况而定），又或所赚款项占上市发行人除税前经营溢利或综合除税前经营溢利的15％以上（视情况而定），则须提供以下资料：（1）就持有作发展及／或销售用途的物业而言：（a）足以识别该物业的地址，一般须包括邮寄地址、地段编号及于该物业所在司法地区有关政府主管当局登记的其他名称；（b）如果该物业正在兴建中，则须说明于周年报告及账目结算日，该物业的完成阶段；（c）如果该物业正在兴建中，则须说明预计完成日期；（d）现有用途（例如商铺、办公室、工厂、住宅等）；（e）该物业的地盘及楼面总面积；及（f）于该物业所占权益的百分比。（2）就持有作投资用途的物业而言：（a）足以识别该物业的地址，一般须包括邮寄地址、地段编号及于该物业所在司法地区有关政府主管当局登记的其他名称；（b）现有用途（例如商铺、办公室、工厂、住宅等）；及（c）该物业是否按短期契约、中期契约或长期租契持有，如属位于香港以外地方，是否属永久业权；及（3）本交易所不时订明或要求的其他详情，假如上市发行人的董事认为物业数目太多，以致遵从本条规则会导致所提供的细节过于冗长，则不必遵从本规则，但董事认为属重大物业者除外。18．23有关以下事项的说明：（1）有关在来届周年股东大会上拟膺选连任的董事的任何服务合约的未届满年期，该等合约乃不可由雇主于一年内毋须支付赔偿（法定赔偿除外）而予以终止，如无该等服务合约，则须就此事作出说明；及（2）每名非执行董事的聘任年期（如《创业板上市规则》第5．08条所规定）。18．24于该财政年度期间或结算日，上市发行人董事于现在或过去直接或间接占有重大权益的任何重要合约的详情，如无该等合约，则须就此事作出说明。附注：1“重要合约”乃指其金额或价值相等于下列项目的5％或以上的合约；（a）如属资本交易或其主要目的是授予信贷的交易，以上市发行人的有形资产净值计算；或（b）在其他情况下，上市发行人的买卖或收支总额计算。如果上市发行人拥有附属公司，在计算时应与有关集团的购买、出售、支出或收入或有形资产净值的综合基准作一比较。2就账目披露而言，只有董事会认为属重大的交易或安排中所占的权益才算重大，如董事会并未就有关事宜进行商议，此并不妨碍决定该项权益是否属重大权益。“董事会”在此乃指编制账目的上市发行人董事或大多数董事，但在上述两种情况下，于该等交易或安排中占有权益的董事除外。18．25上市发行人或其附属公司与控股股东或其任何附属公司之间任何重要合约的详情。附注：就本条规则及《创业板上市规则》第18．26条而言，“控股股东”一词乃指有权于上市发行人周年股东大会上行使或控制行使35％（或收购守则不时载明作为强制性全面收购建议触发点的较低百分比）或以上投票权的任何股东，又或有能力控制上市发行人董事会大部分成员的股东。18．26控股股东或其任何附属公司向上市发行人或其任何附属公司提供服务的任何重要合约的详情。附注：请参阅《创业板上市规则》第18．24条附注1及第18．25条附注。18．27按《公司条例》第161及161A条载明上市发行人现任董事及前任董事的酬金、退休金及任何赔偿安排的资料（不论上市发行人实际上在何处注册成立，均须提供该等资料）。依据本条规则而提供的资料必须至少包括以下详情：（1）该财政年度的董事袍金总额；（2）董事的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及实物利益总额；（3）于该财政年度为现任董事或前任董事的退休金计划所作供款总额；（4）于该财政年度内，按发行人或其集团或其集团内任何成员公司的意愿或其业绩已支付予董事或董事应收的红利的总额（不包括下列（5）及（6）项所披露的款额）；（5）于该财政年度内已支付予董事或董事应收作为促使其加盟或一旦加盟发行人时的款项总额；（6）有关于该财政年度内已支付予董事或前任董事，或其应收作为放弃发行人集团内任何成员公司的董事职位或任何管理人员职位的付款总额，区分出合约订明的付款及其他付款（不包括上述（2）至（5）项披露的款额）。附注：1本条规则第（2）至（6）分段所规定，有关数额的分析必须根据《公司条例》第161（1）条的条文列载于账目内。2倘任何董事按合约规定享有固定款额的红利派发，该款额在性质上多属基本薪金，因此应按本规则第（$）分段予以披露。%&倘任何董事按合约规定享有发行人或其任何附属公司的营业额或溢利的若干百分比获得红利派发，则该笔款项应按本规则第（'）分段予以披露。'&如果第（!）至（(）分段所提供的资料并未反映董事于该财政年度的全部报酬，则尚未披露的部分亦应提供。如果所公布业绩及资产负债表并非按前后一致的基准编制，则须于概要内加以解释。18．33有关退休金计划的下列资料：（1）有关集团实行的主要计划（一个或以上）的性质（即不论其为清楚界定的福利或供款计划）；（2）解释如何计算供款或如何为福利计划筹资的方法的简要说明；（3）雇主在该期间计入损益账的退休金费用；（4）倘属清楚界定的供款计划，有关雇主是否可以动用已丧失权利的供款（雇员在获得完全保留该笔供款数额的权利前退出该计划，由雇主代雇员处理）以减低现有的供款水平，倘可以动用，则列出该年度内所动用的数额及在截至资产负债表结算日可用作该项用途的数额；及（5）倘属清楚界定的福利计划，载列最近期的正式独立精算评估（评估日期不应早于上市发行人账目结算日前三年）或对计划进行持续独立检讨的最新正式结果的简要说明。其中须包括下列披露：（a）精算师的姓名及资格，所用的精算方法和主要精算假设的简要说明；（b）在进行评估或审核当日，该计划中资产的市值（除非该资产由一名独立受托人管理，则可免除此项资料）；（c）以百分比表示的筹资水平；及（d）就上述（c）项所示的任何重大盈余或不足作出评论（包括不足的数额）。18．34如果上市发行人已安排评估任何物业资产（根据《创业板上市规则》第8．01条）或已安排评估任何其他有形资产及将该等评估收录于与首次公开发售上市发行人股份有关的招股章程内，则须于上市发行人的财务报表内列明该等资产时，将该项估值（或随后的估值）减去为折旧或减值而拨备或撇销的总金额，除非；（1）该等资产被视作投资物业，因此将按香港会计师公会不时颁布的《标准会计实务准则》或国际会计标准委员会不时颁布的《国际会计准则》（按适用情况）就该等物业所指定的方式而进行解释；或（2）上市发行人及有关集团的日常业务包括物业发展，而被评估的物业正处于发展阶段或持有作未来发展，并且于上市发行人或有关集团的账目内已作如此分类，在此情况下，该等物业将按上市发行人或有关集团就此制订的会计政策而进行列帐；及此外，上市发行人须采用财务报表附注方式，列明因遵从本条规则而导致于期内计入损益账的额外折旧（如有）。附注：另见《创业板上市规则》第18．45条有关中国物业的规定。18．35如适用，须提供《创业板上市规则》第17．22至17．24条就持续贷款予借款人及其他有关持续事项的资料。18．36除非上市发行人乃属银行的情况外，列明于资产负债表结算日可供上市发行人分派予股东的储备（根据《公司条例》第79B条的规定计算）。不属于核数师报告范围内的年报资料18．37此外，按《创业板上市规则》第18．38条至18．46条规定，须收录在随附于年报及账目的上市发行人董事会报告或主席报告内的资料，不属于核数师就财物报表所作报告的范围。（一般公认，核数师没有义务就上市发行人是否符合上市规则的披露条文而作出呈报）。18．38发行人每位董事及高层管理人员的简短个人资料，包括姓名、年龄、其于发行人或有关集团其他成员公司的职位，其于发行人或有关集团的服务年期及各股东所需知道的有关该等人士的能力和人格的其他资料（如业务经验），倘任何董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员存在以下任何一种关系者，须予披露，此等关系为配偶、同居配偶；任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、岳母、岳父、公公、婆婆、女婿、媳妇、姊（妹．）夫或兄嫂（弟妇）。倘发行人的任何董事或拟担任董事为另一间公司的董事或雇员，及该公司拥有发行人股本权益，而此等权益根据《披露权益条例》第II部须披露予发行人，则此事实须予披露。发行人的董事应负责决定个别人士（一个或以上）为高层管理人员。高层管理人员可包括其附属公司的董事及集团内分科、部门或其他营运单位的主管，及发行人的董事认为合适的。18．39有关主要客户（即非与消费物品或服务有关的最终客户，及有关消费物品或服务的最终批发商或零售商）（视乎情况而定）及供应商（即非资本性物品的最终供应商）的附加资料如下：（1）该集团最大供应商应占的采购百分比的说明；（2）该集团前五大供应商合共应占的采购百分比的说明；（3）该集团最大客户应占的营业额或销售百分比的说明；（4）该集团前五大客户合共应占的营业额或销售百分比的说明；（5）有关任何董事、其联系人等或任何股东（据董事会所知拥有5％或以上发行人股本者）在上述（1）至（4）项披露的供应商或客户中所占权益的说明，或倘并无此等权益，亦作出相应的说明；（6）倘按上述第（2）项所需披露的百分比少于30％，则须列明该事实，并可删去上述第（1）、（2）及（5）项（有关供应商）所需的资料；及（7）倘按上述第（4）项所需披露的百分比少于30％，则须列明该事实，并可删去上述第（3）、（4）及（5）项（有关客户）所需的资料。附注：1、《创业板上市规则》第18．39条适用于其全部或部分业务有关供应任何物品或服务的所有发行人。倘为服务业务客户可包括顾客。2、倘有关消费物品，客户应指最终批发商或零售商，除非发行人的业务包括批发或零售业。所有其他情况客户应指最终客户。3、供应商基本指那些经常及特别为发行人业务或运作供应所需的物品或服务的供应商，而不包括一些有普遍供应或随时获得的（例如水、电等）物品或服务的供应商。此外一些提供财务服务的发行人（如银行及保险公司），因披露供应商资料属于有限或无价值，此等发行人可免除披露供应商资料。4、如有关于《创业板上市规则》第18．39条的任何疑问，请向本交易所查询。18．40另行载列有关集团年内表现的讨论及分析，以及说明影响其业绩及财务状况的重大因素。有关内容须强调该年度内业务的趋势，并列出重大事件或交易。就董事在编制上述报告时应予考虑的事宜，可参考下文附注提供的补充指引。附注：董事可考虑加以评论事项如下：（1）有关集团的资金流动性及财政资源。这可包括对检讨期末的借款水平、借款需求的季节性、借款到期偿还概况及承诺的借款额度等各方面的评论。有关资本开支的承诺及授权方面的集资需求亦可提及；（2）集团的资本架构。这可包括债务到期偿还概况、使用的资本工具类别、货币及利率结构。评论范围还可涉及集资，以及就控制财政活动方式而言的财政政策及目标；作出借贷及所持现金及现金等价物的货币单位；按固定利率所作的借贷程度；使用金融工具作对冲用途及外币投资净额以贷币借贷及其他对冲工具进行对冲的程度；（3）有关集团的订货登记簿（如适用）的情况，以及包括推出或公布新产品及服务在内的新业务的前景；（4）所持有的重要投资、彼等于年内的表现及未来的前景；（5）年内附属公司及联属公司的重大收购及出售的详情；（6）对董事会报告及账目就分类资料所给予的意见。可涵盖行业环节的转变、环节内的发展及对该环节业绩的影响。此外亦可包括市场情况的转变、所推出或公布的新产品及服务及彼等对有关集团表现的影响及在营业额及边际利润的变化；及（7）有关雇员人数及酬金、酬金政策、花红和股份认购计划及培训计划的详情。一般公认，为求提交一份中肯的集团年内业务回顾，可能不必就所有上述事项给予意见，在若干情况下，此等事项并不适用。18．41有关在前三年内上市发行人任何转换核数师的说明。18．42就其证券于有关财政年度首次获接纳于创业板上市的发行人的周年账目，及随后两个财政年度的周年账目而言，董事须提交一份有关发行人业务进度的说明，该说明须就相关的期间内，以实际业务进度与载于其上市文件的业务目标比较，并连同就任何重大差异（包括上市文件列载的所得款项的用途）所作的解释。附注：本条规则所要求提交的说明，应尽可能采用与业务目标陈述相同的标题及格式（请参阅《创业板上市规则》第14．19条至14．21条）。18．43与发行人有关的以下资料：（1）以点名方式陈述核数委员会的组成（此项资料应收录于年报内的公司资料部分）；（2）核数委员会于有关财政年度所承担的工作（此项资料应收录于董事会报告或业务回顾）；（3）核数委员会于有关财政年度召开会议的次数；及（4）以下人士的全名及专业资格（如有）：（a）发行人的公司秘书；（b）发行人依据《创业板上市规则》第5．10条委任的合资格会计师；及（c）发行人依据《创业板上市规则》第5．14条委任的监察主任。18．44依据《创业板上市规则》第6．36条须知会发行人的保荐人及其董事、雇员及联系人的权益（如有）及《创业板上市规则》第11．04条所述发行人的所有董事及管理层股东，以及彼等各自的联系人的权益（如有）的资料。18．45就发行人未取得长期所有权证明书的中国物业而言，该等中国物业产生的任何物业重估储备不得计入发行人的周年账目内。18．46如果有关的周年账目未能真实及公平地反映上市发行人或有关集团．的事务状况及损益及现金流动状况，则必须提供更详细及／或更多的资料。附注：如果上市发行人对应该提供何种更详细及／或更多的资料有疑问，应该向本交易所寻求指引。其他规定18．47如发行人有权引用，并曾引用《公司条例》第十附表第三部任何条文的权益，则在按照该条例而编制的发行人资产负债表或损益账内凭藉该等条文或因该等条文的直接影响或结果而毋须公开的财政资料，亦毋须胪列于会计师报告内。附注：保险及船务公司均无权引用《公司条例》第十附表第三部条文的权益。全年业绩的初步公告序言18．48发行人必须于财政年度结束之日起计三个月内，（根据《创业板上市规则》第十六章的规定）刊登全年经审核业绩的初步公告，内载《创业板上市规则》第18．．49条及第1850条（如适用）所列明的资料。初步公告的内容18．49除《创业板上市规则》第18．65条对银行另有规定外，全年业绩的初步公告必须确认发行人的周年账目已获审核，并须至少载有下列与集团有关的资料：（1）营业额；（2）除税前但未计非经常性项目的溢利（或亏损），包括摊占联属公司的溢利（或亏损），并另行披露其中所包括因规模及影响程度而视为特殊的任何项目；（3）利得税（香港及海外），并说明每项利得税的计算基准，并另行披露于联属公司摊占溢利的税项；（4）少数股东权益的应占溢利（或亏损）；（5）未计非经常性项目的股东应占溢利（或亏损）；（6）非经常性项目（除税后净额）；（7）股东应占溢利（或亏损）；（8）就每一类别股份（列出每一该等类别的详情）已派付或拟派付的股息率，及因而负担的金额（或作适当的否定声明）；（9）拨往及拨自储备的变动情况；（10）按未计非经常性项目的溢利基准计算的每股盈利；（11）第（1）至（10）项（首尾两项包括在内）所载明事项与其过去同期的比较数字；（12）发行人或其任何附属公司于有关期间购回、出售或回购其上市证券的详情，或作适当的否定声明。附注：1如果本条规则所指定资料的项目不适用于上市发行人的业务，则应作出适当调整。如果本附注的规定不适用于上市发行人的业务或情况，本交易所可要求作出适当修改。2如果本交易所认为：（a）不就该项资料作初步公告乃属必需或适当者；或（b）披露该项资料会不符合公众利益或令发行人严重受损，则本交易所可批准该项资料不发表于该初步公告，但此举应不会令公众对须知悉用于评估该证券的事实及情况引起误解。3发行人或其代表将对根据上文附注2申请豁免的事实的真确性及关联性负责。18．50就发行人周年账目的审计而言：（1）如果核数师报告已有或将有保留意见，则业绩初步公布必须收录该项保留意见的详情；及（2）如果核数师报告已经或将会作出修改，不论是否有保留意见，均须将该项修改连同导致修改的情况的全面解释，收录于业绩初步公布内。如核数师报告的任何修改关乎财务报表的某些附注，则财务报表的有关资料亦须收录于该初步公布内。其他规定18．51如发行人有权引用，并曾引用《公司条例》第十附表第三部任何条文的权益，则在按照该条例而编制的发行人资产负债表或损益账内凭藉该等条文或因该等条文的直接影响或结果而毋须公开的财政资料，亦毋须胪列于初步公告内。附注：保险公司及船务公司均无权引用《公司条例》第十附表第三部条文的权益。半年报告及季度报告编制及发表的义务18．52上市发行人须就上市发行人每个财政年度的首三个月、六个月及九个月分别编制至少载有《创业板上市规则》第18．54条所规定资料的中期报告，并（根据《创业板上市规则》第十六章的规定）于该段期间结束后45天内发表。附注：1如果发表报告的45天限期是在上市发行人证券开始买卖日期之后，则新上市发行人将须编制及发表有关的中期报告（不论有关期间是否于上市发行人证券开始买卖日期之前或之后结束）。假如有关期间的业绩（不论是否经审核）已收录于为申请在本交易所上市而刊发的招股章程内，则毋须另行发表该项业绩。2每份中期报告的数字乃由董事全权负责，彼等必须确保该等数字所采用的会计政策与周年账目所采用者完全一致。如果拟改动财政年度，则应就中期报告须涵盖的期间咨询本交易所。18．53在刊发任何半年报告或季度报告后，上市发行人须于合理可行时间内尽快送交一份报告予《创业板上市规则》第18．03条所指定的人士。附注：上市发行人在将中期报告寄送持有其上市证券而登记地址在香港的持有人的同时，必须将100份有关的中期报告送交本交易所（见《创业板上市规则》第17．57条）。半年及季度报告的内容18．54除《创业板上市规则》第18．65条对银行另外规定外，每份半年及季度报告须至少载有与集团有关的下列资料：（1）《创业板上市规则》第18．49条所列明的资料；及（2）下文第18．55条至18．63条所列明的进一步资料。附注：1如果本规则所指定的资料项目不适用于上市发行人的业务，则应作出适当调整。如果本附注的规定不适用于上市发行人的业务或情况，本交易所可要求作出适当修改。2如果本交易所认为：（a）不在中期报告发表指定项目资料乃属必需或适当者；或（b）披露该项资料会不符合公众利益或令发行人严重受损，则本交易所可批准不发表该项资料，但此举应不会令公众对须知悉用于评估该证券的事实及情况引起误解，而公众知情对评估有关证券十分重要。3发行人或其代表将对根据上文附注2申请豁免的事实的真确性及关联性负责。4各半年报告及季度报告必须于其显眼地方，及以粗体字以《创业板上市规则》第2．20条所述形式，列载有关创业板特色的声明。18．55除《创业板上市规则》第18．56条另有规定外，说明截至有关期间结算日：（1）上市发行人各董事及行政总裁于上市发行人或任何联营公司（定义见《披露权益条例》）的股本或债务证券中所占的权益，但如果本交易所认为各董事及行政总裁被视作拥有《披露权益条例》所指权益的联营公司数目太多，以致遵从本项规定所提供的有关资料对集团而言并非重大，且令篇幅过分冗长，则本交易所可全权酌情同意修改或豁免须遵从本项有关披露于联营公司的权益的规定；及（2）授予上市发行人的任何董事或行政总裁或任何该董事或行政总裁的配偶或未足18岁子女认购上市发行人的股本债务或证券的任何权利，以及行使任何该等权利的详情，正如根据《披露权益条例》第29条须保存登记册所记录，又或如《创业板上市规则》第5．40条所述依据上市发行人董事证券交易的最低标准守则知会上市发行人及本交易所一样。如果并没有授出或行使该等权益或权利，则须就此事作出说明。18．56《创业板上市规则》第18．55条所规定的说明：（1）须列出各董事及行政总裁拥有权益的有关证券总数或总额，一如发行人的权益登记册所载录者，并将此等权益区分为以下四大类：（a）个人权益—即以董事或行政总裁名义登记证券的实益权益，或由代名人代其及按其指示（例如街外人持有的待转名股份）持有的证券，包括其已订合约购买的证券的权益；（b）家属权益—即董事或行政总裁基于其配偶或未满18岁的子女拥有的证券权益而根据《披露权益条例》被假设或视为拥有该等证券的权益；（c）公司权益—即董事或行政总裁根据《披露权益条例》透过一间公司被假设或视为拥有的证券权益，而其于该公司的股东大会上有权行使（或根据《披露权益条例》被假设或视为能够行使）或控制行使三分之一或以上的投票权，或该公司或该公司的董事一向根据其命令或指示而行事者；及（d）其他权益—即记录于登记册中但并不属于上述四大类之一的证券权益。这包括例如董事或行政总裁根据《披露权益条例》被假设或视为拥有可要求交付证券的期权的权益，或因该董事或行政总裁作为一项信托的受益人或信托人而取得证券权益（并无列作上文（a）类个人权益的权益）；及如属上文（c）及（d）类的权益，须提供载列该等权益性质的附注，以协助股东及投资者明白有关权益如何产生；及（2）必须就因《创业板上市规则》第18．55（1）条而须包括的资料列明所持证券的公司、该等证券所属的类别及该等所持证券的数目，但如果单纯以非实益身分持有及为董事于上市发行人的任何附属公司的股本证券持有所需具资格股份或非实益权益，只要该权益构成受该附属公司的母公司或上市发行人的书面、有效及法定可强制执行的信托声明条款所规限的股份持有，而该等权益乃单纯为确保有关附属公司拥有超过一名成员而持有，则不需披露董事于上市发行人或其任何附属公司的股本证券的权益。附注：如果因持有作为资格股份的该等证券所产生的证券权益，乃依据本段所述例外情况而没有披露，则应作出一般说明，表示董事持的资格股份。18．57说明于有关期间结算日，根据《披露权益条例》第16（1）条须保存登记册内所记录每名人士（上市发行人的董事或行政总裁除外）于上市发行人的股本证券的权益以及该等权益的金额，如果登记册内并无记录该等权益，则须就此事作出说明。附注：就《创业板上市规则》第18．56条及18．57条而言，如出现任何重复呈报情况，则应交代其细节18．58解释在有关期间集团的业务及盈利（或亏损），其中须包括可让投资者在掌握有关资料的情况下，评估集团业务及盈利（或亏损）趋势所需的任何重要资料；此外，须指出在有关期间曾影响集团业务及盈利（或亏损）的任何特别因素；并须就上一财政年度的同期数字作一比较，且须尽量说明集团在该财政年度的前景。18．59如适用，按《创业板上市规则》第17．22条至17．24条所列明有关持续借贷予借款人及有关其他持续事项的资料。18．60上市发行人董事认为有助合理了解有关期间业绩所必需的任何补充资料。18．61就其证券于有关财政年度首次获接纳于创业板上市的发行人的半年报告，及随后两个财政年度的半年报告而言（如果有关半年期间乃于上市后结束），董事须提交一