齐鲁证券新三板业务介绍

目录第一部分新三板市场介绍第二部分业务规则体系及流程第三部分《挂牌业务规则》详解第四部分案例分析第五部分齐鲁证券公司介绍第一页，共39页。新三板市场介绍第一部分第二页，共39页。主要内容一、证券市场构架二、三板市场介绍三、新三板市场介绍第三页，共39页。一、证券市场构架

党的十六届三中全会通过了中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定，这个决定强调了扩大直接融资，建立多层次的资本市场体系，完善资本市场结构，丰富资本市场产品，规范和发展主板市场，推进风险投资和创新市场建设，这就在中央文件里第一次清晰地强调了我国要发展多层次的资本市场。第四页，共39页。一、证券市场构架（续）

较为理想的多层次的资本市场第一层次主板市场上市门槛比较高，主要面对成熟的企业第二层次中小板或者创业板主要是高技术型、高增长型的企业上市融资第三层次场外交易市场面向中小型科技企业的交易融资平台，监管的重点从上市监控转移到信息披露为核心第四层次私募市场私募没有公开募集那么多的约束，成本比公开募集要低得多，条款也很灵活第五页，共39页。二、三板市场介绍

所谓三板市场，是指场外证券发行交易市场。最早是在英美等西方发达国家，在上个世纪7０年代发展起来的。如美国的ＯＴＣ市场和英国的ＯＦＥＸ市场。它主要是针对新成立的中小企业和高科技企业的融资和转让服务的市场。三板市场流通性相对较低，信息披露面窄，风险也相对较大。但其挂牌交易的审批程序简单，所花费用也较低，因此，近年来在西方国家的资本市场体系中，发展很快，引人关注。我国开办的股份代办转让系统（俗称“三板市场”)主要是针对ＳＴＡＱ和ＮＥＴ两个报价系统的退市企业和深沪交易所的ＰＴ退市企业。第六页，共39页。三、新三板市场介绍在国家科技部、中国证监会（证券业协会代管）和北京市政府联合推动下，2006年1月16日，经国务院批准，中国证监会正式批复，证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点开始，允许符合条件的中小科技企业登陆三板。1月23日，中关村科技园区的两家公司——世纪瑞尔和中科软科技正式挂牌三板市场。自此除两网(STAQ、NET)遗留公司、退市公司外，三板市场又多了一类公司：中关村科技园区企业。为了和三板市场的退市公司相区别，后者被业内俗称为“新三板”。

第七页，共39页。三、新三板市场介绍（续）

新三板挂牌条件：

“新三板”对公司盈利没有硬性规定，而公司资质的认定几乎完全由券商为代表的中介机构完成，因此保荐券商的选择显得尤为重要。券商通过内核审核后报证券业协会备案。具体条件是：存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；主营业务突出，具有持续经营能力；公司治理结构健全，运作规范；股份发行和转让行为合法合规；取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；协会要求的其他条件。第八页，共39页。三、新三板市场介绍（续）上板意义高新技术企业在“新三板”市场挂牌后，给企业带来的直接变化是：第一，企业将在证券公司、会计师事务所、律师事务所辅导之下完成改制和推荐挂牌，挂牌后在证券监管部门、主办券商及投资者的监督之下规范运作，为将来升级转板打下良好基础；第二，挂牌工作的完成意味着存量股份上板交易，从而形成了有效的股份退出机制，有利于引进战略投资者。具体而言：便利融资：挂牌后可实施定向增发股份（小额快速增资），也可提高公司信用等级；有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展；股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性（交易方式改变后，流动性将大大提高；转板上市：转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道”；价值发现：公司股份挂牌后的市场价格创造财富效应，提高公司对人才吸引力；宣传效应：“新三板”市场聚集一批优质高成长性高新技术企业，成为高新技术企业便利高效的投融资平台，有利于树立企业品牌，促进企业开拓市场，扩大企业宣传。第九页，共39页。三、新三板市场介绍（续）挂牌新三板公司定向增资情况（截至2010年12月31日）序号公司名称增发股份数(股)每股金额(元)融资总额(元)增发时间1中科软30,000,000260,000,000.002007.12北京时代12,500,000450,000,000.002006.126,059,9454.0524,542,777.252009.210,000,000660,000,0002010.83指南针14,630,000573,150,000.002008.14盖特佳2,916,39738,749,191.002007.125合纵科技10,000,000330,000,000.002008.46现代农装10,000,0005.555,000,000.002008.37北陆药业12,500,0005.3366,625,000.002008.78恒业世纪9,074,1002.320,870,430.002008.89紫光华宇3,500,0009.131,850,000.002009.410世纪瑞尔20,000,0004.3587,000,000.002010.1第十页，共39页。三、新三板市场介绍（续）挂牌新三板公司定向增资情况（截至2010年12月31日）序号公司名称增发股份数(股)每股金额(元)融资总额(元)增发时间11金泰得3,027,4965.516,651,228.002010.312联飞翔10,440,0003.233,408,000.002009.69,000,0005.549,500,000.002010.813清畅电力3，000，000515，000，000.002009.1114东宝亿通6.000，000530，000，000.002010.515中海阳12,500,0009112,500,000.002010.410,000,00021.2212,000,000.002010.1216彩讯科技5,200,000526,000,000.002010.817九恒星4,500,0001.73拟增发450万股作为支付对价，收购本次增发认购人合计所持思凯公司100%股权2010.918建工华创5,400,000737,800,000.002010.919诺思兰德189.22139,730,000.002010.12第十一页，共39页。业务规则体系及流程第二部分第十二页，共39页。第二部分业务规则体系规范性文件证券业协会：《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》中关村管委会：《关于开展中关村非上市股份公司代办股份报价转让试点的通知》第十三页，共39页。第二部分业务规则体系（续）业务规则《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》《主办券商尽职调查工作指引》《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》《证券公司从事报价转让业务自律承诺书》《报价转让特别风险揭示书》《报价转让委托协议书》《主办报价券商推荐园区公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让协议书》第十四页，共39页。业务流程-公司向市政府申请，获得试点企业资格接受主办券商尽职调查主办券商同意推荐后，配合制作备案文件协会备案后，办理股份集中登记披露《股份报价转让说明书》持续信息披露第十五页，共39页。主办券商针对拟推荐园区公司设立项目小组项目小组进行尽职调查内核机构成员审核，召开内核会议，表决主办券商决定是否推荐同意推荐后，制作备案文件向协会报送备案文件对协会反馈意见进行回复业务流程-券商第十六页，共39页。业务流程（续）获得协会备案确认函后：督促园区公司办理股份集中登记办理交易所、登记公司要求的相关手续办理股东所持股份的限售登记及首批解除限售登记办理高管人员所持股份的限售登记及首批解除限售登记在公司披露《股份报价转让说明书》的同时披露《推荐报告》园区公司挂牌后：分批办理挂牌前股东所持股份的解除限售登记及时办理高管人员所持股份的解除限售登记信息披露督导第十七页，共39页。要求披露文件

股份报价转让说明书附录一：公司章程附录二：审计报告附录三：法律意见书（如有）附录四：北京市人民政府出具的公司股份报价转让试点

资格确认函推荐报告业务流程（续）第十八页，共39页。不要求披露文件园区公司及其股东对北京市政府的承诺书公司向主办券商申请股份报价转让的文件公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议公司企业法人营业执照公司股东名册及股东身份证明文件公司董事、监事、高级管理人员名单及其持股情况公司章程主办券商和园区公司签订的推荐挂牌报价转让协议尽职调查报告尽职调查工作底稿业务流程（续）第十九页，共39页。不要求披露文件11、内核意见

12、内核机构成员审核工作底稿

13、内核会议记录14、内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见

15、主办券商关于项目小组成员任职资格的说明

16、相关中介机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具的专业报

告或意见无异议的函

17、园区公司全体董事、主办券商及相关中介机构对备案文件真实

性、准确性和完整性的承诺书

18、主办券商业务资格证书、注册会计师及所在机构的执业证书复

印件

19、主办券商对推荐挂牌备案文件电子文件与书面文件保持一致的

声明业务流程（续）第二十页，共39页。《挂牌业务规则》详解第三部分第二十一页，共39页。主要内容一、规则目录二、机构与人员三、尽职调查四、内核五、对备案文件的审查和备案第二十二页，共39页。职责二、机构与人员—项目小组及人员专门项目小组尽职调查、起草尽职调查报告、制作备案文件等内部人员至少三人组成条件

须取得证券从业资格注册会计师、律师和行业分析师至少各一名行业分析师应具有拟推荐园区公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告回避：持有拟推荐园区公司股份，或者在该公司中任职，以及存在其他可能影响其公正履行职责情形的第二十三页，共39页。二、机构与人员—内核机构及人员设立内核机构，负责备案文件的审核；

对下述事项发表内核意见：

（1）项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐园区公司进行了尽职调查；（2）园区公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；（3）是否同意推荐该园区公司挂牌。第二十四页，共39页。三、尽职调查按照《主办报价券商尽职调查工作指引》要求，勤勉尽责地开展尽职调查工作。项目小组尽职调查范围至少应包括股份报价转让说明书中所涉及的事项。完成尽职调查工作后，项目小组应出具尽职调查报告，各成员应在尽职调查报告上签名，并声明对其负责。第二十五页，共39页。四、内核—内核要求独立客观公正制作审核工作底稿对口审核注册会计师律师行业专家财务会计事项调查人员法律事项调查人员行业分析师内核机构成员发表独立审核意见第二十六页，共39页。四、内核—内核会议之后主办券商决定是否向协会推荐该园区公司挂牌报送备案文件决定推荐出具推荐报告：尽职调查情况内核意见推荐意见

……保存相关资料至少十年尽职调查工作底稿内核审核工作底稿内核会议记录内核意见第二十七页，共39页。五、对备案文件的审查与备案备案文件审查内容：

1、备案文件是否齐备；

2、主办券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的园区公司进行了尽职调查；

3、园区公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；

4、主办报价券商对备案文件是否履行了内核程序。第二十八页，共39页。五、对备案文件的审查与备案（续）受理备案文件审查60个工作日对尽职调查工作现场复核无异议书面通知不予备案并说明原因有异议出具备案确认函必要时未按《指引》要求制作和报送备案文件的，不予受理。提供反馈意见自收到反馈意见的回复重新计时第二十九页，共39页。案例分析第四部分第三十页，共39页。一、诺斯兰德代码：430047公司特点

新三板应重点支持

研发型企业没有产品销售收入没有连续性或连续性差第三十一页，共39页。二、凯英信业代码：430032主业：系统集成引进风投，换股收购

技术含量低销售收入高利润率低第三十二页，共39页。齐鲁证券有限公司简介第五部分第三十三页，共39页。一齐鲁证券有限公司简介

齐鲁证券有限公司是经中国证监会批准的大型综合类证券公司，注册资本52.12亿元，员工5000余人，在北京、上海、天津、重庆、广州、深圳、南京、福州、厦门、武汉、杭州、沈阳、大连、长春等大中城市和山东省各地设有130多家分支机构，控股鲁证期货公司和万家基金管理公司及直投公司－鲁证投资管理有限公司。截至2010年底，公司总资产449亿元，净资产120亿元。齐鲁证券拥有严格的质量控制体系、健全的业务部门和丰富的资源体系。齐鲁证券立足山东、面向全国，充分发挥自身的业务优势和规模优势，不断丰富和完善各类金融产品，提升核心竞争力；致力于为客户提供更先进、更周到、更全面的金融服务，实现社会、客户、公司的和谐发展，努力建设成为拥有自主创新能力和综合竞争力，倍受社会认知，各种专业化证券业务协同发展，综合排名进入业内前列的证券控股集团，为中国证券业的繁荣与发展做出更大的贡献。第三十四页，共39页。一齐鲁证券有限公司简介（续）齐鲁证券是经中国证监会注册登记的保荐机构,具有股票、上市公司债券、可转换公司债券、企业债券等主承销业务资格,是全国30家较早取得代办股份转让、股份报价转让系统主办券商资格的证券公司之一。投资银行总部，是建立在齐鲁证券整体平台之上的，在项目调研、项目承做、发行定价、市场推介，以及上市后市值维护等方面均由投资银行业务部门与研究部、资本市场部、销售交易部等各专业部门协作。

作为公司核心业务之一,凭藉国有证券公司良好信誉与雄厚实力,公司可为各类客户提供高水准、专业化投资银行服务。目前开展的主要业务包括：

1、股票承销：主要开展股票、权证、权益性证券的IPO、配股、增发与上市推荐,为各类公司提供高质量、全方位的股权融资服务第三十五页，共39页。一齐鲁证券有限公司简介（续）2、公司兼并收购：主要开展企业兼并收购的方案设计、组织实施等专业服务

3、财务顾问：主要对公司尤其是上市公司的一系列证券市场业务进行策划和咨询,为客户的股份制改造、上市、二级市场再筹资以及发生兼并收购、出售资产等重大交易活动等提供专业性财务意见,提供咨询、