2022-2023年广东省云浮市注册会计经济法测试卷(含答案)

2022-2023年广东省云浮市注册会计经济法测试卷(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本600万美元，其中外国投资者以现金出资120万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的是（）。

A.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清出资

B.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清出资

C.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起9个月内缴清出资

D.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起1年内缴清出资

2.根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，属于合伙人当然退伙的情形是()。A.A.未履行出资义务

B.个人丧失偿债能力

C.合伙协议约定的退伙事由出现

D.执行合伙企业事务时有不正当行为

3.根据《民法总则》的规定，下列主体中，属于非法人组织的是（）。

A.基金会B.有限责任公司C.事业单位D.合伙企业

4.(2010年)甲将一台电脑无偿借给乙使用，期限为3个月。在借用期内，甲和丙订立了买卖该电脑的合同，但未对电脑的交付问题进行约定。下列有关该电脑交付的表述中，正确的是（）。

A.丙有权请求甲立即交付电脑

B.丙有权随时请求甲交付电脑，但应当给甲必要的准备时间

C.丙有权请求乙立即交付电脑

D.丙有权随时请求乙交付电脑，但应当给乙必要的准备时间

5.

第

5

题

根据企业破产法律制度的有关规定，下列各项中对企业破产有管辖权的是（）。

A.债务人住所地人民法院B.债权人所在地人民法院C.破产财产所在地人民法院D.标的物所在地人民法院

6.根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务（）。

A.不再承担责任

B.当其个人财产不足清偿时，以家庭其他成员财产承担责任

C.仍应承担责任，但债权人在1年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭

D.仍应承担责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭

7.(2011年)根据外汇法律制度的规定，下列外汇收支活动中，应当适用《外汇管理条例》的是（）。

A.美国驻华大使洪某在华任职期间的薪酬

B.最近2年一直住在上海的美国公民汤姆，出租其在美国的住房获得的租金

C.美国花旗银行伦敦分行在香港的营业所得

D.正在中国短期旅行的美国人彼得，得知其在美国购买的彩票中了300万美元的大奖

8.

第

15

题

驻华机构和来华人员由境外汇入或携带入境的外汇（）。

A.必须存人银行B.必须卖给外汇指定银行C.可以自行保存，也可以存入银行或卖给外汇指定银行D.不得私自保存

9.李某的单位今年新盖一批房屋，李某估计自己可以分到一套两居室。于是李某先按照房屋面积买了一些地毯，拟铺在新居中。但最后李某未能分到该两居室，则李某购买地毯的行为（）

A.是无效行为，因为李某购买地毯的动机没有实现，其意思表示不真实

B.是可撤销行为，因为李某购买地毯的目的存在重大误解

C.是无效行为，因为该行为虽有误解但意义不是重大的

D.是有效行为，因为该行为的效力与单位分房之间没有内在联系

10.甲以个人财产设立个人独资企业，后甲病故，其妻子和其子女(均已满18岁)都明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据《个人独资企业法》的规定，下列表述正确的是（）。

A.应由其予女进行清算B.应由其妻子进行清算C.应由其妻子和子女共同进行清算D.应由债权人申请法院指定清算人进行清算

11.注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所为特殊的普通合伙企业。后甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因接受B上市公司的贿赂出具了虚假的审计报告，经人民法院判决由A会计师事务所承担赔偿责任。根据《合伙企业法》的规定，

下列对该债务责任承担表述中，正确的是（）。

A.甲承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

B.甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任

C.全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

D.全体合伙人均承担无限连带责任

12.甲、乙、丙、丁设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后，甲转为有限合伙人，同时丙转为普通合伙人。合伙企业设立之初，企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任

B.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任

C.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任

D.乙承担无限责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任

13.甲股份公司拟在创业板上市，下列情形符合首

次公开发行股票的条件的是（）。

A.发行人的控股股东在3年前擅自公开发行证券，目前仍处于持续状态

B.发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项

C.最近一期末净资产不少于1000万元，且不存在未弥补亏损

D.发行前股本总额不少于3000万元

14.以抵押物所得价款清偿债务的顺序是（）。

A.实现抵押权的费用>主债权的利息>主债权

B.实现抵押权的费用>主债权>主债权的利息

C.主债权>主债权的利息>实现抵押权的费用

D.主债权的利息>主债权>实现抵押权的费用

15.某企业推出一种新型饮料，在其宣传广告中，捏造该饮料具有强力补钙功能的事实，且售价比一般饮料贵很多。下列情形属于受欺诈而为的民事行为是()。

A.消费者甲相信该企业的广告，购买了该新型饮料

B.消费者乙相信该企业的广告，但由于误解购买了其他饮料

C.消费者丙购买了该新型饮料后，看到了该企业的广告

D.消费者丁根本不相信该企业的广告，为送礼购买了价格较贵的该新型饮料

16.在破产程序中，债权人会议未能依法通过管理人的财产分配方案时，由人民法院裁定。根据《企业破产法》的规定，有权对该裁定提出复议的债权人是（）。

A.占全部债权总额1/2以上的债权人

B.占无财产担保债权总额1/2以上的债权人

C.占全部债权人人数1/2以上的债权人

D.占全部债权人人数2/3以上的债权人

17.根据企业国有资产法律制度的规定，对企业国有产权转让程序中的转让价格确定原则的表述中，错误的是（）。

A.转让企业国有产权的首次挂牌价格不得低于经批准或备案的资产评估结果

B.对经公开征集只产生一个意向受让方而采取协议转让的，转让价格应按首次挂牌价格确定

C.企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣

D.在产权交易市场中公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠

18.

第

24

题

刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（）。

19.根据上市公司信息披露制度的有关规定，上市公司必须编制并公告季度报告。报告编制并公告的时间应当是()。

A.会计制度前3个月、6个月、9个月结束后的30日内

B.会计年度前3个月、6个月、9个月结束后的60日内

C.会计制度前3个月、9个月结束后的30日内

D.会计制度前3个月、9个月结束后的60日内

20.根据合同法律制度的规定，下列关于缔约过失责任与违约责任的表述中，不正确的是（）。

A.缔约过失责任发生在合同成立之前

B.缔约过失责任赔偿的是信赖利益的损失

C.违约责任赔偿的是可期待利益的损失

D.信赖利益的损失要大于或者等于可期待利益的损失

二、多选题(10题)21.第

19

题

某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。根据企业国有资产监督管理的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当由甲国有资产监督管理机构批准的有（）。

A.公司章程B.公司分立C.公司债券的发行D.全部国有股权的转让

22.甲商场与乙公司因为货款问题产生纠纷，甲商场拒绝出售乙公司生产的产品，并对外宣称拒绝销售乙公司的产品是因为该产品中有害身体健康的物质，乙公司的经营因此受到严重打击。关于这一事件下列说法错误的有()。

A.商场的行为属于限定他人购买其指定的经营者的商品的不正当竞争行为

B.商场的行为属于侵犯他人商业秘密的不正当竞争行为

C.商场的行为属于诋毁商誉行为

D.商场有权决定是否销售某件产品，因此商场的行为属于正当的经营行为

23.甲公司为有限责任公司，乙公司为股份有限公司，关于该两个公司的表述中，符合法律规定的有（）。

A.甲公司的股东可以对利润分配进行约定，乙公司的股东不能约定

B.甲公司可以不设立董事会；乙公司必须设立董事会

C.两个公司股东(大)会对一般决议的表决方式可由公司章程自行确定，通过特别决议则必须经过出席股东(大)会的股东所持表决权的2／3以上同意

D.均没有注册资本的法定限制

24.王某与李某约定，如果将来自己的父亲去世，就将自己父亲居住的小屋卖给李某。该行为属于（）。

A.附条件的法律行为B.附期限的法律行为C.附始期的法律行为D.附生效条件的法律行为

25.根据《物权法》的规定，下列财产中，可以作为抵押物的有（）。

A.建设用地使用权B.建筑物C.生产设备D.通过招标方式取得的荒地的土地承包经营权

26.最长诉讼时效不能适用诉讼时效的包括（）。

A.中止B.中断C.延长D.中止、中断和延长

27.第

27

题

根据《公司法》规定，应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（）。

A.董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二时

B.公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时

C.单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时

D.公司章程规定的其他情形

28.不动产物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，可以发生效力的情形有()。

A.因人民法院的法律文书，导致物权变更的，自法律文书生效时发生效力

B.因继承取得物权的，自继承开始时发生效力

C.因合法建造、拆除房屋等事实行为设立和消灭物权的，自事实行为成就时发生效力

D.因人民政府的征收决定，导致物权消灭的，自征收行为完成时发生效力

29.

第

22

题

甲向乙借款5000元，并将自己的一台笔记本电脑出质给乙。乙在出质期间将电脑无偿借给丙使用。丁因丙欠钱不还，趁丙不注意时拿走电脑并向丙声称要以其抵债。根据《物权法》的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.甲有权基于其所有权请求丁返还电脑

B.乙有权基于其质权请求丁返还电脑

C.丙有权基于其占有被侵害请求丁返还电脑

D.丁有权主张以电脑抵偿丙对自己的债务

30.下列行为人中，属于完全民事行为能力人的有（）。

A.18周岁以上的健康公民

B.16周岁以上18周岁以下的健康公民

C.16周岁以上18周岁以下，以自己的劳动收入为主要生活来源的公民

D.18周岁以上，不能完全辨认自己行为的精神病人

三、判断题(10题)31.

第

43

题

票据关系一经形成，就与基础关系相分离，基础关系是否存在，是否有效，对票据关系都不起影响作用。（）

A.是B.否

32.

第

45

题

企业对外担保余额不得超过其上年外汇收入的50%，并不得超过其净资产。（）

A.是B.否

33.第

48

题

收购人以依法可以转让的证券进行支付的，应当先将其中20%交由证券登记结算机构保管。（）

A.是B.否

34.

第

48

题

向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。()

A.是B.否

35.

第

48

题

具备法人资格的合作企业，为有限责任公司，以其投资为限对合作企业承担责任。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

第

48

题

证券机构从业人员、证券监督管理机构工作人员在任职期内不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，但他人赠送的股票除外。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

52

题

合作企业合同约定外国合作者先行回收投资的，并且投资已经回收完毕后，合作者经过协商可以延长经营期限。（）

A.是B.否

40.

第

45

题

公司的董事、监事、经理发生变动时，应向原登记机关备案。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.

42.A公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。

43.从股东大会的表决情况来看，是否可以通过本次增发股票的决议?并说明理由。

44.根据以下内容，回答54～57题：

甲、乙、丙、丁四人合伙成立了-个有限合伙企业，经营汽车修理。合伙协议约定：

（1）甲、乙以现金出资，丙以房屋使用权作价出资，丁以劳务作价入伙。

（2）甲、乙、丙对企业债务以出资为限承担有限责任，丁对企业债务承担无限连带责任。

（3）在企业成立后第-年，全部利润由甲、乙、丙三人分配，丁不参加利润分配，自第二年起，全体合伙人平均分配盈余或平均承担债务。

（4）合伙企业由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务执行。

在合伙企业存续期间，发生下列事项：

（1）为便于联系业务，乙决定将-辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。

（2）乙得知丙另外还拥有-家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。

（3）丙发现甲-直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。

（4）甲在-次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。丁认为甲的情形属于当然退伙。要求：根据以上情况并结合《合伙企业法》的规定，分析：

第

54

题

丁以劳务作价入伙是否符合法律规定说明理由。

【您的答案】

【参考解析】：①甲公司破产申请人合法。根据规定，债务人不能清偿到期债务时，债权人可以向法院提出对债务人进行重整或破产清算申请。

②法院受理时间合法。根据规定，债权人提出破产申请的，法院自收到申请之日起5日内通知债务人，债务人有异议的，应于7日内提出，法院自异议期满之日起10日裁定是否受理。

③甲公司提出异议的理由不合法。根据规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照《破产法》清理债务。股份公司属于企业法人，应适用《破产法》的规定。

④管理人的产生合法。根据规定，法院受理破产申请的，应同时指定管理人。管理人可以由会计师事务所、律师事务所等担任。

45.甲出售A公司股票的数量是否符合法律规定?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.某年3月1日，甲公司就自己不能支付到期债务向人民法院提出破产申请，人民法院于3

月10日裁定受理该公司的破产申请，并指定了破产管理人。管理人接管甲公司后，对该公司的财产进行了清理，有关清理情况如下：(1)应付乙公司到期货款380万元。人民法院终审判决甲公司支付乙公司欠款及违约金和赔偿金等共计405万元，乙公司申请强制执行，人民法院对甲公司办公楼予以查封。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。(2)甲公司的分公司，至人民法院受理破产申请之日止，账外资金累计余额为90万元，被分公司的负责人在上一年度末作为奖金予以私分。(3)甲公司的股东用于出资的房产在出资时作价600万元，而当时的实际价值仅为520

万元。(4)甲公司的总经理张某在破产申请之前一天领取了当月正常工资5万元，张某放弃了自己的绩效奖金，但当时甲企业仍普遍拖欠大部分职工工资共计350万元，已知甲企业职工平均工资为每人每月2000元。要求：根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，分别回答下列问题。(1)人民法院查封的甲公司的办公楼可否用于偿还所欠乙公司的货款?并说明理由。(2)对甲分公司私分的财产应如何处置?并说明理由。(3)甲公司的股东出姿不实应如何处理?并说明理由。(4)关于总经理张某获取的工资性收入5万元，管理人应当如何处理?(5)总经理张某的5万元工资应该如何清偿?

47.如果县政府发出的通知得以实施，应如何处理?

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48.

甲、乙、丙三家公司在S市设立A灯具有限责任公司(以下简称“A公司”)，拟定的注册资本为100万元，甲公司以货币出资10万元，以机器设备出资20万元，乙公司以货币出资10万元，以专利权出资35万元，丙公司以厂房出资25万元。但在公司登记时，工商行政管理机关有关人员指出股东出资不符合法律规定，经过更正后公司得以成立。该公司2010年发生如下事项：

(1)公司董事会通过如下决议：①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理；②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人。

(2)王某为公司董事会的董事，A公司生产的灯具价廉物美，行销市场，在S市的灯具市场占有半壁江山。2010年A公司的灯具产品发生严重滞销，销售额持续下降。经调查，发现王某于2006年与几个朋友合资投资设立8照明器具有限责任公司(以下简称“B公司”)，王某在B公司任常务副总经理，具体负责8公司的生产经营。由于8公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与A公司生产的灯具相差无几，挤占A公司的一部分市场份额。于是，A公司董事会作出如下决议：①要求王某将从8公司所得收入归A公司所有；②撤销王某A公司董事的职务，增补张某为A公司的董事；③2010年5月，经检查，发现A公司设立时甲企业出资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额，但经过股东会的决议，将甲企业补足出资的义务免除。

根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：

(1)公司成立时拟定的注册资本数额是否符合法律规定?有限责任公司的最低资本限额为多少?

(2)股东的出资方式和出资额是否符合法律规定?并说明理由。

(3)公司董事会决定增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定?并说明理由。

(4)董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定?并说明理由。

(5)王某任B公闭常务副总经理，负责B公司生产经营活动的行为是否符合规定?并说明理由。

(6)A公司董事会针对王某作出的两项决议是否符合法律规定?并说明理由。

(7)甲企业是否应该补足出资?乙和丙是否对甲出资不实承担责任?股东会对免除甲企业补足出资义务的决议疆否符合规定?分别说明理由。

49.A、B企业于2010年4月1日签订买卖合同，合同标的额为100万元。根据合同约定，B企业于4月10日提交全部货物，A企业验收合格后，于2010年4月20日提交B企业一张出票后1个月付款的银行承兑汇票，汇票金额为100万元，出票日为4月20日，承兑人为甲银行。5

月10日，B企业在与C企业的买卖合同中将该汇票背书转让给C企业，B企业在背书时在汇票上记载了“不得转让”字样，c企业已支付对价。5月20日，c企业在与D企业的买卖合同中将该汇票背书转让给D企业，D企业已支付对价。D企业要求乙企业提供票据保证，在D企业的请求下，乙企业作为c企业的保证人在汇票上记载“保证”字样并签章，但未记载保证日期。

5月28日，持票人D企业向甲银行提示付款，但甲银行拒绝付款。D企业于同日取得拒绝证明后，5月29日，D企业向B企业发出追索通知，B企业以自己在背书时曾记载“不得转让”表示拒绝。5月30日，D企业向保证人乙企业发出追索通知，要求乙企业支付汇票金额、相关

利息和费用共计102万元，乙企业以D企业尚未向C企业进行追索为由表示拒绝。6月20日，D企业向c企业发出追索通知，c企业以D企业未在取得拒绝证明的3日内发出追索通知已丧失对C企业的追索权为由表示拒绝。

2012年5月31日，D企业向A企业请求行使票据权利，A企业以D企业已丧失票据权利为由表示拒绝。

根据上述事实及有关票据法律制度的规定，回答下列问题：

(1)持票人D企业可以向哪些票据当事人行使追索权?

(2)B企业拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由。

(3)保证人乙企业拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由。

(4)C企业拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由。

(5)A企业以票据权利消灭为由拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由。

(6)D企业的民事权利是否消灭?并说明理由。

50.某股份有限公司（以下简称公司）于2008年8月10日在上海证券交易所上市。2008年以来公司发生了下列事项：

（1）2009年7月，监事张某将所持公司股份10万股中的1万股卖出。

（2）2010年5月，总经理刘某将所持公司股份20万股中的10万股卖出。

（3）2010年8月，董事陈某辞去董事职务，并于2011年5月将其持有公司股份3万股全部卖出。

（4）2010年10月，公司拟为B公司300万元的银行贷款提供担保，其中，公司的董事王某是B公司的董事长。根据公司章程的规定，公司董事会对该担保事项进行表决，有关表决情况如下：公司董事会由9名董事组成，王某予以回避未参加表决，其余8位董事均出席了该次董事会会议，除两位董事不同意投反对票外，其他董事一致投票通过了为B公司提供担保的决议。

（5）2011年1月，公司股东大会通过决议，由公司收购本公司股票1000万股，即公司已发行股份总额的5％，用于奖励本公司职工。2011年2月，公司从税后利润中出资收购上述股票，并于同年5月将1000万股股票全部转让给本公司职工。

（6）2011年6月，经董事会同意，董事长李某同公司进行了一笔交易，获利100万元。经查证，公司章程对此无相关规定。

要求：根据相关法律制度的规定，分别回答以下

张某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定?请说明理由。

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参考答案

1.A解析：本题考核外国投资者并购境内企业设立外商投资企业出资的规定。外国投资者并购境内企业没立外商投资企业，如果外国投资者的出资比例低于注册资本25%的，投资者以现金出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。在本题中，外国投资者的出资比例低于注册资本的25%，外国投资者以现金出资，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清出资。

2.B解析：本题考核当然退伙的情形。《合伙企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)死亡或者被依法宣告死亡；(2)被依法宣告为无民事行为能力人；(3)个人丧失偿债能力；(4)被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。

3.D(1)选项AC：属于非营利法人；(2)选项B：属于营利法人。

4.B

本题考核指示交付。根据规定，动产物权设立和转让前，第三人依法占有该动产的，负有交付义务的人可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付。本题中，由于双方未对电脑的交付进行约定，丙只能向甲请求交付，因此答案为B。

5.A本题考核企业破产的管辖权。根据《企业破产法》的规定，企业破产案件由债务人住所地人民法院管辖

6.D解析：本题考核个人独资企业解散后投资人的持续偿债责任。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

7.B本题考核《外汇管理条例》的适用范围。《外汇管理条例》规定：境内机构、境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，以及境外机构、境外个人在“境内”的外汇收支或者外汇经营活动，适用本条例。境内机构，是指中华人民共和国境内的国家机关、企业、事业单位、社会团体、部队等，外国驻华外交领事机构和国际组织驻华代表机构除外。境内个人，是指中国公民和在中华人民共和国境内连续居住满1年的外国人，外国驻华外交人员和国际组织驻华代表除外。选项A是外国驻华外交人员，不当选。选项B是境内个人的外汇收支，当选。选项C是境外机构在“境外”的外汇收支．不当选。选项D中外国人是“短期旅行”，没有“连续居住满1年”，不是“境内个人”，也不是在“境内”的外汇收支，不当选。

8.C

9.D行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。但对于“动机的错误认识”一般不构成重大误解。

本题中，李某的误解属于“动机误解”，并非重大误解，因此该购买地毯的行为有效。

综上，本题应选D。

10.D个人独资企业解散后，由投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于清算结束之日起15日内向原登记机关申请注销登记。

11.A本题考核特殊的普通合伙企业的责任承担。合伙人在执业活动中“因故意或者重大过失”造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

12.B(1)甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；(2)丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

13.B【解析】本题考核创业板上市的条件。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，选项A错误；最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损，选项C错误；发行后股本总额不少于3000万元，选项D错误。

14.A以抵押物所得价款清偿债务时，须首先支付实现抵押权的费用，其次支付主债权的利息，最后支付主债权。

15.A解析：本题考核点为受欺诈而为的民事行为。选项B消费者没有因欺诈作出意思表示；选项C和选项D与欺诈行为之间没有因果关系。

16.B解析：债权人会议表决破产财产的分配方案时，经二次表决仍未通过的，由人民法院裁定。“债权额占无财产担保债权总额1/2以上的”债权人对人民法院作出的裁定不服的，可以自裁定宣布之日起15日内向该人民法院申请复议。复议期间不停止裁定的执行。

17.B对经公开征集只产生一个意向受让方而采取协议转让的，转让价格应按本次挂牌价格确定。

18.A(1)选项B：一个自然人(刘某)只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司；(2)选项C：一人有限责任公司的注册资本最低为10万元(12-5=7万元)；(3)选项D：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

19.C解析：本题考核上市公司季度报告的披露时间。根据规定，季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束后的30日内编制。

20.D可期待利益的损失要大于或者等于信赖利益的损失。

21.AC[解析]本题考核国有资产监督管理的内容．根据规定，国有资产监管机构依法定程序决定其所出资企业中的国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项．其中重要的国有独资公司分立、合并、破产、解散的，由国有资产监管机构审核后，报本级人民政府批准．国家出资企业的国有股权转让，由国有资产监管机构决定，其中转让全部国有股权的，须报本级人民政府批准．本题中，该国有独资公司为重要的国有独资公司，他的分立事项应由本级人民政府批准．另外，其全部国有股权转让的行为也需要本级人民政府批准，因此不选择B和D．

22.ABD解析：本题考核诋毁商誉行为。经营者不得捏造、散布虚伪事实，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉。

23.BD本题考核有限责任公司与股份有限公司的区别。股份有限公司按照股东持股比例分配利润，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外，因此选项A的表述错误。根据规定，股份有限公司股东大会对一般决议的表决方式不可由公司章程自行确定，必须经出席会议的过半数表决权的股东同意，而有限责任公司股东会的特别决议是经代表2／3以上表决权的股东通过，因此选项C的表述错误。

24.BC本题考核附条件和附期限的法律行为。

附期限的法律行为，是指当事人设定一定的期限．并将期限的到来作为效力发生或消灭前提的法律行为。附条件的法律行为中，所附条件必须是将来不确定的事实，而王某父亲的死亡是确定的事实，所以本题不属于附条件的法律行为，而属于附期限的法律行为，并且属于附延缓期限的法律行为，即附始期的法律行为。

25.ABCD【解析】《物权法》第一百八十条第一款规定：“债务人或第三人有权处分的下列财产可以抵押：（1）建筑物和其他土地附着物；（2）建设用地使用权；（3）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；（4）生产设备、原材料、半成品、产品；（5）正在建造的建筑物、船舶、航空器；（6）交通运输工具；（7）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。”选项A、B、C、D均正确。

26.AB诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过20年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。最长诉讼时效只能适用诉讼时效的延长，而不能适用诉讼时效的中断、中止。

27.ABCD本题旨在考查股东大会临时会议召开的条件。

28.ABC本题考核点是不动产的物权变动。因人民法院、仲裁委员会的法律文书，人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书生效或者人民政府的征收决定等生效时发生效力。

29.ABC(1)选项AD：无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。在本题中，甲作为所有权人，丁趁丙不注意时拿走电脑属于违法侵占行为，因此甲有权请求丁返还电脑。

(2)选项B：因不可归责于质权人的事由而丧失对质物的占有，质权人可以向不当占有人请求停止侵害、恢复原状、返还质物。在本题中，质权人乙有权请求非法占有人丁返还电脑。

(3)选项C：占有的不动产或者动产被侵占的，占有人有权请求返还原物。在本题中，丙有权基于其占有被侵占请求非法占有人丁返还电脑。

30.AC【解析】本题考核民事行为能力。完全行为能力人包括18周岁以上的成年人和16周岁以上不满18周岁以自己的劳动收入为主要生活来源者。

31.Y

32.N本题考核境内机构对外担保管理。根据《境内机构对外担保管理办法》的规定，企业对外担保不得超过其净资产的50%，并不得超过其上年外汇收入。

33.N收购人以依法可以转让的证券进行支付的，应当在做出提示性公告的同时，将其用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管。

34.Y本题考核点是承销团承销证券。

35.N具备法人资格的合作企业，以其投资或者提供的合作条件为限对合作企业承担责任。

36.N本题考核托收承付结算方式的相关规定。根据《支付结算办法》的规定，付款人累计三次提出"无理"拒付的，付款人开户银行应暂停其向外办理托收

37.N本题考核证券机构及其从业人员转让股票的限制。证券机构从业人员、证券监督管理机构工作人员在任职期内不得直接或者化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。

38.Y本题考核国有资产评估的范围。国有资产占有单位确定涉讼资产价值，属于应当进行资产评估的范围

39.Y本题考核特殊普通合伙企业的设立。按照《合伙企业法》中“特殊普通合伙企业”的规定，对以专业知识和专门进恩为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为普通合伙企业，这是一种特殊的普通合伙企业。

【该题针对“特殊的普通合伙企业”知识点进行考核】

40.Y

41.(1)人民法院查封的甲公司的办公楼不能用于偿还所欠乙公司的货款。

根据《企业破产法》的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。民事判决、裁定、仲裁裁决、调解书及其他应当由人民法院执行的法律文书，在发生法律效力后，因一方拒绝履行，对方当事人向人民法院提出执行申请，由人民法院依法予以强制执行。人民法院的强制执行措施包括冻结划拨存款、查封扣押拍卖财产等。执行程序中止后，债权人凭生效的法律文书向受理破产案件的人民法院申报债权。人民法院查封的甲公司的办公楼属于人民法院在执行中采取的强制执行措施，在人民法院受理破产申请后该措施依法应当中止，甲公司的办公楼作为破产财产，乙公司的货款作为破产债权按破产程序予以清偿。

(2)丙公司的货款属于破产债权。

根据《企业破产法》的规定，人民法院受理破产申请时对债务人享有的债权称为破产债权；对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利，行使优先受偿权利未能完全受偿的，其未受偿部分作为普通债权。因此，丙公司的货款属于破产债权，并且是对甲公司机器设备享有优先受偿权的破产债权。

(3)甲分公司私分的财产依法应当追回，计入破产财产用于破产分配。

根据《企业破产法》的规定，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。分公司的负责人将账外资金90万元作为奖金予以私分，属于利用职权侵占的企业财产，损害债权人利益，依法应予以追回，计入破产财产进行破产分配。

(4)甲公司的股东出资不实，破产管理人依法应当要求其补缴出资额80万元。

根据《企业破产法》的规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。甲公司的股东出资不实，未完全履行出资义务使企业财产减少，损害债权人利益，应当依法补缴出资不实部分

的出资额80万元，并计入破产财产进行破产分配。

(5)甲公司的破产财产额为5770万元，依法应按下列顺序分配：

首先，由对甲公司特定财产的债权人享有优先受偿权：评估为3200万元的厂房先清偿中国工商银行贷款500万元；机器设备评估作价820万元先清偿中国建设银行贷款420万元和丙公司到期货款l80万元。

其次，用剩余的4670万元优先支付破产费用40万元。

再次，用剩余的4630万元支付职工工资l80万元、未交税金220万元。

最后，用剩余的4230万元支付普通债权9500万元(11000-180-220-500-420-180)。

(6)丁公司尚未到期货款属于破产债权。

根据《企业破产法》的规定，未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。因此丁公司的货款虽然尚未到期，但是依破产法的规定视为到期，丁公司的货款属于破产债权。丁公司可分配的财产具体数额为：200×4230/9500=890526(元)。

42.A公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容不合法。根据规定有限责任公司成立后发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额时应当由交付出资的股东补缴其差额公司设立时的其他股东对其承担连带责任而并非由其他股东按出资比例分担该差额。A公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容不合法。根据规定,有限责任公司成立后,发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额时,应当由交付出资的股东补缴其差额,公司设立时的其他股东对其承担连带责任,而并非由其他股东按出资比例分担该差额。

43.股东大会的表决可以通过本次增发股票的决议。根据规定股东大会就发行事项作出决议必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。本题中同意本次增发的股东所持有表决权股份总数为6300万元超过了出席会议股东所持表决权的2／3(6000万元)因此是符合规定的。股东大会的表决可以通过本次增发股票的决议。根据规定,股东大会就发行事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。本题中,同意本次增发的股东所持有表决权股份总数为6300万元,超过了出席会议股东所持表决权的2／3(6000万元),因此是符合规定的。

44.①甲公司破产申请人合法。根据规定，债务人不能清偿到期债务时，债权人可以向法院提出对债务人进行重整或破产清算申请。

②法院受理时间合法。根据规定，债权人提出破产申请的，法院自收到申请之日起5日内通知债务人，债务人有异议的，应于7日内提出，法院自异议期满之日起10日裁定是否受理。

③甲公司提出异议的理由不合法。根据规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照《破产法》清理债务。股份公司属于企业法人，应适用《破产法》的规定。

④管理人的产生合法。根据规定，法院受理破产申请的，应同时指定管理人。管理人可以由会计师事务所、律师事务所等担任。

45.甲出售A公司股票的数量不符合法律规定。根据规定公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。2014年1月5日甲以每股26元的价格出售了3万股股票超过了甲持有公司股份总数的25％不符合规定。甲出售A公司股票的数量不符合法律规定。根据规定,公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。2014年1月5日,甲以每股26元的价格出售了3万股股票,超过了甲持有公司股份总数的25％,不符合规定。46.(1)人民法院查封的甲公司的办公楼不能用于偿还所欠乙公司的货款。根据规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。(2)甲分公司私分的财产依法应当追回，计入破产财产用于破产分配。根据规定，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。(3)甲公司的股东出资不实，破产管理人依法应当要求其补缴出资额80万元。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。(4)管理人应主张张某将5万元：工资性收入返还，人民法院应予支持。(5)总经理张某的5万元工资中的2000元应作为拖欠职工工资清偿，而高出企业职工平均工资计算的部分48000元，可以作为普通破产债权清偿。

47.根据规定，应由上级机关责令其改正，对直接责4t-A．．员和其他直接给予行政处分。

48.(1)公司成立时拟定的注册资本数额符合法律规定。根据《公司法》规定，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元。

(2)股东的出资方式符合法律规定。根据《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、