企业重组与永远的ST

第六讲企业重组与永远的ST第一页，共七十九页。主要内容郑百文重组企业重组的概念企业重组的分类永远的ST：ST盐湖、ST长运内幕交易平能集团重组*ST兴发成功重组特征第二页，共七十九页。郑百文重组之绝对案例超越是与非的思考

1996年4月18日，郑州百文股份有限公司（600898）上市。其前身为一个国有二级百货文化用品批发站，1988年改造为股份制公司。上市之前，郑百文被作为郑州市股份制改革的典型四处介绍，上市时及后，郑百文开动一切宣传机器，成为郑州市在新时期的“大庆”、“大寨”。1996年5月9日，北京金昌投资咨询公司发布公告，称已购入郑百文6.88%的股份712.48万股，（上市后，第一大股东郑州百文集团占15.08%股权，流通股占49.76%）郑百文在二级市场的炒作价值被发掘出来,当年股价上涨1倍多。第三页，共七十九页。郑百文重组之绝对案例

“郑百文”模式：1997年郑百文与四川长虹和原中国建设银行郑州分行之间建立的一种三角信用关系：郑百文购进长虹产品，不需支付现金，而是由原建行郑州分行对四川长虹开具6个月的承兑汇票，将郑百文所欠货款直接付给长虹，郑百文在售出长虹产品后再还款给建行。由于有银行作后盾，郑百文从1996年起着手建立全国性的营销网络，在没有一份可行性论证的情况下，大规模投入资金上亿元，建起了40多个分公司。1996年年报：净利润4990万元，每股收益0.37元。1996年6月通过上年分配方案，10送3股并派发现金红利1.30元（含税）；1997年5月又决定上年分配方案为每10送3股红股。1997年年报：主营业务收入76.7784亿元；净利润7843万元，每股收益0.46元。绝对“龙头股”。1998年以每股7元的价格配股，得到1.47亿元。第四页，共七十九页。郑百文重组之绝对案例

郑百文“变脸”了！

1998年年报：全年亏损5.02亿元，每股亏损2.5428元！1999年年报：全年亏损9.6亿元，未分配利润-17.6亿元，每股亏损4.8435元，总资产12.8亿元，流动负债25.45亿元，长期负债344.68万元，每股净资产为-6.577亿元！2000年初，公司股票被“ST”

截止到2000年6月30日，总股本为19758.2119万股，其中流通A股为10709.92万股，国家股为2887.7869万股，法人股为6160.505万股。第五页，共七十九页。郑百文重组之绝对案例“变脸”后的追查----造假典范

上市前造假行为：1、郑百文在上市前的1994年、1995年，采用虚提返利、少计费用、费用跨期入帐等手段，分别虚增利润284万元和1624万元。2、股本金不实，经查明，1992年12月，郑百文时时增资扩股，应募资金19562万元，而1992年末实际到位334万元，其余资金在1997年才陆续到位。3、1994年、1995年度，累计有22家外地分公司的经营情况未并入股份公司报表。第六页，共七十九页。郑百文重组之绝对案例上市后的造假：

1、虚增利润：郑百文上市后三年采用虚提返利、费用挂账、无依据冲减成本及费用、费用跨期入帐等手段，分别虚增利润1189万元、9796万元、3405万元，累计14390万元。

2、配股资金实际使用情况与信息披露不符。1998年郑百文配股说明书披露及年报披露配股资金被用作建设商品配售中心，实际是，除600万用于兼并郑州市化工原料公司外，其余资金都被用来归还银行贷款。3、隐瞒大额投资及收益。1996年11月，郑百文将36446万元委托证券公司投入证券市场，共获益4504万元，对此，公司均未对外披露。第七页，共七十九页。郑百文重组之绝对案例4、编制虚假会计报表：1997年底，郑百文家电分公司下属营业部的会计报表说明书与上报的会计报表利润金额不符，隐瞒实际亏损2764万元；1998年10月，家电分公司报到财务部的报表利润为—26296万元，遭到财务部拒收，家电分公司二次作账处理，隐瞒亏损25538万元。5、重大遗漏：郑百文公司自上市后1996年至1998年度累计有23家外地分公司的经营情况未汇入股份公司会计报表。

“虚提返利”——在郑百文的全部资产中，一直是流动资产比较大，而在流动资产中，又是应收账款比较大：各个分公司每年都与各自的供货厂家签订一纸文书，让生产厂家以“欠商品返利款未付”的形式打欠条，郑百文据此以“应收账款”的名目做成业务盈利入账。同时签订“补充协议”，说明打欠条仅是帮朋友忙，供作账用，不具法律效力。第八页，共七十九页。郑百文重组之绝对案例为何自爆丑闻？

1、“三角合作圈”危机：1998年初，建行郑州分行发现其开给郑百文的承兑汇票大批量出现回收难，于是停止签发新承兑汇票。（建行郑州分行在几年中为郑百文开出承兑汇票100多亿元，但该行从未对郑百文进行一次全面调查，在行长会议记录簿上也从未有记载，承兑协议中，没有任何保证金，且担保人是郑百文自己！）2、1997年，47亿元的承兑汇票则成了沉重包袱，1998年下半年，当郑百文准备清空库存还贷款时，家电市场掀起价格大战，公司蒙受重大损失，经营完全瘫痪。3、在做1998年报表时，李福乾等与其他人争吵后，终于让步。第九页，共七十九页。郑百文重组之绝对案例迟到的处罚：

2001年9月，证监会决定：1、对郑百文公司处以警告，并罚款200万元。2、对郑百文公司董事长李福乾处以罚款30万元。3、对郑百文公司副董事长、总经理卢一德处以罚款20万元。4、对郑百文公司董事乔鸿祥、钟文珍、平玉兰、郭玉兰、赵三焕、李安民、王金凤、李新阳、杨东、陆家豪分别处以罚款10万元。2002年3月27日，河南省第九届人大会议第27次会议决定罢免李福乾的全国人大代表资格。第十页，共七十九页。郑百文重组之绝对案例重组，重组，讨价还价拉开帷幕！

建行：抽身而退截至1999年9月，郑百文欠建行债务19.4亿元，（1999年底总资产12.8亿元）。从1999年开始，我国政府提出债转股策略。1999年12月23日，郑百文董事会公告称，建行已将它对郑百文的19.4亿元债权转让给中国信达资产管理公司，并决定设立资产重组委员会。

信达：强行逼宫信达承接债券后4个月，郑百文欠信达的债务已经从19.4亿元增加到21.3亿元。2000年3月29日，郑百文公告称，信达向郑州市中级人民法院提出破产申请。第十一页，共七十九页。郑百文重组之绝对案例重组，重组，博弈各方一起找路！

政府：尴尬出手2000年4月，郑州市政府提出框架意见：信达把所持郑百文债权减让至4.5亿元，郑百文将全部资产、债务、业务和人员剥离上市公司，转入母公司重新经营，并承担信达3亿元债务，分5年还清，同时，将郑州高新区的部分国企组建成一个股份公司，以总股本5000万元注入郑百文，并承担信达1.5亿元债务。但信达坚持回收底价不能少于6亿元。2000年6月，郑州市政府又提出，信达如能将债权减让到5亿元，郑州市可考虑由未来的郑百文母公司承担债务3.5亿元，并另推选登封电力集团承担1.5亿元后借壳上市。信达公司未予认可，但做出让步：债权底线不低于5.5亿元，还款期3年。第十二页，共七十九页。郑百文重组之绝对案例信达市政府百文百文集团国企打包资产全部资产负债剥离3亿/5年5000万1.5亿第一方案信达市政府百文百文集团登封电力集团全部资产负债剥离3.5亿/5年借壳上市1.5亿第二方案第十三页，共七十九页。郑百文重组之绝对案例重组，重组，盖世英雄中原逐鹿！

山东三联：饕餮大餐

2000年11月底，郑百文宣布与山东三联集团达成重组协议：1、郑百文向信达定向募集2亿股股份，以21亿元债务冲抵，然后将2亿股份作价3亿元转让给三联，三联将以50%以上股权控股郑百文。2、包括流通股与非流通股在内的郑百文所有股东将其所持有公司股份的50%过户给三联集团，不同意过户的股东将由郑百文按公平价格回购。3、三联集团将郑百文全部资产剥离出上市公司，由信达出让给郑州市政府，作价3亿元，4、三联集团将旗下的三联商社部分优质资产装入郑百文空壳中，郑百文原有股东继续持股。

2000年12月31日，这个重组方案在临时股东大会以高票通过。第十四页，共七十九页。郑百文重组之绝对案例信达市政府百文百文集团山东三联以债对价定向发行2亿股约75%注资50%股份/约1亿股过户第三方案其他股东资负全剥转手3亿元2亿股/3亿元？？？全部资产第十五页，共七十九页。郑百文重组之绝对案例重组，重组，血泪斑斑展开路线图！

2001年2月5日，郑百文董事会公布资产重组细则：1、母公司百文集团将购买郑百文3014万元固定资产净值以外的全部账面资产，总金额9.7亿元，同时承接郑百文5.9亿元账面债务，差额3.8亿元形成郑百文对母公司的债权。2、郑百文将以其对母公司债权中的2.5亿元，与三联集团4亿元资产进行置换，差价形成对三联的负债，三联注入的资产包括该公司所属的6家连锁店的部分经营性资产和济南三联大厦的地上1-5层和地下1-3层。3、三联购买信达14.47亿元债权后，将对郑百文有条件豁免这些债务，条件是全体股东将所持有的股份50%无偿过户给三联。不同意过户的股东，其全部股份将由郑百文按流通股每股1.84元，非流通股每股0.18元回购。如果选择回购的流通股总数大于700万股，则该方案失败。第十六页，共七十九页。郑百文重组之绝对案例信达市政府百文百文集团山东三联50%股份/约1亿股过户方案细则其他股东资产9.7亿，债务5.9亿剥离，百文形成3.8亿债权。？3亿元14.47亿债权？？？？3亿元

2.5亿债权，与4亿资产置换，差价形成债务。第十七页，共七十九页。郑百文重组之绝对案例重组，重组，总有一种说不出的苦！

4、特别声明：那些不参与重组的股东必须在公告之日起15日内向公司提交声明，超过期限未声明的，将视为同意参加重组，届时董事会将代“默示”同意的股东办理有关股权过户手续，代“明示”反对的股东办理股权回购和注销手续。以上两种意思表示以外的任何意思表示，均视为不参加重组，公司将回购其股份并注销。随后进行的征询股东意见活动中，只有39位流通股东表示了不同意见，其股份比例微不足道。2001年3月24日，郑百文被“PT”

？由于财政部已暂停不再批准国有股转让，郑百文向三联转让国有股的方案是否能得到批准？？证券登记公司认为，流通股的过户需经全体流通股股东签字认可，才能办理过户。第十八页，共七十九页。郑百文重组之绝对案例重组，重组，峻岭湍流可飞渡！

财政部：且放一马

2001年10月12日，财政部同意了郑百文国有股的过户方案。证券登记公司：给我一个依靠

2001年10月27日，郑百文发布公告，称郑州中院已受理郑州市区农村信用社等8个原告以股权侵权纠纷为由对郑百文的起诉。10月30日，当地法院开庭，11月8日，法院做出判决，确认郑百文重组方案中的“默示”同意的意思表达有效，董事会代全体股东办理股份变动也有效。2001年12月3日，中国证券登记公司上海分公司表示将协助郑州中院的司法判决，将郑百文股东所持有的股份50%过户到三联集团名下。第十九页，共七十九页。郑百文重组之绝对案例重组，重组，开弓拉箭不回头！

张继升：横刀立马

2001年12月15日，郑百文与三联集团签署《关于资产交接的协议》。2002年2月4日，郑百文召开临时股东大会，三联张继升等人进入新一届董事会，张继升担任董事长。2001年报公布，净利润382万元，每股收益0.0193元。2001年底之前，三联集团已向郑百文注入2亿多元资产。2002年6月28日，三联集团发布公告，称中国证监会已经同意豁免三联集团在重组郑百文过程中产生的要约收购义务。第二十页，共七十九页。郑百文重组之绝对案例重组，重组，愿赌之下应服输！

小股东：无可奈何

最高人民法院在贯彻《民法通则》有关文件中规定，只有在法律有规定或者当事人双方有约定的情况下，“沉默”才能被看作是一种意思的表达。

在2001年3月的征集股东意见期间，郑百文共收到股东发来的信件、传真、电报67件，其中有32名股东明确表示既不同意过户也不同意回购，另有6名股东意思表达不明确，1位持500股的股东表示将其持股中的10股进行回购。据统计，郑百文流通股股东的平均持股成本在10元左右。第二十一页，共七十九页。郑百文重组之绝对案例重组，重组，混水摸鱼下杀手！

庄稼：长势不错

2000年3月，郑百文股价在5元左右，信达公司提出破产申请后，该股放量交易，到6月已上涨到6元以上，此后，又在7月初探底4.67元，接着缩量上行，到8月22日停牌时到了6.7元高位。2001年1月2日，郑百文股票复牌，出现8个交易日连续涨停，冲高到9.94元，从1月15日后出现连续跌停，3月5日，郑百文开始漫长的停牌。

2001年9月，证监会查实，2000年6-7月间，三联集团买进郑百文股票105.255万股，盈利73.7万元，证监会决定，没收三联违法所得73.7万元，并处以73.3万元罚款。2003年7月，郑百文股票复牌，以9.96元开盘，最高达到12.18元，随后几日下行到7元附近，接着在8月下旬上行至11元左右盘桓1个月，从此开始漫长的下跌过程，2005年5月17日，收盘价3.82元。第二十二页，共七十九页。郑百文重组之绝对案例第二十三页，共七十九页。郑百文重组之绝对案例重组，重组，几家欢乐几家愁！讨论：一、此次重组各方（信达、郑州市政府、三联、流通股股东）的利益得失如何？二、此次重组对中国证券市场的影响如何？三、此次重组成功的因素何在？第二十四页，共七十九页。企业重组概念

企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理、结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力。

企业重组主要包括债务重组、资本重组、资产重组、组织机构重组、业务重组、人员重组、企业托管、合资、破产清算等。重组是证券市场优化资源配置的主要工具，也有利于市场上优胜劣汰机制的健全。中国证券市场自建立以来，重组股就是市场上一道亮丽的风景线。

第二十五页，共七十九页。企业重组概念根据企业重组的过程与效果划分：实质性重组：公司通过重组不仅其业绩指标得到了明显提高，而且其偿债能力、资产管理能力、股本扩张能力、成长性和主营业务鲜明状况等各方面的综合实力也得到了明显的改善。报表性重组：报表重组，即上市公司的资产、业务并没有实质性变化，只是通过自我交易等手段使财务报表上的赢利增加。报表重组的方法多种多样，如控股股东以高价购买上市公司的存货、控股股东以高价承租上市公司的资产、控股股东以高息从上市公司借款，或者上市公司直接出售资产记入利润，在这些方式中重组方并不会真的给钱，只不过以“应收款”的各义记入被重组方的帐目而已。第二十六页，共七十九页。企业重组分类对于一个实质性（价值型）重组方案来说一般包括股权重组，债务重组，资产重组三个方面。

一．股权重组主要涉及公司股本数量、资本结构、股权分布的变化。

1．资产换股权。是重组公司利用自己的优质资产换取公司股权，达到控股目的。优点在于取得股权的同时又完成了资产的注入过程。

2．股权互换。是双方股权之间的互相交换达到相互持股的目的，其优点在于不用动用现金和重组公司的资产，其互换比例根据双方净资产评估出来的结果而定。（吸收合并）

3．债权换股权。是由于重组公司本来就有一笔债务在被重组公司中，重组公司进行重组有两种可能：一是公司确实想进行重组；二是公司本无意重组，由于被重组公司无力偿还债务，迫于无奈进行重组。第二十七页，共七十九页。企业重组分类4．股权无偿划拨。特点是政府行为居于主导地位，这种特殊方式的存在源于我国上市公司特有的所有制结构。5、股权有偿协议转让。最常见的股权存量变更形式，特点是重组力度大，有助于突破行业、部门、地区界限。

6．股权抵押拍卖。通常带有强制被动执行的性质，需要法院民事裁定书及协助执行通知书作为股权过户的依据。

7、二级市场举牌。是收购方直接通过股票二级市场收购上市公司一定比例的流通股，从而获得对该上市公司控股权的行为。特点是直接、迅速、影响较大，避免了冗长的谈判和审批过程，但易出现二级市场价格波动，引起收购成本过高、反收购增加收购困难等情况，处理不妥，可能造成收购流产。

8、间接股权收购。即通过受让上市公司控股股东的股权方式，达到间接控制上市公司的目的的一种收购方式。第二十八页，共七十九页。企业重组分类

9、股份回购。即由股份公司出资购买本公司股东的股份，再予以注销。包括现金回购与资产回购。优点（1）股份回购有利于改善股权结构,通过回购注销使一部分股东的股权比例缩小,相应扩大了其他股东的股权。（2）股份回购为股东退出公司或减持股份提供了内部解决办法.（3）回购可使总股份减少,而公司的资产及管理可以保持不变或得到改善,因而每股收益可以得到提高。

10、定向增发。是非公开发行即向特定投资者发行，实际上就是海外常见的私募。按规定：发行对象不得超过10人，发行价不得低于前20各交易日市价的90％，发行股份12个月内(大股东认购的为36个月)不得转让，募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等。非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业只要有人购买也可私募。非公开发行成为公司购并的重要手段和助推器。第二十九页，共七十九页。企业重组分类二、债务重组指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。

债务包括银行借款、应付帐款、应付票据、应付工资和应付福利费。债务人发生财务困难是指债务人出现资金困难或经营陷入困境，没有能力按原定条件偿还债务。债务人发生财务困难是债务重组的前提条件。让步是指债权人同意发生财务困难的债务人现在或将来以低于重组债务帐面价值的金额偿还债务。让步是债务重组的重要特征。让步的结果是：债权人发生债务重组损失，债务人获得债务重组收益。

第三十页，共七十九页。企业重组分类债务重组主要方式：

1、资产清偿债务，即债务人转让其资产给债权人清偿债务。债务人用于偿债的资产有：现金、存货、短期投资、固定资产、长期投资、无形资产等。有的方案附有回购协议。

2、债务转为资本。从债务人的角度看，是债务转为资本，从债权人的角度看，是债权转为股权。

3、修改负债条件。包括延长还款期限、降低利率、免去应付未付的利息等。4、债务豁免。债务豁免是指负债企业以低于债务帐面价值的现金清偿债务，即债权人豁免负债企业的部分本金债务。第三十一页，共七十九页。企业重组分类5、债务转移。是指负债企业将其对债权人的负债转给第三方承担的行为。6、债务抵消或债的混同。债务抵消分为法定抵消和约定抵消两类。《合同法》第99条规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。法定抵消不得附有条件或者期限。所谓约定抵消就是当事人互负债务，但标的物种类、品质甚至数量均不相同的，经双方协商一致，进行的抵销。7、以上几种方式的组合。第三十二页，共七十九页。企业重组分类三、资产重组

从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。资产的主要方式：

1．资产置换。在各种重组中，不涉及现金流动的资产置换重组成为主流形式。置换重组中存在大量的暗箱操作，一般做法是将上市公司的一些不良资产如高龄应收款项、不能盈利的对外投资等出售出去，而将等额的优质资产注入进来，实质上是不等值置换。

2．资产剥离。剥离方式主要有：出售资产、管理层收购、职工持股计划以及与其他公司共同设立股份公司等。如果被重组公司缺乏现金，重组公司也可能动用现金购买其要剥离的资产。在劣质资产的剥离中，大量的债务也被剥离出去，这些被剥离出去的债务并没有足够的净资产和具有赢利能力的业务作保障，很多债务实际上随着劣质资产以自我交易等手段被塞给了重组公司。第三十三页，共七十九页。企业重组分类3．资产租赁。有两种可能（1）可能是重组公司没有找到一种合适的方式将被重组公司的资产剥离出来，于是只好暂时采用租赁这种方式。这样可以增加被重组公司的现金流。（2）被重组公司暂时没有能力获得重组方的优质资产，只好先租赁。当然资金的确定和支付有很大的灵活性。

4、净壳重组。“净壳”是被重组公司几乎把自己原有的所有资产，包括债权、债务统统从上市公司剥离，而仅仅剩下“上市公司”这一“外壳”。这类重组避免了原有不良资产拖后腿，重组后被重组公司实质已发生了很大的变化。净壳重组的一个最大优势在于，可以迅速甩掉上市公司原来的包袱，实现轻装上阵。

5、公司分立。一个企业依有关法律、法规规定,分立为两个或两个以上企业。原公司是否存续可分为存续分立、解散分立。存续分立系原公司仍保留法人资格,分立出去的资产作为出资与其他发起人共同设立公司；解散分立系原公司撤消,原公司分为两个独立的法人实体。

第三十四页，共七十九页。企业重组分类6、托管经营。是指出资者或其代表在所有权不变的条件下，以契约形式在一定时期内将企业的法人财产权部分或全部让渡给另一家法人或自然人经营。由于托管这一方式能够在不改变或暂不改变原有产权归属的前提下，直接开展企业资产的重组和流动，从而有效地回避了企业破产、购并中的某些敏感性问题和操作难点。7、和解整顿。破产和解是法院在受理破产案件后，丧失偿债能力的债务人和债权人之间在相互谅解，取得一致意见的基础上就延期、分期清偿债务或者全部免除或部分免除债务人债务达成协议，以中止破产程序，防止债务人破产的制度。破产整顿是指被申请破产的企业为了扭转亏损、清偿债务，避免破产宣告，根据已生效的和解协议，结合实际情况，制定整顿计划和方案，在法院和债务人会议的监督下开展的调整事务、改善经营管理、恢复偿债能力的活动。和解整顿制度是以避免企业宣告破产为目的一种预防措施，和解是债权人和债务人达成的，而整顿制度则是由企业上级主管部门主持，在人民法院和债权人会议的监督下进行。第三十五页，共七十九页。永远的ST青海省百货公司,创建于1952年。1993年11月始进行股份化改组,以原公司净资产折为2066.6355万股国家股（青海省国资委持有）,定向募集法人股1600万股。95年1月,发行内部职工股150万股,公众股1350万股;同年3月3日在深交所上市（000578）。

2000年，钟小剑通过深圳友缘从青海省国资委手中收购了青海百货2958.8万股国有股，加上青海百货法人转配股480万股，钟小剑通过旗下公司合计持有青海百货44.05%股份，成为第一大股东，并将青海百货更名为数码网络。第三十六页，共七十九页。永远的ST钟小剑控制了原青海百货旗下的青海证券。2003年4月，青海证券增资扩股至5亿元更名为昆仑证券，数码网络持股为23.53%为第一大股东。1998年4月到2005年10月间，钟小剑借昆仑证券非法吸收公众存款和挪用客户保证金共造成12亿多元的损失。涉及面极广，包括众多青海省内的重要企业、个人甚至银行。在钟小剑的操纵下，2005年11月，数码网络为他的深圳友缘提供3.5亿元贷款担保，数码网络子公司青海水泥股份为他的深圳富林提供2200万元贷款担保。深圳友缘占数码网络子公司的银行借款1.18亿元，这些都未经披露。2004年、2005年连续两年亏损，变更为SST数码。

2006年11月9日，钟小剑获罪被捕。2007年12月12日，西宁中院判处钟小剑有期徒刑3年并处罚金50万元。

第三十七页，共七十九页。永远的ST截至2006年12月31日，深圳市友缘、上海丹阳、青海国资局为公司前三大股东，分别持有29.68%、17.59%、6.36%比例的股权，前三大股东存在关联关系，前三大股份实际持有人均为深圳友缘，而深圳友缘的实际控制人为钟小剑。

1、深圳友缘5880.2629.68%

2、上海丹阳3486.5017.59%

3、青海资局1260.006.36%数码昆仑证券钟小剑违规集资违规担保占用第三十八页，共七十九页。永远的ST2006年12月5日，SST数码公告历经7个月的股改+重组计划：

1、盐湖集团以用于解决SST数码存在的违规担保、大股东资金占用、深圳友缘及上海丹阳持有SST数码的股权受限等问题而支付的27000万元(其中支付现金22300万元，承担银行债务4700万元)为对价，受让深圳友缘、上海丹阳、青海省国资委持有的SST数码106267687股股份(占SST数码总股本的53.63%)和上海富友100%的股权，并形成SST数码子公司信诚科技对盐湖集团的负债4826.44万元。完全解决公司存在的2.22亿元违规担保和1.18亿元大股东资金占用问题。第三十九页，共七十九页。永远的ST3、定向增发，吸收合并。SST数码以新增发股份29.75730224亿股换取盐湖集团全体股东持有的盐湖集团100%的股权，占合并后存续公司总股本的97%，换股吸收合并后存续公司总股本变为30.676亿股。吸收合并后，SST数码现有资产、负债、业务和人员不进行剥离，仍保留在存续公司内；原盐湖集团将注销。

4、合并成本由盐湖集团承担。SST数码在吸收合并盐湖集团时，将盐湖集团受让的106267687股SST数码股份予以注销。

5、股改送股。除深圳友缘、上海丹阳和青海国资以外的数码网络其他26家非流通股股东以其持有公司股份的35%，共计8,081,923股作为股改对价，即流通股股东每持10股流通股获送1747股股份。第四十页，共七十九页。永远的ST换股依据

1、S*ST数码按照2006年12月5日停牌前二十个交易日均价，即3.57元/股为其合理估值。（S*ST数码2006年的每股净资产为0.3018元，每股盈利为0.0049元）

2、以2006年12月31日为评估基准日，盐湖集团整体资产价值在1,081,302.26万元与1,165,203.60万元之间。为保护流通股东的利益，盐湖集团及其股东认可以1,062,335.69万元的价值参与换股吸收合并，折股价格为4.73元/股（每元注册资本模拟1股）。第四十一页，共七十九页。永远的ST3、换股比例=数码网络每股合理估值÷盐湖集团每股估值=0.7544即盐湖集团股东每0.7544股盐湖集团股份换取1股数码网络股份。

4、换股数量=盐湖集团及其股东认可的盐湖集团100%股权折股值（1,062,335.69万元）÷数码网络每股合理估值=2,975,730,224股即数码网络以新增股份2,975,730,224股换取盐湖集团全体股东持有的盐湖集团100%的股权。第四十二页，共七十九页。永远的ST重组前盐湖集团股权结构：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1青海国投1,086,459,367.6648.40

2中化集团526,315,789.4723.45

3信达资产253,103,163.7811.27

4深圳兴云信169,766,788.937.56

5建行青海分行137,272,833.726.11

6华融资产72,000,000.003.21

截止2006年底，盐湖集团拥有资产总额885,633.69万元，净资产425,554.79万元。每股收益0.33元。

第四十三页，共七十九页。永远的ST数码信诚科技钟小剑盐湖集团深圳友缘青海国资上海丹阳盐湖上海富友定向增发29亿股，

换股075/1吸收合并股权转让53%注销形成负债第四十四页，共七十九页。永远的ST重组后新盐湖（000578）的股权结构股东名称持股数（万）持股比例

1、青海国投144014.62

46.95

2、中化集团69765.3022.74

3、信达资产33549.8610.94

4、深圳兴云信22503.287.34

5、建行青海18196.075.93

6、华融资产9543.89

3.11第四十五页，共七十九页。永远的ST人民大学：任淮秀

2008年3月11日，ST盐湖股改重组完毕复牌暴涨643%。ST盐湖第一大流通股股东任淮秀，第二大陈蓁蓁。任淮秀夫妇2006年第四季度进入S*ST数码的前十大流通股名单中。第四十六页，共七十九页。永远的ST截至日期：2007-12-31十大流通股东情况1、任淮秀101.54

1.48A股2、陈蓁蓁92.06

1.34A股3、刘晓迎78.19

1.14A股4、杨艳65.00

0.95A股5、蒋勇58.36

0.85A股

6、马霆53.15

0.77A股7、吴世龙50.00

0.73A股8、徐纪洪49.90

0.73A股9、王良明48.33

0.70A股10、姜若银47.17

0.69A股ST盐湖2008年半年报：在第二季度，任淮秀持113.4688万股未动，3月11日复牌以来，任淮秀卖出5.8195万股，建设部城建司副司长陈蓁蓁则清仓，获利约3000万元。2008年8月4日，盐湖集团公布资产合并计划，若旗下ST盐湖获资产注入，ST盐湖将再度暴涨。第四十七页，共七十九页。永远的ST任淮秀告诉记者：“那是2006年下半年的事，我在8元附近买入驰宏锌锗，已经到了30多元，3元多买入的宏源证券也到了8元附近，我开始寻找新目标。我发现ST数码的股价才5元附近，而整个市场平均股价在15元，我判断这只股票应该能涨到10元，于是就以玩玩的心态买了一点。作为ST股，市场对其一直有重组预期，但公司股价突然暴跌，连续跌停后，公司还否认重组传闻。凭经验，我认为里面很可能有猫腻。股价连续跌停，成交量却在放大。真正的利空出来，应是无量下跌。但它却放量下跌，那就说明有人看好！我就不断加仓，加倍买，跌一个数量级，再加倍买，金字塔形，跌一块我补一块。”

（2006年下半年，2元左右的股票遍地都是，市场平均股价没有达到15元。）

第四十八页，共七十九页。永远的ST2008-06-26，ST盐湖（000578，收盘价31元）和盐湖钾肥（000792，收盘价88.12元。盐湖集团持有盐湖钾肥30.6%的股份，为控股子公司）同时发布公告：因启动ST盐湖与盐湖钾肥的合并工作，公司股票自2008年6月26日起停牌，公司将按上市公司重大资产重组相关规范性文件的要求发布有关重组、合并进程。自2007年底市场暴跌以来，盐湖钾肥是市场少有的大牛股，目前依然是深市第一高价股。而ST盐湖自从2008年3月11日复牌以来，其股价也是强势在高位震荡。

1、盐湖集团为何绕道借壳S*ST数码？盐湖集团董事长安平绥：“盐湖集团整体上市综合考虑了时间和成本等一系列因素，其最终目的是体现全体股东的投资价值，使股东利益最大化。取道S*ST数码既有利了上述因素的尽快实现，也有利于青海省经济的和谐稳定发展。”

2、内幕交易有多少？第四十九页，共七十九页。内幕交易内幕交易是指内幕人员和以不正当手段获取内幕信息的其它人员违反法律、法规的规定，泄露内幕信息，根据内幕信息买卖证券或者向他人提出买卖证券建议的行为。内幕交易行为人为达到获利或避损的目的，利用其特殊地位或机会获取内幕信息进行证券交易，违反了证券市场“公开、公平、公正”的原则，侵犯了投资公众的平等知情权和财产权益。内幕交易严重影响证券市场功能的发挥。第五十页，共七十九页。内幕交易《中华人民共和国证券法》第六十七条禁止证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易活动。第六十八条下列人员为知悉证券交易内幕信息的知情人员：

（一）发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关的高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东；

（三）发行股票公司的控股公司的高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员；

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行管理的其他人员；

（六）由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构、证券交易服务机构的有关人员；

（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人员。第五十一页，共七十九页。内幕交易第六十九条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

下列各项信息皆属内幕信息：

（一）本法第六十二条第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增资的计划；

（三）公司股权结构的重大变化；

（四）公司债务担保的重大变更；

（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（六）公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（七）上市公司收购的有关方案；

（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第七十条知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员，不得买入或者卖出所持有的该公司的证券，或者泄露该信息或者建议他人买卖该证券。第五十二页，共七十九页。内幕交易第六十二条发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质。

下列情况为前款所称重大事件：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；

（十一）法律、行政法规规定的其他事项。第五十三页，共七十九页。内幕交易美国：判定非法内幕交易的标准即交易人掌握了非公开的实质信息并据此交易——交易本身不是问题。只要证券从业人员在履行受托人义务的前提下，进行充分的信息披露，就可以进行交易。

1、监管机构对市场交易主体进行严密监视，软件系统能够自动警示超出正常波动范围的价格和交易量。美国SEC

在查案过程中，形成了若干判定内幕交易可能性的经验规则：某个账户经常在敏感时期交易,

并总是获利；或投资者第一次交易便购进非常大数量；或者突然倾尽所有积蓄进行某一项投资等反常情况。

2、强大的排查力度。可疑交易者名单将与所涉上市公司大股东和高管逐一核对，包括他们的亲属、主要商业伙伴和高尔夫俱乐部的球友等。涉及交易的中介人员，包括银行家、律师、审计师等也需接受调查。

3、发达的媒体监督、回报相当于非法获利的10%的知情人举报制度。

4、在涵盖“利润所得”或“避免损失”的数额基础上，实行民事罚款和行政罚款并举，仅行政罚款一项，自然人的可处罚金额在10万至100万美元，法人将面临最高额达250万美元的罚款。第五十四页，共七十九页。内幕交易公司名称事由处理时间杭萧钢构

334亿大单提前泄密被诉2007年2月15日ST东源

重组前夜甩卖自家股票否2007年11月上海证券

涉嫌内幕交易买入普洛康裕处罚2006年底风帆股份

董事长买卖公司股票否2006年11月7日乐山电力

重大投资意向前股价异动调查2007年11月21日川投控股

重大投资意向前股价异动调查2007年11月21日天威保变

涉嫌重组前走漏内幕消息调查2007年11月21日S*ST天水

重组敏感期高管违规炒股处罚2004年6月29日广发证券

内部员工涉嫌延边公路股票的炒作调查2006年7月天山股份

副总经理陈建良违规买卖公司股票处罚2006年6月21日新疆众和

基金经理老鼠仓时间牵出新疆众和调查2008年6月太钢不锈

基金经理父亲炒股牵扯内幕交易处罚2007年二季度柳钢股份

基金经理利用职务之便非法获利处罚2008年4月第五十五页，共七十九页。永远的ST想你，想你每股收益:0.2508元每股净资产:0.0437元合并前ST长运第五十六页，共七十九页。永远的ST打扫干净屋子2007年11月21日，ST长运（600369）与长运有限签署了《重大资产出售协议》，ST长运拟向长运有限转让全部资产、负债及或有负债，转让资产的价格按照ST长运截至转让基准日经评估确认的净资产值确定，为人民币261.10万元。

重庆渝富为长运有限履行上述《重大资产出售协议》以及相关承诺函之约定义务提供不可撤销的连带责任保证。若本次资产及负债交割后，因长运有限未对原ST长运的全部人员进行接收及安置而给存续公司造成损失，重庆渝富将向存续公司承担连带保证责任。第五十七页，共七十九页。永远的ST再请客

2007年11月21日，ST长运与西南证券签署《吸收合并协议》，ST长运以新增股份2,570,277,139股换取西南证券股东持有的西南证券的全部权益，吸收合并登记日后，西南证券股东成为存续公司股东，西南证券被依法注销。

本次吸收合并以双方市场化估值为基础，即：

ST长运新增股份的定价以停牌前20个交易日收盘价的算术平均值为基准，定为2.57元/股；

西南证券的股东权益估值按照评估为依据，经双方协商确定为：6,605,612,245.95元；

根据以上数据，按照每1元西南证券股东出资换取1.1股ST长运之新增股份的比例。第五十八页，共七十九页。永远的ST一致行动中国建投和重庆渝富作为一致行动人，合计控制存续公司的股份为1,710,035,680股，占ST长运发行完成后存续公司总股本的60.745%。为充分维护对本次合并持异议的股东权利，将由重庆渝富作为第三方赋予ST长运所有无限售条件流通股股东全部或部分行使现金选择权的权利，行使现金选择权的股份将按照ST长运股票停牌前最后一个交易日即2006年11月24日的收盘价每股人民币2.81元取得现金，相应的股份过户给重庆渝富。

本次重大资产出售及新增股份吸收合并西南证券是不可分割的整体，两者互为前提条件。第五十九页，共七十九页。永远的ST股东名称持股数量(股)持股比例(%)股本性质1重庆市涪陵区资产经营公司28888046

11.8

限售流通A股2华融投资有限公司23250000

9.49

限售流通A股3温州新城投资管理有限公司18600000

7.6

限售流通A股4北海现代投资股份有限公司16402954

6.7

限售流通A股5四川港航开发有限责任公司7750000

3.16

限售流通A股6北京和泉投资顾问公司4650000

1.9

限售流通A股截至2007年6月30日ST长运的主要股东第六十页，共七十九页。永远的ST承载体长运有限股东出资明细

序号股东名称出资额比例%

1重庆市涪陵区资产经营公司580.4029.02

2华融投资有限公司467.2023.36

3温州新城投资管理有限公司373.8018.69

4四川省港航开发有限责任公司155.607.78

5北海现代投资股份有限公司329.6016.48

6北京和泉投资顾问公司93.404.67第六十一页，共七十九页。永远的ST盆满钵满截至2007年6月30日，西南证券股东情况如下：

序号股东名称出资额（元）持股比例（%）

1中国建银投资有限责任公司1,190,000,00050.93

2重庆渝富资产经营管理有限公司364,577,890.4615.60

3重庆国际信托投资有限公司161,879,7006.93

4重庆市水务控股（集团）有限公司108,542,7404.65

5海南珠江控股股份有限公司75,000,0003.21

6北京新富投资有限公司65,000,0002.78

7常州大亚投资担保有限公司40,000,0001.71

8重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司37,990,0001.63

9云南冶金集团总公司31,400,0001.34

10甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司30,000,0001.28重庆渝富是国有独资的综合性投资公司，注册资本为人民币10亿元，由重庆市国有资产监督管理委员会归口管理。第六十二页，共七十九页。永远的STST长运涪陵资产、华融投资温州新城、北海现代四川港航、北京和泉西南证券长运有限新西南证券合持40.65%依比例合持100%收购全部资负增发25亿股，1/1.1换股建银投资重庆渝富，等第六十三页，共七十九页。永远的ST盛宴开席

吸收合并后

序号股东名称持股数量（股）持股比例（％）

1中国建银投资有限责任公司1,309,000,00046.499%

2重庆渝富资产经营管理有限公司401,035,68014.246%

3重庆国际信托投资有限公司178,067,6706.325%

4重庆市水务控股（集团）有限公司119,397,0144.241%

5海南珠江控股股份有限公司82,500,0002.931%

6北京新富投资有限公司71,500,0002.540%

7常州大亚投资担保有限公司44,000,0001.563%

8重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司41,789,0001.484%

9云南冶金集团总公司34,540,0001.227%

10甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司33,000,0001.172%

11重庆市涪陵区资产经营公司28,888,0461.026%

12重庆市开发投资有限公司27,505,5000.977%

13重庆九龙电力股份有限公司27,500,0000.977%

14重庆长安汽车股份有限公司27,500,0000.977%

15重庆啤酒（集团）有限责任公司27,009,9500.959%16重庆未来投资有限公司26,902,0950.956%

17华融投资有限公司23,250,0000.826%

18温州新城投资管理有限公司18,600,0000.661%

19北海现代投资股份有限公司16,402,9540.583%

20重庆银庆贸易有限责任公司14,006,9050.498%第六十四页，共七十九页。

草原兴发是以赤峰大兴公司为主要发起人，于93年3月18日设立的。96年1月，更名为“内蒙古兴发股份有限公司”。97年6月在深交所上市，股票代码为“000780”。鼎盛时期曾经是中国最大的草原肉食品生产企业。2005、2006出现巨亏，2006年4月开始，现金流断裂，公司停止银行利息的支付（欠银行10.90亿元）。2006年6月，草原兴发被证监会查处有财务作假行为，对以前年度财务报告进行调整后，04年净利润均为负值，2006年11月1日股票简称由“草原兴发”变更为“*ST兴发”平煤集团重组草原兴发第六十五页，共七十九页。平煤集团重组草原兴发2006-12-31控股股东持有人名称持股比例(%)持股数量

(万股)赤峰市银联投资有限责任公司19.4511,945.48赤峰大兴经贸有限责任公司8.935,487.65赤峰万顺食品有限责任公司7.914,861.60调整后草原兴发03—05年度主要会计数据和财务指标项目05年度04年度03年度每股收益-1.15-0.89-0.89总资产(万)257682.36284520.65272594.43净资产(万)16065.7858517.4791752.73净利润(万)-47157.27-36258.77-35068.07MBO2004年1月，赤峰大兴和赤峰万顺由国有变为民营。银联投资的实际控制人为唐晓秋、刘兆华等5名自然人。第六十六页，共七十九页。平煤集团重组草原兴发内蒙煤炭大亨平煤集团2000年7月成立，是赤峰市经济委员会下属的国有独资企业。注册资本金74，675万元。06年平煤集团排在全国第52位。平煤集团重组前三年财务状况项目2005年2004年2003年总资产（万）527,528.23257,597.2226,6541.75净资产（万）338,649.82123,703.88129,806.61主营业务收入（万）185,074.4898,258.3566,299.23净利润（万）2,134.15951.271,324.85资产负债率%35.8151.9851.30第六十七页，共七十九页。平煤集团重组草原兴发平煤集团重组*ST兴发，采用的三步骤，最终实现借壳上市。ClicktoaddTitle2股权收购1ClicktoaddTitle1资产置换2ClicktoaddTitle2定向增发3第六十八页，共七十九页。

2006年11月7日平煤集团与ST兴发3家大股东东银投资、大兴经贸、万顺食品分别签署股权转让协议，平煤集团拟受让银联投资持有ST兴发119，454，840股有限售条件的流通股，占股本的19.45%；拟受让大兴经贸持有的ST兴发54.876，480股有限售条件的流通股，占ST兴发总股本的8.93%；拟受让万顺食品持有的ST兴发4861