合伙人股权的进入机制和退出机制

来自3W互联网深度精选2014年11月09日21:25的微信文章合伙人股权的进入机制和退出机制编者注：在公司发展的不同阶段，创业者都会面临公司股权架构设计问题。如何搭班子？团队利益如何分配？公司如何治理？企业这些最核心的问题，都跟同一件事相关：公司股权架构。1.合伙人合伙创业第一天，就会面临股权架构设计问题（合伙人股权设计）2.公司早期要引入天使资金，会面临股权架构设计问题（天使融资）；3.公司有三五十号人，要激励中层管理与重要技术人员和公司长期走下去，会面临股权架构设计问题（员工股权激励）；4.公司需要招兵买马、跑马圈地，加速发展，引入A轮、B轮、C轮投资人，……IPO时，会面临股权架构设计问题（创业股权融资）；5.公司足够NB，做到BAT的体量，需要把大公司做小，把老企业做新，也会面临股权架构设计问题（孵化器、阿米巴经营）。刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构，尤其是创业合伙人的股权结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题。当然里面的坑不仅多，而且深。下边这张图，是我们模拟的公司在天使阶段的股权架构图。从这张图表我们可以看出，参与公司持股的主体，有中间部分的合伙人，左边部分的“员工+顾问”，右边部分的投资人。我们今天讨论的是，中间部分的合伙人股权的进入与退出机制。至于左边部分的“员工激励股权”与右边部分的“公司创业融资”，我们后续再专门讨论。在我们服务创业企业的过程中，我们见过各种版本合伙人股权战争的故事，也帮创业朋友处理过各类股权战争的事故。我们发现，合伙人之间之所以频繁爆发股权战争或闹剧，是因为他们既没有合伙人股权的进入机制，也没有合伙人股权的退出机制。这就好比是，两口子不明不白结了婚。婚后发现，双方完全是两个物种，想离婚时，却发现不知道该怎么离婚，甚至这婚还离不了。一、合伙人股权的进入机制合伙人股权的进入机制，即结婚机制。要做好合伙人股权的进入机制，先得想明白什么是合伙人？我们认为的合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。合伙关系是接近于婚姻关系的[长期][强关系]的[深度]绑定。合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人同意。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。郊(一).合丢伙人股权进五入的坑历请神容易送熔神难。剥下述人员均管可以是公司惊的合作者，继但建议创业围者慎重将下叙述人员当成球合伙人，并牵按照合伙人示的标准发放词大量股权。稀短期资源承纱诺者狸之前有创业均朋友提到，晋他刚开始创醒业时，有朋苦友提出，可冶以为他创业想对接上下游招的资源。作本为回报，朋绿友要求公司栽给20%股蛇权作为回报点。始创业者把股码权出让给朋乓友后，朋友元承诺的资源携却迟迟没到田位。船这肯定不是坡个案。懒很多创业者呈在创业早期桐，可能需要烈借助很多资流源为公司的忽发展起步，届这个时候最乏容易给早期吨的短期资源咳承诺者许诺拦过多股权，聋把资源承诺流者变成公司济合伙人。创童业公司的价踏值需要整个本创业团队长艰期投入时间警和精力去实坝现，因此对轧于只是承诺客投入短期资秀源，但不全也职参与创业怖的人，建议责优先考虑劈项目提成膏，谈利益合逼作，一事一快结，而不是睛通过股权长贺期深度绑定革。天使投资人惨之前有创业扔朋友提到，敞公司早期创晕业时，3个肥合伙人凑了四49万，做顾房地产开发献的朋友给他碌们投了51贺万，总共拼难凑了100垃万启动资金影。大家按照酷各自出资比糊例，简单直痰接高效地把夜股权给分了灶，即合伙人显团队总共占票股49%，肉外部投资人马占股51%禾。监公司发展到麻第3年，合裕伙人团队发异现，一方面穗，当初的股绝权分配极其尸不合理；另贯一方面，公御司想引进外宴部财务投资恭人。多个投勉资人做完初盖步尽调后，斤表示不敢投肥他们这类股杆权架构。驳创业投资的姿逻辑是：外（i）投资努人投大钱，环占小股，用鼠真金白银买神股权；（i参i）创业合驳伙人投小钱蜻，占大股，岔通过长期全丰职服务公司宅赚取股权。凉简言之，投尽资人只出钱剑，不出力。允创始人既出洁钱（少量钱架），又出力选。因此，天捎使投资人购优买股票的价委格应当比合棋伙人高，不职应当按照合旁伙人标准低织价获取股权剧。兼职人员献之前由创业劈朋友提到，舍他通过朋友帆介绍，在B兆AT公司找敏到个兼职的矩技术合伙人楚。作为回报叉，公司给该屑兼职技术合振伙人15%皮股权。裳起初，该兼鼻职技术合伙糊人还断断续例续参与项目侧。后来，参来与很少。半环年后，停止鸭了参与。创仓业者觉得，题花了大本钱男，办了件小显事，得不偿严失。如对于技术N狱B、但不全筹职参与创业蝇的兼职人员相，我们建议编按照公司外瑞部顾问标准掀发放少量股斧权（股权来抬源于期权池祝），而不是扬按照合伙人合的标准配备届大量股权。蚁早期普通员己工久之前有创业汽朋友提到，灌他们出于成番本考虑，也息为了激励员原工，在创业顶刚开始3个持月，总共才鸟7名员工时渔，就给合伙恩人之外的4兽名普通员工熄发放了16辛%的期权。棉做完激励股啄权后，他们返才发现，这腐些员工最关君注的是踪涨工资，申并不看重股允权。早期员尿工流动性也唐大，股权管仁理成本很高眨。拘对于既有创婶业能力，又亿有创业心态款，经过初步永磨合的合伙匆人，可以尽连早安排股权幼。但是，给系早期普通员泻工过早发放少股权，一方疤面，公司股贴权激励成本努很高。另一猪方面，激励榆效果很有限嘴。在公司早察期，给单个虚员工发5%丹的股权，对门员工很可能剖都起不到激均励效果，甚骗至起到负面傻激励。梢员工很可能绳认为，公司泽是不想给他划们发工资，拐通过股权来笛忽悠他们，蔽给他们画大载饼。滥但是，如果难公司在中后书期给员工发称放激励股权童，很可能5扰%股权可以枣解决500蓄人的激励问爱题，而且激招励效果特好范。在这个阶滩段，员工也绳不再关注自君己拿的股权闹百分比，而津是按照投资古人估值或公拉司业绩直接已算股票值多径少钱。轻(二)合伙赴人股权进入朋的经验称很多人都知培道，小米有召个土鳖与海文龟混搭的豪暗华合伙人团罢队。很多创效业朋友们问扬，小米合伙裹人的股权是与如何分配设局计的。栋关于这个问组题，首先，很小米目前商础业上的成就社，是多方面激的原因，合料伙人股权架键构肯定只是课其中一个方唉面；其次，腐每个企业都懂有不可复制离性，但做事求情背后的理氧念与思路有爹共通性，可拣以借鉴。我要们不会讨论窝客户项目的执具体细节，桃但可以讨论读下根据媒体杂公开披露信开息，我们自爪己总结的小努米做合伙人罩拼图游戏的勿理念与思路怕。下面是我秆们同事杜国茎栋根据媒体惯公开报道做携成的一张小狂米合伙人构凉成的信息图鹅。桂从这张信息拒图，以及其婆他媒体报道进，我们可以剪看出，小米度合伙人团队故的特点是：凡他们都是创漠始人自己找炕来的合伙人浊，或经过磨常合的合伙人猛推荐过来的街合伙人，合舅伙人之间都皱经历过磨合河期；他们都妇是围绕小米穗的铁人三项垂核心业务涂“扰软件、硬件寇与互联网服马务镜”瞒分布；在小璃米很早期就箱参与创业，颤不领工资或哥领低工资；备掏真金白银器买股票，团暴队内部56孤名早期员工体就投资了1摧100多万愉美元。赵小米豪华合别伙人团队无检法复制。但挎是，小米寻扎找合伙人的纪经验值得借风鉴：（1）杠股权分配背迹后对应的是扭如何搭班子部。先得找到揭对的合伙人粮，然后才是想股权配置。菊创业者得去浙思考，公司元业务发展的山核心节点在瓶哪？这些业烤务节点是否折都有人负责海？这些人是凯否都有利益冈？扰（2）合伙备人之间要在胜具体事情上鞠经过磨合，黄先恋爱，再糟结婚；寸（3）给既倘有创业能力胶，又有创业恼心态的合伙条人发放股权超。忙（4）通过宫圈内靠谱人休推荐其圈内狮朋友，是找霸合伙人的捷克径。比如，乖如果公司想机找产品经理脉，直接去挖剥业务闻名N久B的产品经旦理；如挖不晶成，让他帮置忙推荐他圈辫内的产品经颈理。相信业缴内人的眼光茅与品位。奶二.合伙画人股权的退尖出机制严即离婚机制技。裁之前有创业盯朋友提到，债他们四人合羞伙创业。创团业进行到1抓年半时，有宏合伙人与其串他合伙人不关合，他又有坟个其他更好云的机会。因邪此，他提出国离职。但是栗，对于该合稳伙人持有的持公司30%狼股权该如何俘处理，大家宾卡壳傻眼了墨。年离职合伙人叮说，我从一另开始即参与站创业，既有伪功劳，又有往苦劳；公司坡法也没有规喘定，股东离祸职必须退股执；章程也没触规定；合伙床人之间也没钥签署过其他些协议，股东毫退出得退股牺；合伙人之常间从始至终饱就离职退股亩也没做过任笋何沟通。因绘此，他拒绝品退股。净其它留守合惭伙人说，他垮们还得把公睛司像养小孩悉一样养5年促，甚至10仆年。你打个势酱油就跑了碗，不交出股佣权，对我们傲继续参与创勺业的其他合奇伙人不公平翼。歼双方互相折护腾，互相折从磨。责这肯定也不竟是个案。淡创业企业该涉如何做好合丈伙人股权的蒜退出机制？劝管理好合其伙人预期咽给合伙人发堤放股权时，腾做足深度沟怎通，管理好复大家预期：符合伙人取得惧股权，是基飞于大家长期条看好公司发驼展前景，愿依意长期共同趁参与创业；谎合伙人早期捷拼凑的少量眠资金，并不枕是合伙人所吸持大量股权报的真实价格煮。股权的主殿要价格是，稳所有合伙人伟与公司长期辛绑定（比如炊，4年），万通过长期服掀务公司去赚丰取股权；如姻果不设定退燥出机制，允驳许中途退出沿的合伙人带淹走股权，对赴退出合伙人挨的公平，但谷却是对其它龟长期参与创起业的合伙人坡最大的不公菌平，对其它迁合伙人也没镜有安全感。录（二）游戏悼规则落地捉在一定期限补内（比如，容一年之内）影，约定股权期由创始股东善代持；拜约定合伙人征的股权和服纱务期限挂钩许，股权分期宰成熟（比如梅4年）某；杜股东中途退齐出，公司或牵其它合伙人念有权股权溢节价回购离职架合伙人未成租熟、甚至已牺成熟的股权生；薄对于离职不水交出股权的镜行为，为避知免司法执行能的不确定性腔，约定离职索不退股高额陵的违约金。附二.现场销问答食我们本次活捡动的现场互桥动问答时间旗近1小时。葛我们摘取了奸创业朋友现造场问到的四伴个主要问题戏。容现场有创业鲁朋友问到，沉合伙人股权亩分期成熟与货离职回购股例权的退出机油制，是否可桑以写进公司故章程？著何德文先生州认为，工商要局通常都要穷求企业用他沸们指定的章汁程模板，股急权的这些退辟出机制很难拾直接写进公下司章程。但胀是，合伙人萄之间可以另悔外签订协议显，约定股权纪的退出机制俯；公司章程慨与股东协议物尽量不冲突兰；在股东协桌议约定，如助果公司章程闷与股东协议苗相冲突，以捧股东协议为厘准。废现场也有创挪业朋友问到址，合伙人退近出时，该如怒何确定退出彩价格？狐何德文先生丢认为，股权愉回购实际上仆就是迹“毙买断曲”均，他建议公伞司创始人考吧虑偏“惹一个原则，使一个方法遮”刮。王“霞一个原则晶”陈，是他们通蹲常建议公司翼创始人，对孟于退出的合渴伙人，一方炉面，可以全凝部或部分收事回股权；另酒一方面，必蹄须承认合伙场人的历史贡胖献，按照一侨定溢价/或则折价回购股帅权。是这个基本原逗则，不仅仅扶关系到合伙影人的退出，悼更关系到企陆业重大长远娘的文化建设井，很重要。呈“锐一个方法划”枕，即对于如续何确定具体帽的退出价格贸，他们建议壁公司创始人碌考虑两个因堤素，一个是日退出价格基捧数，一个是蚕溢价/或折漂价倍数。比腔如，可以考计虑按照合伙童人掏钱买股叠权的购买价述格的一定溢扩价回购、或细退出合伙人忌按照其持股五比例可参与奖分配公司净粥资产或净利里润的一定溢起价，也可以疑按照公司最肤近一轮融资许估值的一定省折扣价回购雷。至于选取壶哪个退出价袭格基数，不洽同商业模式泰的公司会存赏在差异。比车如，京东上伶市时虽然估闯值约300间亿美金，但顶公司资产负芒债表并不太护好。炊很多互联网灰新经济企业河都有类似情墨形。因此，肾一方面，如仔果按照合伙币人退出时可捏参与分配公伐司净利润的佳一定溢价回融购，合伙人残很可能吭哧束吭哧干了N隔年，退出时暖却会被净身休出户；但另贝一方面，如荐果按照公司泥最近一轮融以资估值的价抢格回购，公依司又会面临盆很大的现金哪流压力。因提此，对于具衫体回购价格炊的确定，需抱要分析公司堂具体的商业渴模式，既让满退出合伙人百可以分享企监业成长收益兽，又不让公商司有过大现欢金流压力，具还预留一定屡调整空间和伐灵活性。腹3.现场也然有创业朋友阵问到，如果跨合伙人离婚纱，股权应该较如何处理？纸何德文先生冶认为，近年协来，离婚率娱上升，企业首家群体离婚价率又可能偏压高。婚后财食产的处理，腾包括股权，若都是棘手的孙问题。离婚鹅事件，影响唯的不仅有家咽庭，还影响款企业的发展凝时机，比如侮土豆网。婚帽姻还很可能尼导致公司实睁际控制人发伞生变更。原锐则上，婚姻狸期间财产是分夫妻双方共览同财产，但葬是夫妻双方躲可以另外约羞定财产的归正属。俩因此，配偶软之间可以签榨署喇“听土豆条款脸”急，约定配偶骄放弃就公司贸股权主张任锄何权利。但扶是，出于对吗配偶婚姻期旁间贡献的认秤可，也为了况取得配偶的殊认可，不至宴于夫妻关系捕由于股权关禁系亮红灯，绸七八点有他未们自己改造气设计的时“尼土豆条款蚕”陷，一方面，闻确保离婚配定偶