2022-2023年浙江省台州市中级会计职称经济法真题(含答案)

2022-2023年浙江省台州市中级会计职称经济法真题(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(30题)1.甲将自己的一批货物出质给乙，乙将这批货物放在露天，使货物有毁坏的可能。对此，下列说法不正确的是（）。

A.甲应当采取措施，妥善保管该批货物

B.如果货物毁坏，乙应当承担赔偿责任

C.甲可以要求提前清偿债权而返还货物

D.甲可以要求乙将货物提存

2.根据《民法通则》的规定，被代理人出具的授权委托书授权不明的，应当由（）。

A.被代理人对第三人承担民辫责任。代理人不负责任

B.代理人对第三人承担民事责任，被代理人不负责任

C.被代理人对第三人承担民事责任，代理人负连带责任

D.先由代理人对第三人承担民事责任，代理人无法承担责任的，由被代理人承担责任

3.根据事业单位国有资产管理法律制度的规定，下列情形中，可以不进行事业单位国有资产评估的是（）。

A.事业单位整体改制为企业B.事业单位部分资产租赁给非国有单位C.事业单位分立D.事业单位整体资产经批准无偿划转

4.

5.投资者及其－致行动人不是上市公司的第－大股东或实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过－个上市公司已发行股份的－定比例，应当编制详式权益变动报告书。根据规定，该－定的比例是（）。

A.达到10％，但未达到20％

B.达到5％，但未超过30％

C.达到10％，但未超过30％

D.达到20％，但未超过30％

6.甲广告公司（下称甲公司）为增值税一般纳税人。2016年8月，甲公司取得含税广告制作费收入400万元，支付给某媒体的含税广告发布费100万元，取得增值税专用发票并已通过认证，此外，当期甲公司其他可抵扣的进项税额为6万元，甲公司当月应缴纳的增值税税额为（）万元。

A.37.6B.33.6C.10.98D.23.7

7.

第

14

题

甲．乙和丙同为W合伙企业的合伙人。甲欠A人民币30万元，无力用个人财产清偿。A在不满足于甲在从W合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以（）。

A.代位行使甲在W合伙企业的权利

B.依法请求人民法院强制执行甲在W合伙企业的财产份额用于清偿

C.自行接管甲在W合伙企业的财产份额

D.自行变卖甲在W合伙企业的财产份额用于清偿

8.依照2005年修订后的《公司法》，有限责任公司的股东人数()

A.为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所

B.为2人以上50人以下

C.50人以下

D.没有任何限制

9.根据《票据法》的规定，甲向乙签发商业汇票时记载的下列事项中，不发生票据法上效力的是（）。

A.乙交货后付款B.票据金额10万元C.汇票不得背书转让D.乙的开户行名称

10.根据增值税法律制度的规定，增值税一般纳税人的下列行为中，不应视同销售的是（）A.将购进的货物用于个人消费

B.将委托加工收回的货物用于集体福利

C.将自产的货物捐赠给贫困地区的儿童

D.将购进的货物作为投资提供给其他单位

11.

第

16

题

市场主体在相互之间的市场竞争中所从事的各类行为，称为（）。

12.

第

25

题

企业发生的下列行为中，按规定允许开具增值税专用发票的是（）。

13.票据失票人向人民法院提出公示催告申请后，如果人民法院决定受理，发出公告的期限是()。

A.自立案之日起3日内B.自立案之日起7日内C.自申请之日起3日内D.自申请之日起7日内

14.甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务30万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该30万元银行债务的偿还，根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，正确的是()。

A.乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任

B.各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任

C.乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任

D.合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务

15.根据《中华人民共和国票据法》的规定，下列选项中，不属于变造票据的是()。

A.变更票据金额B.变更票据上的到期日C.变更票据上的签章D.变更票据上的付款日

16.郑贺为甲有限责任公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失50万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。下列说法正确的是()。

A.付冰必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼

B.付冰必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼

C.只有在董事会拒绝起诉情况下，付冰才能请求监事会对郑贺提起诉讼

D.只有在其股权达到1％时，付冰才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼

17.（2012年）根据企业所得税法律制度的规定，企业的下列收入中，属于不征税收入范围的是（）。

A.财政拨款B.租金收入C.产品销售收入D.国债利息收入

18.下列各项中，属于不得收购上市公司股份的情形是（）。

A.收购人甲公司当年净利润比上一个年度下降30%

B.收购人乙公司在过去3年中因有重大违法行为被中国证监会给予处罚

C.收购人丙公司已经拥有被收购公司20%的股份，打算继续收购

D.收购人丁某曾经担任某股份有限公司董事长，因不可抗力原因，该股份有限公司已在4年前破产

19.履行出资人职责的机构进行的下列行为，不符合法律规定的是（）。

A.任免国有独资企业的经理

B.任免国有独资公司的董事长

C.向国有资本控股公司提出董事人选

D.向国有资本参股公司提出应当由职工代表出任的董事人选

20.

第

13

题

某企业2009年度投资收益发生120万元.其中境内投资企业分回收益80万元；国库券转让收益15万元；境外投资企业分回收益25万元(被投资企业境外所得税率20%)。另有境内生产经营所得30万元，该企业2009年应纳所得税额为（）万元。

21.下列各项中，适用诉讼时效规定的是（）。

A.人寿保险保险金请求权B.请求支付抚养费C.登记的动产物权的权利人请求返还财产D.兑付金融债券本息的请求权

22.2017年5月8日，李某与刘某因为买卖合同发生纠纷。双方根据已经达成的仲裁协议依法申请仲裁。仲裁庭作出裁决后，双方针对同一纠纷再次发生争议。根据仲裁法律制度的规定，下列表述正确的是（）

A.不能申请仲裁，但是可以向人民法院起诉

B.不能申请仲裁，也不能向人民法院起诉

C.可以申请仲裁，也可以向人民法院起诉

D.可以申请仲裁，但是不能向人民法院起诉

23.

第

12

题

《政府采购法》规定，供应商可以在知道或者应知其权益受到损害之日起7个工作日内，以书面形式向采购人提出质疑。下述各项不属于质疑的范围的是（）。

A.采购过程B.采购文件C.合同效力D.中标、成交结果

24.根据担保法律制度的规定，担保合同被确认无效时，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。下列有关承担民事责任的表述中，正确的是（）。A.主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，债务人对主合同债权人的经济损失承担赔偿责任，担保人则不承担赔偿责任

B.主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一

C.主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错则不承担民事责任

D.主合同无效而导致担保合同无效，担保人有过错的，应承担的民事责任不超过债务人不能清偿部分的二分之一

25.

第

6

题

下列各项中，属于法律事实中事件范围的是（）。

A.经营管理行为B.偷税行为C.洪水D.公司股票上市

26.甲、乙签订货物买卖合同，甲向乙出售价款为300万元的货物，甲已交付货物，乙以其厂房作抵押，一年后付款。在付款期限届满前，乙被宣告破产，抵押厂房经评估作价200万元。甲在债权人会议上享有的表决权所代表的债权额为()万元。

A.100B.200C.300D.500

27.第

5

题

根据企业破产法律制度的规定，下列款项中，应当从破产财产分配中最先拨付的是（）。

A.破产企业所欠职工工资和劳动保险费用B.破产企业所欠税款C.银行贷款D.破产案件的诉讼费用

28.根据企业所得税的有关规定，以下对于所得来源确定的表述中，正确的是（）。

A.权益性投资资产转让所得按照投资企业所在地确定

B.股息、红利等权益性投资所得，按照投资企业所在地确定

C.租金所得，按照负担支付所得的机构所在地或个人的住所来确定

D.转让不动产，按照转让不动产的企业或机构、场所所在地确定

29.甲、乙公司因技术转让合同的履行产生纠纷，甲公司向某法院提起诉讼，法院受理了该案件。已知该案件涉及商业秘密，下列关于该案件是否公开审理的表述中，正确的是()。

A.该案件应当公开审理B.该案件不应当公开审理C.由法院决定是否公开审理D.当事人申请不公开审理的，可以不公开审理

30.下列争议中，可以适用《仲裁法》进行仲裁的是()。

A.某公司与其职工李某因解除劳动合同发生的争议

B.高某与其弟弟因财产继承发生的争议

C.某学校因购买电脑的质量问题与某商场发生的争议

D.王某因不服某公安局对其作出的罚款决定与该公安局发生的争议

二、多选题(20题)31.下列关于票据债务人对持票人的抗辩中,属于物的抗辩的有()。

A.票据被伪造人主张被伪造的抗辩

B.票据债务人主张自己无行为能力的抗辩

C.票据债务人主张票据已被除权判决的抗辩

D.票据债务人主张持票人恶意取得票据的抗辩

32.根据证券法律制度的规定，下列关于公司债券非公开发行及转让的表述中，正确的有()。

A.发行人的董事不得参与本公司非公开发行公司债券的认购

B.非公开发行公司债券应当向合格投资者发行

C.每次发行对象不得超过200人

D.非公开发行的公司债券可以公开转让

33.

第

26

题

股份有限公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，具备一定资格的股东可以向人民法院提起诉讼。该具备一定资格的股东是指（）。

34.中外合资经营企业的下列事项中，应由出席董事会会议的董事－致通过方可作出决议的有（）。

A.提高职工福利待遇的决议B.解散合营企业C.修改合营企业的章程D.决定合营企业的劳动工资计划

35.第

43

题

根据《土地增值税暂行条例》的规定，在计算土地增值税的扣除项目时，转让房地产时缴纳的税金可以扣除的有（）。

A.营业税B.城市维护建设税C.印花税D.教育费附加

36.根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，应当由股东大会作出决议的有（）。

A.决定公司内部管理机构的设置B.为控股股东提供担保C.决定公司的经营计划和投资方案D.修改公司章程

37.根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有()。

A．董事人数不足公司章程所定人数的2/3时

B．公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时

C．持有公司股份5%的股东请求时

D．监事会提议召开时

38.

第

43

题

根据《中华人民共和国合同法》的规定，当事人履行合同义务，质量不符合约定而对违约责任又没有明确约定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理要求对方承担的补救措施有（）。

A.修理B.减少价款C.退货D.更换

39.甲公司(经批准有权经营行纪业务)受乙公司委托，为其购买某种产品。甲公司经考察后，与丙公司签订买卖合同，后丙公司违反合同约定的质量标准，以质量较差的该项产品交付，致使乙公司在以该产品为原料进行深加工时发生事故遭受财产损失10万元人民币。下列表述正确的有（）。

A.甲公司以自己名义与丙公司签订合同

B.对甲、丙公司之问的买卖合同，甲公司直接享有权利、承担义务

C.乙公司的财产损失应由丙公司承担

D.乙公司的财产损失应由甲公司承担

40.公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变更为一个公司的法律行为。公司合并时应当编制()。

A.损益表B.资产负债表C.财务状况说明书D.财产清单

41.第

29

题

关于合同保全措施中的撤销权，以下说法正确的是（）。

A.因债务人放弃其到期债权对债权人造成损害的，债权人可以行使撤销权

B.债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，债权人可以行使撤销权

C.撤销权的行使范围以债权人的债权为限

D.自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭

42.债权人甲认为债务人乙怠于行使其债权给自己造成损害，欲提起代位诉讼。下列各项债权中，不得提起代位权诉讼的有（）。

A.安置费给付请求权B.劳动报酬请求权C.人身伤害赔偿请求权D.因继承关系产生的给付请求权

43.

第

45

题

上市公司收购行为完成后，下列情形符合法律规定的有（）。

44.根据企业所得税法律制度的规定，在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除的有()。

A.税收滞纳金B.罚金C.赞助支出D.企业所得税税款

45.

第

30

题

外国投资者并购境内企业，发生下列情形时，应当向商务部和国家工商行政管理总局报告的有（）。

A.1年内并购国内关联行业的企业达到8个

B.并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%

C.并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿人民币

D.并购一方当事人在中国市场占有率已经达到15%

46.根据《企业破产法》的规定,抵销权的行使应当具备一定条件。有下列情形之一的,不得行使抵销权()。

A.债权人对债务人负有债务,且债权人对债务人所负债务产生于破产申请受理之前

B.债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的

C.债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实,对债务人负担债务的

D.债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实,对债务人取得债权的

47.根据规定，下列各项中，属于发行公司债券的主体是()。

A.股份有限公司

B.一人有限公司

C.甲国有企业与乙合营企业投资设立的有限责任公司

D.甲国有企业、乙国有企业与丙集体企业投资设立的有限责任公司

48.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法律制度规定的有()。

A.甲、乙可以同本合伙企业进行交易，丙、丁不得同本合伙企业进行交易

B.甲、乙、丙、丁均不得从事同本合伙企业相竞争的业务

C.甲、乙、丙、丁以其在合伙企业中的财产份额出质的，均须经其他合伙人一致同意

D.甲、乙、丙、丁向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，提前30日通知其他合伙人即可

49.根据国家税务总局关于印发《企业所得税年度纳税申报表》通知的规定，罚金、罚款和被没收财物的损失，不包括的项目有()。

A．违约金

B．罚款

C．补偿金

D．诉讼费

50.根据支付结算法律制度的规定，下列各项中，票据持票人行使首次追索权时，可以请求被追索人支付的金额和费用有()。

A.因汇票资金到位不及时，向其他交易对方支付的违约金

B.取得有关拒绝证明和发出通知书的费用

C.票据金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按规定的利率计算的利息

D.被拒绝付款的票据金额

三、判断题(10题)51.根据规定，财政部门依法查询单位银行存款账户时，检查人员不得少于2人。()

A.是B.否

52.转让专利申请权的，当事人应当订立书面合同，并向国务院专利行政部门登记，由国务院专利行政部门予以公告。专利申请权的转让自公告之日起生效。()

A.是B.否

53.赵某因个人负巨额债务到期未能清偿，人民法院启动强制执行程序转让其所持有的甲有限责任公司股权。法院应当通知甲公司全体股东，其他股东自法院通知之日起30日内可以行使优先购买权，逾期视为放弃。（）

A.是B.否

54.根据《证券投资基金法》的规定，基金管理人应当自收到核准文件之日起6个月内进行基金募集。超过6个月开始募集，应当向国务院证券监督管理机构重新提交申请。（）

A.是B.否

55.父母为其未成年子女投保的以死亡为给付保险金条件的合同，未经被保险人同意并认可保险金额的，保险合同无效。（）

A.是B.否

56.（2012年）特殊的普通合伙企业的合伙人在执业行为中非因故意或者重大过失造成的合伙企业的债务，全体合伙人可以以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。（）

A.是B.否

57.经人民代表大会批准的预算，非经法定程序，不得调整。各级政府、各部门、各单位的支出必须以经批准的预算为依据，未列入预算的不得支出。（）

A.是B.否

58.乙委托甲订做一台设备，双方订立了一份加工承揽合同，其中约定交货日期为2001年2月15日，付款日期为2001年3月1日。2001年2月15日，甲从法院获知乙已经被提起破产诉讼，这时甲可以行使留置权。()

A.是B.否

59.股份有限公司股东可以自由向股东以外的人转让股份，无须经股东大会审议通过；而有限责任公司股东向股东以外的人转让出资，须经股东会审议通过。（）

A.是B.否

60.私营企业进口供残疾人专用的物品免征增值税。（）

A.是B.否

四、简答题(5题)61.1.华昌公司由于生产经营的需要，将持有的三张票据分别转让。

(1)第一张票据是向建海公司开具15万元的支票，并在支票上注明，若建海公司不能按期供货，则该出票行为无效。建海公司收到票据后，将支票背书转让，建海公司未供货给华昌公司，但银行将票据款项支付给了该支票的持票人。华昌公司认为银行的代理付款行为无效。

(2)第二张票据是面值300万元的商业汇票，背书转让时注明其中110万元给荣发公司，剩余190万元给金星公司。荣发公司将收到的票据交银行承兑。银行认为该背书行为无效，拒绝付该笔款项。

62.3．某市百货公司为增值税一般纳税人，2013年6月发生以下业务：(1)采取买一送一方式销售电视机，共销售150台，每台价格3000元(不含税)，每台赠送价格400元(不含税)的电饭煲一只，负责运输上门，收取送货运费10000元(与销售价款一并收取，未单独核算)；(2)当月逾期的包装物押金23400元；(3)促销某型号洗衣机100台，每台价格l600元(不含税)，全部销售给某使用单位，已开具增值税专用发票，由于一次购货较大，给予10％折扣，折扣金额开在一张发票上；(4)购进一批小家电，取得增值税专用发票注明价款10万元。要求：计算该商场2013年6月应纳的增值税税额。

63.某中外合资经营企业的主营业务为娱乐业，2013年的财务资料如下：

(1)营业收入1500万元，缴纳营业税300万元；

(2)营业成本750万元；

(3)管理费用320万元；

(4)财务费用108万元；

(5)营业外收入500万元，其中包括购买国债的利息收入100万元，国债转让收益100万元，股票转让净收益109万元；

(6)营业外支出300万元，其中包括违法经营罚款10万元，公益性捐赠30万元。

要求：

(1)计算该企业所得税前允许扣除的公益性捐赠。

(2)计算该企业2013年应缴纳的企业所得税。

64.甲企业与乙企业订立一份买卖合同，双方约定由甲企业向乙企业提供一批生产用原材料，总货款为50万元，货到付款，甲企业最迟于6月底之前发货。5月份，甲企业在报纸上得知乙企业为逃避债务，私自转移财产，被法院依法查封并扣押财产，并通知了乙企业，为此，甲企业未向乙企业按时供货，甲企业的行为属于()。

A.行使后履行抗辩权，中止合同履行

B.行使不安抗辩权，中止合同履行

C.与乙企业解除合同关系

D.甲企业已构成违约，应承担违约责任

65.某居民企业于2008年5月注册成立进行生产经营，2010年度生产经营情况如下：

(1)销售产品取得不含税收入9000万元；

(2)产品销售成本3500万元、营业税金及附加200万元、销售费用1000万元；财务费用200万元；管理费用1200万元；

(3)与销售产品有关的营业外支出800万元(其中直接捐赠支出60万元)；

(4)全年计入成本费用并实际支付工资是1000万元，发生的工会经费17．5万元，职工福利费90万元，职工教育经费45万元；经过税务机关的核定，该企业当年合理的工资支出标准是800万元。

要求：计算企业2010年企业所得税的应纳税额。

五、综合题(5题)66.甲公司为一家建筑公司，某日承建了一项大型的玻璃幕墙安装工程，为了顺利完成工程.2013年1月25日，甲公司与乙租赁公司签订了经营租赁合同，合同约定：甲公司从乙公司处租赁一台大型的吊装设备，租赁期间为2013年2月1目～2013年5月1日，租金为10万元，乙公司不收取押金，但甲公司应在起租日时开出出票后3个月付款的汇票。2月1日，甲公司向乙公司开出了经建设银行承兑的汇票，汇票金额为10万元，乙公司如约交付了机器设备。2013年5月1日，由于安装工程尚未结束，甲公司仍继续使用该设备，乙公司对此没有提出任何的异议，2013年6月1日，安装工程结束，甲公司将设备运至乙公司。2013年3月1日，乙公司为支付丙贸易公司的办公用品款.将甲公司为其签发的银行承兑汇票背书转让给丙公司，在背书中，乙公司在票据背面仅签了财务专用章和法定代表人的签章，没有作其他的记载。经查：丙公司系由A、B、C三名股东共同投资设立的一家有限责任公司，该公司于2012年11月1日成立，注册资金为人民币150万元，其中：A以现金人民币50万元出资；B以房屋折价人民币40万元出资；C以办公设施折价人民币60万元出资。公司经营一段时间后，又吸纳D成为股东，D以60万元现金出资。后经有关中介机构评估和审定，在公司成立时，A出资的现金如数到位；C出资的办公设施实际价值只有人民币15万元。要求：根据上面所述事实并结合相关法律制度的规定，回答以下问题。（1）甲公司开出的银行承兑汇票承兑期限是多少?并说明理由。（2）甲公司与乙公司签订的租赁合同到期后，甲公司继续使用租赁物的，租赁合同是否有效?并说明理由。（3）乙公司的背书是否有效?并说明理由。（4）丙公司股东如何承担出资价值不实的责任?

67.

（1）A企业设立两家分店时未再行办理任何登记手续的做法是否符合规定？并说明理由。

（2）甲分店店长宫某的行为是否违反法律规定？并说明理由。

（3）乙分店店长田某是否可以另外设立一家咖啡店？并说明理由。

（4）马某与A企业进行交易是否合法？并说明理由。

（5）马某和田某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为是否有效？分别说明理由。

68.（4）建设银行享有的甲公司抵押财产的债权是多少？为什么？

69.甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资；龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在甲公司用以出资的土地上生产经营，但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。

2000年3月，乙公司向丙银行借款200．万元，甲公司以自己名义用上述土地使用权做抵押担保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龙某书面表示同意。2003年8月，法院判决乙公司偿还丙银行上述货款本息共240万元，并判决甲公司承担连带清偿责任。此时，乙公司已资不抵债，净亏损180万元。另查明，龙某在公司成立后将120万元注册资金转出，替朋友偿还债务。

基于上述情况，丙银行在执行过程中要求甲公司和龙某对乙公司债务承担责任。甲公司认为，自己为担保行为时，土地使用权属乙公司所有，故其抵押行为应无效，且甲公司已于贷款后1个月退出了乙公司，因此，其对240万元的贷款本息不应承担责任；另外乙公司注册资金中的120万元被龙某占用，龙某应退出120万元的一半给甲公司。

要求：根据以上事实，回答以下问题：

(1)甲公司的抵押行为是否有效？为什么？

(2)甲公司认为其已退出乙公司的主张能否成立？为什么？

(3)甲公司可否要求龙某退还其占用的120万元中的60万元？为什么？

(4)甲公司应否承担乙公司亏损的一半？为什么？

(5)乙公司、甲公司和龙某对丙银行的债务各应如何承担责任？

70.（7）因乙公司业务需要，在山西设立分公司，为此，乙公司特地到乙公司所在地的工商登记机关申请登记。

请根据上述材料，回答下列问题：

（1）根据本题要点（1）所述内容，张某认为其股东人数不足5人，因此股份有公司的设立无效，张某的说法是否正确？为什么？

（2）根据本题要点（1）所述内容，公司的股份总额是否符合法律的规定？请说明理由。

（3）根据本题要点（2）所述内容，乙公司的监事会构成是否正确？多长时间要召开一次监事会？为什么？

（4）根据本题要点（3）所述内容，刘某转让股份的行为是否有效？为什么？

（5）根据本题要点（4）所述内容，公司收购本公司股份的行为有哪些不妥之处？并说明理由。

（6）根据本题要点（5）所述内容，乙公司召开股东会议的时间及做出的两个决议是否有效？为什么？

（7）根据本题要点（6）所述内容，董事会的召集及决议是否合法，并说明理由。

（8）根据本题要点（7）所述内容，乙公司设立分公司到乙公司所在地的工商登记机关申请登记是否正确？为什么？

（9）假设乙公司召开股东大会，按照《公司法》的相关规定，如果董事长不履行召集和主持的职务时，乙公司的补救措施有哪些？并说明理由。

六、问答题(1题)71.甲以a企业的名义与b公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。

参考答案

1.A本题考核动产质押。质权人负有妥善保管质押财产的义务。

2.C授权委托书授权不明的，被代理人应当对第三人承担民事责任，代理人负连带责任。

3.D【答案】D

【解析】事业单位有下列情形之一的，可以不进行资产评估：(1)经批准事业单位整体或者部分资产无偿划转；(2)行政、事业单位下属的事业单位之间的合并、资产划转、置换和转让；(3)发生其他不影响国有资产权益的特殊产权变动行为，报经同级财政部门确认可以不进行资产评估的。

4.C

5.D本题考核详式权益变动报告书的编制情形。根据规定，投资者及其－致行动人不是上市公司的第－大股东或实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过－个上市公司已发行股份的20％但未超过30％的，应当编制详式权益变动报告书。

6.C(1)广告制作费和广告发布费均适用6%的增值税税率。(2)甲公司当月应缴纳的增值税税额=400÷(1+6%)×6%-100÷(1+6%)×6%-6=10.98(万元)。增值税税率及一般纳税人应纳税额的计算。

7.B本题考核合伙人个人债务的清偿。根据规定，合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

8.C2005年修订后的《公司法》对有限责任公司的股东人数取消了下限，仅作了50人以下的上限规定，并允许设立一人有限责任公司和国有独资公司。股份有限公司股东的人数有上下限之规定，为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

9.A本题考核点是汇票的记载事项。根据规定，法律规定以外的事项不发生票据法的效力，主要包括与汇票的基础关系有关的事项。选项A是与汇票基础关系有关的事项．不发生票据法上的效力。

10.A选项A，将自产、委托加工的货物用于集体福利或者个人消费，视同销售；同学注意，不包括“购进”的货物；

选项B，属于视同销售；

选项C，将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送他人，属于视同销售；

选项D，将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户，属于视同销售。

综上，本题应选A。

11.A本题考核对策行为的分类。所谓横向对策行为，是市场主体在相互之间的市场竞争中所从事的各类行为。

12.D本题考核增值税专用发票的管理。商业企业零售烟酒，小规模纳税人销售货物，销售免税的货物均属不得开具专用发票的情况。

13.A本题考核票据权利的补救。人民法院决定受理公示催告申请，应当同时通知付款人及代理付款人停止支付，并自立案之日起3日内发出公告。

14.B(1)甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；(2)乙、丙、丁：合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

15.C票据的变造是指无权更改票据内容的人，对票据上签章以外的记载事项加以变更的行为，所以C项不属于变造票据。

16.B（1）选项ABC:郑贺为“经理”（高级管理人员），应先书面请求监事会提起诉讼，只有监事会拒绝或收到书面请求之日起30日内未答复或情况紧急时，付冰方可提起股东代表诉讼。（2）选项D:有限责任公司股东提起股东代表诉讼不受持股时间、比例的限制；股份有限公司股东提起股东代表诉讼应连续180天持有公司1%以上股份。

17.A本题考核企业所得税不征税收入的范围。财政拨款、依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费、政府性基金等属于国家规定的不征税收入。

18.B本题考核点是上市公司收购。收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不得收购上市公司。

19.D国家出资企业中应当由职工代表出任的董事、监事，依照有关法律、行政法规的规定由职工民主选举产生。（P445）

【该题针对“（2015年）国家出资企业管理者的选择与考核制度”知识点进行考核】

20.C本题考核应纳税额的计算。境内的投资收益免税；国库券转让收益和生产经营所得纳税；境外投资收益补税。该企业2009年应纳所得税额=(15+30)×25%+25÷(1-20%)×(25%－20%)=12.81(万元)。

21.A下列请求权不适用诉讼时效的规定：(1)请求停止侵害、排除妨碍、消除危险；(2)不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产(选项C)；(3)请求支付抚养费(选项B)、赡养费或者扶养费；(4)依法不适用诉讼时效的其他请求权。依据规定，当事人对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：支付存款本金及利息请求权；兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权(选项D)；基于投资关系产生的缴付出资请求权；其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。

22.B选项ACD表述错误，选项B表述正确。根据规定，仲裁采取一裁终局原则。即仲裁裁决作出后，当事人就同一纠纷，不能再申请仲裁或向人民法院起诉。因此本题中，双方不能申请仲裁，也不能向人民法院起诉。

综上，本题应选B。

23.C依照规定，《政府采购法》规定，供应商认为采购文件、采购过程和中标、成交结果使自己的权益受到损害的，可以在知道或者应知其权益受到损害之日起7个工作日内，以书面形式向采购人提出质疑。质疑的范围：包括采购文件、采购过程和中标、成交结果三个方面。

24.C（１）主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，由债务人和担保人对主合同债权人的经济损失承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿债务部分的１／２；（２）因主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿债务部分的１／３。

25.C本题考核事件的范围。ABD选项均为行为，C选项属于绝对事件范围。

【该题针对“经济法律关系发生、变更和消灭”知识点进行考核】

26.A解析：根据规定，无财产担保的债权人在债权人会议上享有表决权，有财产担保的债权人在担保物价款不足清偿担保债权时，就未受清偿的债权额在债权人会议上享有表决权。本题中，甲的债权虽然有财产担保，但担保物的作价不足以支付破产债权，因此甲在债权人会议上享有的表决权所代表的债权额为300-200＝100万元。

27.D本题考核点是破产财产的分配。根据规定，破产案件的诉讼费用属于破产费用，应优先拨付。

28.C本题考核企业应税所得来源地的确定。选项A：权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定；选项B：股息、红利等权益性投资所得按照分配所得的企业所在地确定；选项D：转让不动产，按照不动产所在地确定。

29.D离婚案件、涉及商业秘密的案件，当事人申请不公开审理的，可以不公开审理。

30.C(1)选项A:劳动争议不适用《仲裁法》；(2)选项B:与人身有关的婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷，不能提请仲裁；(3)选项D:仲裁事项必须是平等主体之间发生的且当事人有权处分的财产权益纠纷。由强制性法律规范调整的法律关系的争议不能进行仲裁。因此，行政争议不能仲裁。

31.ABC

32.BC本题考核“公司债券的发行”知识点。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。非公开发行的公司债券不可以公开转让。

33.AC本题考核股东诉讼的资格。根据规定，股份有限公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以进行股东代表诉讼。

34.BC本题考核中外合资经营企业的董事会会议的表决。中外合资经营企业的下列事项必须经出席董事会会议的董事－致通过方可作出决议：（1）合营企业章程的修改；（2）合营企业的中止、解散；（3）合营企业注册资本的增加、减少；（4）合营企业的合并、分立，此题只有BC需要董事－致通过。

35.ABCD与转让房地产有关的税金，是指在转让房地产时已经缴纳的营业税．城市维护建设税．印花税。因转让房地产缴纳的教育费附加也可视同税金予以扣除。

36.BD(1)选项AC：属于董事会的职权；(2)选项B：公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议；(3)选项D：属于股东大会的特别决议事项。

37.ABD

38.ABCD本题考核补救措施的具体运用。根据《合同法》的规定，质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照《合同法》的有关规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。

39.ABD本题考核行纪合同的相关规定。行纪合同是行纪人以自己的名义为委托人从事贸易活动，委托人支付报酬的合同。行纪人甲以自己名义与第三人丙订立合同，并对合同直接享有权利承担义务，在第三人丙不履行合同义务而致委托人乙损失时，如果行纪人与委托人没有另行约定，应由行纪人甲承担损害赔偿责任。

40.BD

41.ABCD因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使。自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。

42.ABCD专属于债务人自身的债权是指基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给予请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利。

[解题技巧]具有特定人身关系的债权不能代位。

43.ACD本题考核上市公司收购后事项的处理。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。

44.ABCD。本题考核企业所得税的扣除项目。

45.BC外国投资者并购境内企业，有下列情形之一的，投资者应当就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：（1）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；（2）一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；（3）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；（4）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。

46.BCD解析：根据《企业破产法》的规定，债权人与债务人互负债务又互享债权，且债权人对债务人所负的债务产生于破产申请之前，并且又不属于不得抵销的情形，债权人可以向管理人主张抵销权，即以其对债务人的债务抵销其对债务人的债权。A选项可以行使抵销权。

47.ABCD解析：本题考核发行公司债券的主体资格。《公司法》修订之后，允许所有公司作为发行公司债券的主体。

48.ABCD(1)选项A：无论是普通合伙人还是有限合伙人，能否同本企业进行交易，先看合伙协议的约定(合伙协议爱怎么约定就怎么约定)；(2)选项B：普通合伙人“绝对不能"从事同本企业相竞争的业务(这是法律的强制性规定，合伙协议不得任意约定)；有限合伙人能否从事同本企业相竞争的业务，先看合伙协议的约定(合伙协议爱怎么约定就怎么约定)；(3)选项C：普通合伙人的出质，必须经过其他合伙人一致同意(这是法律的强制性规定，合伙协议不得任意约定)；有限合伙人能否出质，先看合伙协议的约定(合伙协议爱怎么约定就怎么约定)；(4)选项D：普通合伙人对外转让财产份额时，先看合伙协议的约定(合伙协议爱怎么约定就怎么约定)；有限合伙人对外转让财产份额时，提前30日通知其他合伙人即可。

49.ABD

50.BCD选项A：属于间接损失，不得列入追索金额。

51.Y本题考核考核财政部门查询银行账户的规定。以上的表述是正确的。

52.N专利申请权的转让自“登记”(而非公告)之日起生效。

53.N人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东．其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

54.N根据规定，基金管理人应当自收到核准文件之日起6个月内进行基金募集。超过6个月开始募集，原核准的事项未发生实质性变化的，应当报国务院证券监督管理机构备案；发生实质性变化的，应当向国务院证券监督管理机构重新提交申请。

55.N本题考核保险合同。以死亡为给付保险金条件的合同，未经被保险人同意并认可保险金额的，保险合同无效。父母为其未成年子女投保的人身保险不受此限。

56.N本题考核特殊普通合伙企业的责任承担。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

57.Y本题表述正确。

58.Y

59.N有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权不再需要经过股东会决议。《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

60.N由“残疾人的组织”直接进口供残疾人专用的物品免征增值税。

因此，本题表述错误。

61.(1)华昌公司的观点错误。《票据法》规定票据属于无因证券只要权利人合法持有票据便享有票据权利银行审查以后如果票据形式符合规定就应该付款。(2)银行认为华昌公司的票据背书行为无效是正确的。《票据法》规定将汇票金额的一部分转让的背书或者将汇票金额分别转让给二人以上的背书无效。(3)华昌公司拒付理由充分其行为合法。《票据法》规定收款人或者持票人将出票人做禁止背书的汇票背书转让该转让不发生票据法上的效力而只是具有普通债权让与的效力出票人和承兑人对受让人不承担票据责任。此时华昌公司与红(1)华昌公司的观点错误。《票据法》规定，票据属于无因证券，只要权利人合法持有票据，便享有票据权利，银行审查以后，如果票据形式符合规定，就应该付款。(2)银行认为华昌公司的票据背书行为无效是正确的。《票据法》规定，将汇票金额的一部分转让的背书或者将汇票金额分别转让给二人以上的背书无效。(3)华昌公司拒付理由充分，其行为合法。《票据法》规定，收款人或者持票人将出票人做禁止背书的汇票背书转让，该转让不发生票据法上的效力，而只是具有普通债权让与的效力，出票人和承兑人对受让人不承担票据责任。此时，华昌公司与红

62.(1)本月商场可以抵扣的增值税进项税=1O×l70,4=1．7(万元)(2)本月商场发生的增值税销项税=(0．3+0．04)×150×17％+1÷(1+17％)×17％+2．34÷(1+17％)×17％+0．16×100×(1—10％)×170,4=11．6(万元)(3)本月商场应缴纳的增值税=ll．6—1．7=9．9(万元)

63.(1)

利润总额＝(1500＋500)－(300＋750＋320＋108＋300)＝222(万元)

公益性捐赠限额＝222×12％＝26．64(万元)

(2)

国债利息收入免征所得税，应调减应纳税所得额100万元。

国债转让收益100万元、股票转让净收益100万元应缴纳所得税，无需进行税务调整。

违法经营的罚款不得在税前扣除，应调增应纳税所得额10万元。

实际发生公益性捐赠30万元，税前扣除限额为26．64万元，所以调增30－26．64＝3．36(万元)。

应纳税所得额＝222—100＋10＋3．36＝135．36(万元)

2013年应纳企业所得税＝135．36×25％＝33．84(万元)

64.BB【解析】当事人双方互负债务，有先后履行顺序的，先履行的一方有确切证据证明另一方丧失履行债务能力时，在对方没有履行或者没有提供担保之前，可以行使不安抗辩权，中止合同履行。

65.

66.（1）甲公司开出的银行承兑汇票承兑期限是在2013年5月1日之前。根据规定，定日付款和出票后定期付款的汇票，持票人应当在汇票到期日前向付款人提示承兑。本题中，甲公司开出的票据到期日为2013年5月1日，因此应该在此之前进行承兑。（2）甲公司与乙公司签订的租赁合同到期后，甲公司继续使用租赁物的，租赁合同有效。根据《合同法》的规定，租赁期届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效.但租赁期限为不定期。本题中，甲公司在租赁期限届满后还继续使用租赁物，而且乙公司也未提出异议，此时原租赁合同是继续有效的。（3）乙公司的背书是有效的。根据《票据法》的规定，背书应当由背书人签章并记载背书日期。背书未记载日期的，视为在汇票到期日前背书。另外，根据规定，单位在票据上的签章，应为该单位的财务专用章或者公章加其法定代表人或其授权的代理人的签名或者盖章。本题中，乙在背书时签上了本单位的财务专用章和法定代表人的签章，虽然没有记载背书日期和被背书人名称，但背书是有效的。（4）应先由C补足差额，不足的部分由A和B承担连带责任。根据《公司法》的有关规定，有限责任公司的股东作为出资的实物，如果实际的份额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任；未按规定缴纳所认缴出资的股东应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。本题中，C应补交其出资差额，如果C不能补足该差额时，A和B必须承担连带责任。同时，C应当向A和B承担违约责任。后加入的D不承担任何责任。

67.（1）A企业设立两家分店时未再行办理任何登记手续的做法不符合规定。根据规定，合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

（2）甲分店店长宫某的行为不符合规定。根据规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。宫某为普通合伙人，在合伙协议未约定，并在未经全体合伙人一致同意的情况下，是不能与A企业签订合同进行交易的。

（3）乙分店店长田某不得另外再设立咖啡店。根据规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。田某为普通合伙人，因此不能开展与A企业相竞争的经营业务。

（4）马某与A企业进行交易合法。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。由于合伙协议中并未对此类业务进行约定，因此，马某作为有限合伙人是可以与本企业进行交易的。

（5）①马某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为是有效的。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。由于A企业的合伙协议中未约定，因此，作为有限合伙人的马某可以用自己在合伙企业中的财产份额进行出质。

②田某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为无效。根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。因此，作为普通合伙人的田某在未经其他合伙人一致同意情况下提供的质押是无效的。