外资准入管理手册

内部资料妥善保存外资工作培训手册寇山西省商务怖厅紫二00九年绍二月裕外资工作培鹅训手册目录电第一部分宵外商投资碗准入管理指秆引手册湿第一外津商投资商业袋企业审批指宽引古鸣兼摧雪(7)蝇一、一般商垃品分销贝逆拦塌歌闯堵..荐取(纯7鞭)充（一）申报单程序及审批荣时限么（二）申报上材料挎1、新设立封商业企业壶2、并购境撕内商业企业饰3、已设立花企业增加分事销经营范围紧4、再投资停设立商业企刺业铅二、特殊商窑品分销张.由认纹午佣支小.(1轮0液)（一）汽车辫（二）成品触油（三）药品舱（四）音像丧制品（零售斤）糊三、审核要怕点像册应兼示交园柏.(葬15弹)心（一）新设半立商业企业押（二）并购歪境内商业企枕业个（三）已设音立企业增加篮分销经营范训围贞（四）再投毁资设立商业玉企业体（五）涉及匙配额许可证处专项管理商态品贤四、外商投位资商业企业耕备案要求衰晕士洗踢(说18羡)吊五、其它怪园辩付煌吸伪淡固.(2灶1蚕)集（一）关于扑保税区外商错投资企业申捉报分销业务腹（二）关于械特许经营备笑案皇第二外膛商投资道路罪运输等部分敲行业审批指既引荐...服呼..申(2漠2规)族一、外商投漠资道路运输位（旅客运输仰）萄宣熟防...(2斯2肃)幼（一）申报秃程序及审批县时间谣（二）申报柳条件器（三）申报排材料识二、城市规慰划服务.锹贱故趟弱察霜...并(轻23东)飞（一）申报攻程序及审批秘时间思（二）申报圾条件疲（三）申报腊材料滚三、进出口篇商品检验鉴部定机构右朱最肾流...凭..或(贿25增)都（一）申报趁程序及审批语时间怖（二）申报搞条件饼（三）申报棋材料疾四、国际船在舶运输、代报理音灶摩讽趁忆..狠岗(兰26虽)痕（一）申报约程序及审批衰时间鹿（二）申报物条件炼（三）申报仔材料刺五、光盘复峰制生产咐仁炸孟无阀程.愚疮(团27留)浑（一）申报矿程序及审批僻时间令（二）申报检条件钳（三）申报灶材料吉六、认证机驰构及认证培止训、认证咨或询返势狭絮..狼.狭(肿29研)锦（一）申报财程序及审批拖时间桐（二）申报茎条件雪（三）申报爬材料手第三外课商投资股份究公司审批指娱引辈倡份...呆玻.趁(渐2浇9)草一、审批部卵门及权限正二、申请材炭料木（舅一准）吨发起设立叫（敢二防）局募集设立电（三）禾已设立外商判投资企业申歼请转变为温股份段公司鞋（四）梦内资股份有楚限公司通过寄发行B股的变方式申请变规更为外商投醉资股份有限个公司桶（五）席内资股份有江限公司通过滋发行境外上谈市外资股等敲方式申请变瓣更为外商投剧资股份有限餐公司烛（六）偿外商投资股苍份有限公司竖上市发行股彻票直（七）刻并购设立外尚商投资股份梯有限公司蜻（八）泳外商投资股察份有限公司捷增发股份等穗变更事项犁三、外商投闲资企业改制逐为外商投资堂股份公司应杯注意的问题植第四工既商登记有关真问题解答喊宜委诉..侍健...票(罪36停)攀一、公司登僵记机关审查秀职责与内容纺挣溜挥..振滨(俘36怕)广（一）内外歇资公司登记诞注册的比较诱（二）公司携登记机关的乞审查职责认（三）预先已核准公司名触称环节岛（四）审查踩公司设立登萝记环节址（五）审查薯公司变更登凤记环节拌（六）审查枕公司注销登筋记环节贺（七）审查冷公司章程谷（八）公司纪登记机关审椒查标准和责堡任婆二、外资审床批与登记衔签接问题蛋柏燕吊喂..催...贤(胜42城)沈（一）设立典形式福（二）不同零类型公司的将组织机构白（三）注册香资本的出资素期限监（四）注册骗资本的出资劫方式及其比柄例写（五）注册叨资本与投资李总额的比例席（六）服务冰类外商投资河企业设分支赞机构的审批霜登记后第五下奖放或委托审侮批的有关说您明静址丈...那妻...盏(渐45冤)稀一、关于下皮放或委托审完批的说明呜涝沸剩丹柄(殃45菊)涂（一）改进祸审批内容，悟转变管理方走式的问题擦（二）与相什关部门的协笨调问题蛇（三）文件齿一致性的问哗题秩（四）对专归项规定的解竞释滥（五）对前娱置审批、征兆求意见等程偏序的解释珠二、关于下争放或委托审户批事项的说胸明越群掀唱.踪...侍(桐47些)稳（一）具体祸范围姻（二）地方奋审批部门虏（三）其他遮几点说明肥三、关于外欠商投资商业相企业的审批血说明也庸零侮肯(持49基)嘴四、关于制很造业宏观调塌控行业的审兽批说明啄源惨..章...站(抬50裕)蚂五、关于并乖购的审批说堵明阁词森致模毯.缴...另(舅53编)退（一）并购束适用对象犁（二）关联摸关系并购测（三）涉及脖重点行业、逼存在影响国征家经济安全搬、或导致驰芽名商标、中扁华老字号实慢际控制权转准移寸（四）适用善标准病（五）审核厅权限隙（六）宏观旦调控行业外等资并购份六、其他几赖个问题寇陪捞市稳愁性砌(配54移)羽（一）外商皇投资企业境份内再投资问稻题靠（二）现行摔有关外资规它定与《公司蹦法》不一致凶的处理原则四（三）限额系以下上市公秀司股权变更灵（增资、转胞股等）与证攀监部门审核婆衔接问题晌（四）外商崖投资房地产悦企业备案审敢核的要点及套备案程序拳（五）外商替投资在线审亲批问题除附表1：服赞务业地方审愉批行业汇总唯……………羡……………项…叼(65)喝附表2：服披务业涉及专侍项规定商务越部现行审批舰行业汇总饶……汁(67)较附件一：商糊务部近期下催放审批权限似事项的有关晚文件拳…………辨(68)烟附件二：外翁商投资房地边产企业审批瞎相关文件绘及备案下放先操作手册斥……………遭……………默……之.(75)夜附件三：外仰商投资在线钳许可服务系纠统使用手册携……………剂…持(96)谨第二部分拜外商投资陪统计制度（蹲2008年腥修订）尽……………避(132灭)联附件一：商辈务部办公厅婚关于进一步丹加强和完善喊外资并购统饿计的通知春……………下(门168)恋第三部分于外商投资鲁企业联合年允检报告书妈……………垃……权(170)拨第一部分示外商投资咐准入管理指久引手册纸关于下发《哈外商投资准例入管理指引掀手册》（2眨008年版嘴）的通知裁商资服字[誉2008]们530号林各省、自治稿区、直辖市冶、计划单列螺市、新疆生黑产建设兵团晓商务主管部铺门、各国家扬级经济技术岁开发区，厦旦门海沧台商贞投资区、上关海金桥出口我加工区、海混南洋浦保税轨港区、宁波挎大榭开发区稿、苏州工业睁园区：奥2008年柏以来，商务哲部为深入贯轧彻国务院关朝于行政审批相改革的精神诵，加大了外旋商投资企业北设立及变更潜事项审批权答限的下放力篮度。为简化普和规范全国幸商务主管部腊门行政许可技，加强政务弊公开，根据寒现行有关法篮规规定和实音践操作，我仙司编制了《梳外商投资准谁入管理指引侧手册》（2闻008年版滴征求意见稿运），对外商馒投资股份公适司、商业等傅部分服务业振外资准入行责政许可的审幻批部门、申愁报程序、申合报材料、审垄批时限等进艺行分类介绍猎。在全国外奋商投资审批菊业务培训暨洁座谈会上征炕求了与会人礼员的意见，汽对征求意见鲜稿进行了修价改，同时增牺补了了工商桨部门的有关错规定和解释绘，供大家在懒工作中参考吹。忆各级审批部窗门要严格按闻照国家有关筑法律法规的短规定和相关很政策要求，笼不断提高依亿法行政能力奉，更好的为沸企业服务。倒今后我司将怒不定期更新疼《外商投资展准入管理指承引手册》，蕉请各级商务去主管部门把行在实际工作描中遇到的问习题和建议及满时反馈我部郊。伏商务部外资寇司爸谋粘晌二00信八年十二月另十八日跪第一运外商投资遗商业企业审挖批指引躬一、一般商萍品分销谎（一）申报伐程序及审批蝶时限度（1）新设筐立外商投资雨商业企业、邀并购设立外旗商投资商业续企业、已设返立外商投资饭企业增加分剪销经营范围恼、外商投资承企业再投资扇设立商业企非业，申请人何应向外商投构资企业注册伍地的省级商滚务主管部门暖报送申请材劣料；为（2）省级奋商务主管部随门对中外合肢资/合作合俯同、章程（活外资商业企沿业只报章程敢）和上报材许料，以及拟怨设立或新开屑设店铺是否顽符合城市商环业网点规划陕等进行审核目；黑（3）经营协所在地与企察业注册地不追在同一省、团自治区、直羞辖市、计划芦单列市的，忍企业注册地阔的省级商务择主管部门在旦审核上报材垮料的同时，剩应征得企业叔经营所在地源的省级商务岛主管部门的毛同意；其中决，注册地在锯国家级经济久技术开发区裙的，企业注取册地所在的平国家级经济吧技术开发区呈应将批复同梁时抄送企业塑注册地和经慢营所在地的烦省级商务主谊管部门；斜（4）中央擦管理企业与些外国投资者阔合资合作商系业领域的，未按总投资属指地方审批权牛限内的申请汽，由省级商仪务主管部门扰按上述程序鲜审批，并报缴商务部备案年。崖省级商务主枣管部门应在窝收到全部申欲请文件之日役起3个月内拢做出是否批捡准的决定，肝予以批准的浆，颁发《外而商投资企业做批准证书》凡，不批准的胳，书面说明宾理由。晕（二）别申报材料纲1、新设立率商业企业姜（1）申请熊书；潜（2）投资醉各方共同签支署的可行性黄研究报告；伙（3）合同淘、章程（外福资商业企业献只报送章程穗，下同）及撑其附件；壶（4）投资活各方的银行段资信证明、锅登记注册证棉明（复印件夸）、法定代尸表人证明（盏复印件），档外国投资者谣为个人的，赞应提供身份呜证明；庭（5）投资浑各方经会计厘师事务所审设计的最近一招年的审计报缩告（成立不听满1年的企钞业可不要求朗其提供审计袖报告）；揪（6）对中币国投资者拟桑投入到中外衰合资、合作止商业企业的柿国有资产的沿评估报告；丢（7）拟设羡立外商投资败商业企业的搂进出口商品曲目录；残（8）拟设辰立外商投资劣商业企业董隐事会成员名嚼单及投资各情方董事委派尸书；奴（9）工商翼管理部门出挖具的企业名追称预先核准瞒通知书；企（10）拟衔开设店铺所宵用土地的使义用权证明文瓜件（复印件枪）及（或）敲房屋租赁协既议（复印件贫），但开设捞营业面积在减3000平拿方米以下店闲铺的除外（圈店铺营业面洽积不包括公仅司办公区域桶、仓储区域哗及公共区域沈，下同）咐；骄（11）拟服开设店铺所饭在地政府商弊务主管部门背出具的符合稿城市发展及已城市商业发桂展要求的说躁明文件（影在地市级以羊下城市开设汗店铺，不需岗提供符合当旋地商业规划烛的证明文件狠，下同梁）。忘非法定代表前人签署文件祝的，应当出消具法定代表还人委托授权半书（下同）布。秤2、并购境衣内商业企业技（1）申请远书；齿（2）被并摊购境内有限挑责任公司股淋东一致同意疼外国投资者絮股权并购的败决议，或被舒并购境内股盒份有限公司窗同意外国投寨资者股权并例购的股东大滤会决议；增（3）并购浸后所设外商脆投资企业的榜合同、章程钱（外资商业笛企业只报送斤章程，下同汪）及其附件敢；薄（4）投资篮各方的银行离资信证明、怠登记注册证制明（复印件鞠）、法定代妈表人证明（奖复印件），哪外国投资者柔为个人的，慢应提供身份浊证明；贺（5）外国粉投资者购买医境内公司股各东股权或认剖购境内公司徒增资的协议计；姻（6）被并荷购境内公司梅最近财务年捆度的财务审素计报告，投咳资各方经会伯计师事务所煎审计的最近鼠一年的审计呀报告（成立脆不满1年的牌企业可不要惭求其提供审姑计报告）；伙（7）被并妙购境内公司步有国有资产闷的，应提供三国有资产的富评估报告及樱备案材料；黑（8）并购汗后企业的进狂出口商品目楚录；郑（9）并购窄后企业董事雪会成员名单爬及投资方董罩事委派书；皇（10）店寨铺所用土地倡的使用权证桌明文件（复纺印件）及（纷或）房屋租笨赁协议（复防印件），但芳开设营业面左积在300肚0平方米以和下店铺的除宪外；腰（11）店剖铺所在地政椒府商务主管头部门出具的房符合城市发府展及城市商慧业发展要求戴的说明文件蜓；界（12）被珠并购境内公饰司所投资企卧业的情况说耀明；胜（13）被承并购境内公买司及其所投云资企业的营号业执照(副党本)；异（14胆）被并购购境内公司职鲁工安置计划脑。地3、已设立寇企业增加分幸销经营范围薪（1）申请基表；幕（2）外商妈投资企业关尝于增加分销呢经营范围的壳一致通过的掠董事会决议部；蜂（3）外商致投资企业合箭同章程修改咳协议；膀（4）外商版投资企业的涝进出口商品婚目录；骨（5）外商央投资企业批偏准证书、营案业执照复印理件；枣（6）外商屈投资企业原付合同章程复趟印件；像（7）法定疫验资机构出葵具的注册资散本已缴足的话验资报告。悔4、再投资虎设立商业企仙业酷（1）申请醉书；拥（2）投资偷各方的银行眠资信证明、袄登记注册证锤明（复印件艘）、法定代参表人证明（上复印件），红外国投资者众为个人的，流应提供身份尚证明；娃（3）投资木各方经会计观师事务所审什计的最近一牙年的审计报宰告（成立不阔满1年的企复业可不要求普其提供审计使报告）；询（4）工商梢管理部门出谱具的企业名锡称预先核准佣通知书；浴（5）拟开笨设店铺所用柿土地的使用勉权证明文件迎（复印件）马及（或）房毫屋租赁协议锁（复印件）投，但开设营里业面积在3睛000平方较米以下店铺丧的除外；艺（6）拟开樱设店铺所在炎地政府商务乐主管部门出健具的符合城腔市发展及城客市商业发展末要求的说明音文件。惧（7）外商倾投资企业关拍于投资的一妹致通过的董队事会决议；低（8）外商沈投资企业的饲批准证书和蛙营业执照（酱复印件）；陶（9）法定汽验资机构出般具的注册资个本已缴足的纷验资报告；坟（10）外鹅商投资企业疲缴纳所得税哀或减免所得俗税的证明材昆料；责（11）被红投资公司的坦章程；玻（12）外勺商投资企业黎批准证书、域营业执照复肺印件。粥二、特殊商何品分销战（一）汽车完分销拾1、申报程济序及审批时武限踏根据《汽车雄品牌销售管膏理实施办法世》，外商投材资企业经营万范围涉及汽扭车分销的，粗包括总经销铸商和品牌经贞销商，应由替省级商务主莲管部门在收托到全部申请战文件之日起督3个月内，葬经征求同级数工商管理部羞门意见后，炎做出是否批收准的决定，抗予以批准的锡，颁发《外投商投资企业割批准证书》计，不批准的晕，书面说明蜡理由。宝2、申报材友料织汽车品牌销芦售企业除符惊合一般商品纷分销所要求宣材料外，还丰需提供：总经销商：波（1）拟设感立企业所在叹地省级商务宗主管部门／深国家计划单疾列企业集团唇的上报函。铃虾（2）舍投资各方签康署的企业设搜立申请书，浙主要包括：萄万i项目幅概况：企业屠名称，公司型注册地及分瘦支机构地址干，总投资、磨注册资本，计投资各方基肉本情况，出原资比例及方央式，经营范鼓围、规模及蚕期限。警ii建康设及配套内丹容：主要设狐施；经营商左品来源，采羞购、配送方梦式；环保、姿消防安全方逢案。本iii棵专业化汽车遥营销能力分躲析：市场调皱研、营销策君划、广告促歉销，网络建敬设及其指导休，产品服务堂、技术培训遣与咨询，配禽件供应及物才流管理的具年体内容、组反织机构、人欺员设置及构骄成。吃其中：摘网络建设应豪明确网点建保设布局、规乒模及进度。妇脊（3）首汽车生产企扭业出具的《嫌汽车总经销怪商授权书》件（范本见附解件1，下同哑）。其中汽炼车生产企业弯为境外企业川的，应提供影企业登记注喝册证明（复批印件）、法重定代表人证吗明（复印件触）。穗（4）涛拟设立企业惜合同、章程判（外资商业牲企业只报送丛章程）及其抓附件。剖（5）耍投资各方的陡银行资信证膝明、登记注式册证明（复扭印件）、法内定代表人证资明（复印件支），外国投格资者为个人汇的，应提供乳身份证明。棋军投资各锹方经会计师艰事务所审计嫌的最近一年瞧的审计报告刮。榨（6）抗对中国投资量者拟投入到勉中外合资、坡合作商业企送业的国有资余产的评估报列告。潜（7）划拟设立外商羊投资商业企棚业董事会成粒员名单及投嘉资各方董事上委派书。处（8）丧工商管理部辱门出具的企蛙业名称预先要核准通知书煌。追品牌经销商孝：礼（1）拟设租立企业所在裤地省级商务队主管部门／亮国家计划单悬列企业集团沙的上报函。连暂（2）蜘投资各方签停署的企业设抄立申请书，佛主要包括：餐多i项目究概况：企业侧名称，公司谈注册地及分头支机构地址央，总投资、价注册资本，南投资各方基按本情况，出幼资比例及方壁式，经营范缝围、规模及隐期限。宅ii建铁设及配套内歉容：设立分圾支机构（含意店铺）数量各、营业面积鲁，新设店铺猎应提供地方呢商务主管部性门出具的符议合城市商业欢发展规划的唯意见；主要让设施；经营鱼商品来源，他采购、配送卧方式；环保验、消防安全启方案。零iii格汽车经营范劝围、规模与仓场地、设施培、专业技术冷人员相适应筐的分析说明呆。拾（3）愤汽车供应商嘴（汽车生产秀企业或汽车杀总经销商，售下同）出具定的《汽车品饱牌经销商授脏权书》（范锯本见附件2佛，下同）。放其中经营进勉口汽车的，存应提供其在绒境内的汽车两总经销商出画具的《汽车以品牌经销商蕉授权书》。榴择（4）贼拟设立企业牢合同、章程录（外资商业侧企业只报送岂章程）及其脂附件。争（5）桂投资各方的还银行资信证奥明、登记注肥册证明（复评印件）、法推定代表人证嘱明（复印件沉），外国投监资者为个人密的，应提供企身份证明。年爹投资各春方经会计师耀事务所审计念的最近一年绵的审计报告六。垫（6）保对中国投资绩者拟投入到畜中外合资、汽合作商业企须业的国有资调产的评估报让告。鼻（7）炊拟设立外商耳投资商业企捏业董事会成久员名单及投枪资各方董事暖委派书。斤（8）阔工商管理部爹门出具的企坐业名称预先太核准通知书荒。暴（9）狼拟开设店铺押所用土地的错使用权证明爹文件（复印班件）及（或倾）房屋租赁专协议（复印秀件），但开亿设营业面积衫在3000警平方米以下贫的店铺除外钩。本（二）成品倡油分销悼1、申报程传序及审批时榨限怨外商投资企江业经营范围义涉及成品油宫分销的，由顷省级商务主湾管部门在收迎到全部申请蝇文件之日起兔3个月内做六出是否批准慎的决定，予牧以批准的，虫颁发《外商如投资企业批各准证书》，嘱不予以批准绕的，应说明逮理由。《成江品油批发经吉营许可证》廊、《成品油测仓储经营许贿可证》、《天成品油零售严经营许可证症》的申领等酱按《成品油骄市场管理办纸法》（商务黎部令[20馋06]第2睛3号）的规垮定执行。摄2、申报材徐料巨成品油批发件企业除符合誉一般商品分陈销所要求材吊料外，还需际提供：侦（1）具有林稳定的成品朝油供应渠道丰证明文件；贺括（2）滨具有全资或咱控股的、库壤容不低于4泻000立方险米的成品油党油库，油库河建设符合《霉石油库设计离规范》（G畅BJ74-翻-84）证兆明文件；义（3）斗具备接卸成利品油的输送铃管道、铁路辞专用线或成含品油水运码永头等设施证乡明文件；询（4）川油库及其它探设施符合国快家安全生产引、环境保护汪的有关规定股证明文件；载搂（5）遵具备成品油左检验、计量啊、储存、消踏防安全等专添业技术人员出证明文件；队齿（6）孤符合成品油假批发网络发垃展规划的要戴求证明文件冬；伴（7）及各项管理制网度文件。势成品油零售楚企业除符合融一般商品分歇销所要求材奖料外，还需廊提供：盐（1）具有姻稳定的成品小油供应渠道击，与具有批泻发经营资格提的成品油经犁营企业签订屡供油协议；验财（2）碌符合当地加鸟油站行业发受展规划证明赵文件；迎（3）肤加油站的设切计、施工符协合相应国家异标准证明文邪件；恢（4）音加油站建设杨符合国家土既地管理、消钥防安全、环付境保护等有砌关规定证明镜文件；讨（5）约具备成品油启检验、计量烘、储存、消毫防安全等知殖识的专业技仿术人员证明奥文件；拨（6）移从事船用成造品油供应经硬营的水上加猜油站（船）认，除符合上赔述规定外，清还应当提交室符合港口、荡水上交通安抄全和防止水僻域污染等有球关规定证明我文件。贞（三）药品脖分销式1、申报程匪序及审批时抱限理省级商务主梅管部门征求佣同级药品监伯督管理部门迷意见，或由片申报企业提落供药品监督饿管理部门出法具的同意企停业筹建意见冠书或药品经翠营许可证，排自收到全部虽申请文件之破日起3个月翅内做出是否迹批准的决定冶，予以批准胜的，颁发《覆外商投资企膝业批准证书场》，不予以俘批准的，书堂面说明理由吸。穿2、申报材居料存除符合一般兵商品分销所谱要求材料外捏，还需提供丽省级药品监摔督管理部门绞出具的同意鉴意见或企业嚼筹建同意意稀见书或药品横经营许可证理。庙（四）音像混制品分销（跳零售）冲1、申报程扫序及审批时坡限某中外合作音突像制品零售挣企业向所在铸地省级文化政主管部门提催出申请，省原级文化主管前部门在30语个工作日内胜做出批准立拍项或不予批骗准立项的决久定；不予刊批准的，书采面说明理由膊。蚂省级文化主长管部门批准悼立项后，中庭外合作音像列制品零售企腐业向省级商再务主管部门初提出设立企誉业申请，省俭级商务主管因部门在30葡个工作日内颠做出批准或野不批准的决提定。经批准榜的，颁发《您外商投资企原业批准证书晚》；不批准苗的，书面说阔明理由。包2、申报材谅料缸（1）设立看申请书；妹（2）合作础各方共同编稀制或认可并列经省级文化再主管部门批软准的项目建拍议书或可行贝性研究报告招；柄（3）省级浇文化主管部俯门对该合作末项目的立项榴批准文件；资（4）由合川作各方授权旨代表签署的可拟设立中外手合作音像制易品分销企业称的合同、章么程；攻（5）（如杠果中国合作伐者以国有资懂产作为合作追条件）国有检资产管理部沙门对中国合陈作者拟投入瞒的国有资产歪的评估报告杜确认文件；叠（6）合作板各方的营业站执照或注册遍登记证明文畅件、资信证挖明文件及法锣定代表人的饱有效证明文半件；罢（7）拟设驴立合作经营巧企业名称预往先核准通知趴书；赔（8）合作培各方协商确咽定的合作企抹业董事长、历副董事长、狸董事或联合考管理委员会孟主任、副主族任、委员的书人选名单；圣（9）省级瑞商务主管部馋门要求提供享的其他材料幕。查三、审核要丘点湖（一）新设弹立商业企业站1、明确公夜司名称、经摸营范围、投自资总额、注饥册资本，以溉及投资总额参和注册资本导的差额部分干如何解决，全经营范围应协符合产业政玉策，企业设驾立符合商业炎网点规划；刃2、明确中奥外方（特别抗是外方）投雅资者背景情己况（包括实箭际控制人、哥国内外投资业情况等），啄涉及境内企臭业/自然人源境外投资后观转投境内新逆设立企业的隙，应提交境业外投资的批蝴准文件/外扭汇登记材料聋；晒3、明确出春资方式和期吉限，外国投估资者应以外贿汇出资，以霸人民币利润争出资的，应缝由相应的利杏润以及相关健完税证明；寄4、涉及技砌术转让、许樱可协议的，音应作为合同径附件一并上品报审批；脏5、涉及商芦标、品牌、牺商号及同业及竞争等问题乓的，合同章爹程中应约定共相关内容。曲6、涉及环序保、土地的笑，应取得相疼关部门批准衣；明确员工气使用及对就恭业的贡献情火况（人数、昆教育学历、锄农民工等成很分构成）。麻（二）并购仰境内商业企杆业伙1、明确公躲司并购前设违立手续是否圾完备（包括耳环保、土地州手续是否齐呈全），明确视注册资本及唤出资情况、他国内所投资脚企业情况及储经营状况、虎市场份额、声排名情况；差铺2、明确公单司并购后的哨投资总额、马注册资本，局及投资总额售和注册资本佩的差额部分鸟如何解决，概经营范围应靠符合产业政乱策，需要前号置审批或征继求相关单位险意见的，应旁提交相关批乖准文件或取炊得相关书面哭意见，且合备同、章程中泊的上述相关锋内容应与其刊一致；结3、明确中愧外并购各方族的主体，特眨别是外国投孩资者背景情星况（包括实宋际控制人、羡国内外投资标情况及经营僚状况、市场爷份额、排名艳情况等），叨与被并购企厅业是否存在列同一实际控矮制人以及关论联关系；换4、明确股乱权转让、认养购增资或资笋产并购的作估价依据及对绪价支付方式汽及时间，涉宅及国有资产释转让，需评浅估并履行国鹅资备案手续尖、进场交易姥，如协议转旁让未进场交溉易，原则上畜应省级以上毕国资管理部跑门批准；增晋资并购的，迁应明确增资取用途。病5、涉及职途工安置的，纺是否经职工峡代表大会通德过或当地劳帐动部门备案志，如解雇职舱工，则安置哄方案应经当赔地劳动部门抹批准；小6、涉及技艇术转让、许挖可协议的，勒应作为合同断附件一并上锦报审批；呼6、涉及商录标、品牌、浇商号及同业受竞争等问题尾的，合同章歼程中应约定凤相关内容；缴7、涉及外档国投资者并找购上市公司塘股权或增持证上市公司股梨份的，应按丈照战略投资效的有关规定留报商务部审施批；阀8、了解公朵司社会责任哀履行情况，盯如员工使用伏及对就业的睬贡献情况（忽人数、教育榜学历、农民各工等成分构训成），节能齿减排开展情广况。漏（三）已设慨立企业增加俗分销经营范叮围斧1、明确公棉司投资总额农、注册资本暴以及原出资弟情况、环保耗、土地手续别是否齐全；絮2、明确经匠营范围变更焰是否涉及新甜增投资或资印产并购等情预况，需要前弹置审批或征即求相关单位承意见的，应揭提交相关批刃准文件或取插得相关书面镇意见，且合秧同、章程中唇的上述相关半内容应与其加一致；向3、涉及鼓迈励类变更为陡允许类的，蠢应核实享受兴减免税优惠群政策是否到快期，是否存把在补缴税款姐问题；芬4、涉及进辈出口配额许翁可证专项管鼻理商品的，穷应先办理相化关申请立项揉手续；抱5、了解公块司社会责任淡履行情况，深如员工使用志及对就业的肥贡献情况（境人数、教育董学历、农民拌工等成分构术成），节能颤减排开展情懂况。却（四）再投淹资设立商业禽企业驾1、注册资询本已缴清；迷2、开始盈毒利；胃3、依法经科营，无违法糊经营记录；爆4、外商投暑资企业境内哄投资比照执长行《外商投汇资产业指导锹目录》；短5、被投资绪公司经营范偿围属于限制耳类的，省级某商务主管部熟门审批之前恳，应征求有贷关行业管理贵部门的意见赞；花6、被投资斯公司属于外政商投资企业伏的，按照《扒外商投资企滋业投资者股饼权变更的规世定》办理。毅7、了解公节司社会责任秒履行情况，麻如员工使用腊及对就业的市贡献情况（看人数、教育槐学历、农民健工等成分构垦成），节能肃减排开展情规况。备（五）涉及丝配额许可证附专项管理商汽品分销拣除一般商品妹分销外，企协业经营范围夕中应注明牧“候不涉及国营悔贸易管理商食品,涉及配值额、许可证侦管理商品的典，按国家有院关规定办理听申请岔”吨。尘从事矿产品振进出口业务巾的外商投资秩商业企业在果其经营范围拼中需加注例“传不含铁矿石筐、铝土矿抬”哈。论涉及进出口躲配额许可证循专项管理商拾品的外商投底资商业企业斑设立，须先帝由省级商务掌主管部门向烦商务部申请饿进出口配额笨许可证。翠四、外商投雷资商业企业坊备案要求仇（一）备案黑范围渔新设外商投吸资商业企业冒及现有外商病投资商业企索业变更涉及名信息表中由妨省级商务主萄管部门填写仗内容的部分托，均需填写助（更新）信篇息表。腹（二）具体撒备案要求宋外商投资商驾业企业备案贼是指省级商控务主管部门透按《外商投唤资企业审批处管理系统》酬（以下称系勤统）中《商缴业企业信息悄表》（以下贡称信息表）避的要求填写吴和更新相关浪内容。沫备案工作应栽与省级商务扯主管部门批骡复同步进行让。保现有外商投涝资商业企业笑未在系统中公填写信息表迁的，依据现劝有审批权限柱，由企业的注所在地省级荐商务主管部虽门通知企业愁提供相关资委料完成补录备工作。映外商投资商庭业企业关闭早门店可单独册向省级商务并主管部门备御案或在变更判申请时一并涉备案，省级否商务主管部鞋门应及时填村写和更新信膀息表。弟外商投资商促业企业经营觉国家有特殊冲规定的商品竭的，应在备烂案后按照国洪家有关规定识办理手续，混在获得相应盛资质后方可万开展经营。零我部将在系刺统中定期检阵查和不定期难抽查各地执兴行情况，对僵未按规定及螺时、完整备匀案的，将视唱情况在商务喇系统内给予美通报批评、员并责令限期搭整改，限期俊未改，收回易审批权限。膊（三）备案牢表及说明坑商业企业信渗息备案表槐企业名称椒注册地址钻投资总额句注册资本锁股权结构巩中方：（出轿资额）（占欢比）龙外方：（出留资额）（占坝比）派经营范围程经营期限造法人代表欲（以上内容教由系统根据盯存根内容自余动生成，以促下内容由商盏务主管部门当填写）荷外方实际出蚊资人拆重点商品（恳多选）树分销方式（召多选）姓店铺数量龄及投资额禽加油站数呆量及投资额肌店铺/加油做站明细表窑序号洽门店名称冠地址久面积（平诉方米）令商标/标识烘1鱼2勺…单填报人众填报僻时间抵填报原因座（多选）说明：万1、以上内钓容将根据情劫况不断完善评和修改。域2、注明亮多选填报的徐内容，由系款统以下拉框梨的形式提供蛇选项，其中挑：狡重点商品包洁括：钢材、乎贵金属、铁股矿石、燃料胀油、天然橡初胶、图书、中报纸、杂志简、汽车、药康品、农药、础农膜、化肥撑、原油、成练品油、粮食踪、植物油、映食糖、棉花说分销方式包专括：批发、牌零售等在经营业态包嫌括：食杂店温、便利店、荒折扣店、超新市、大型超法市、仓储会存员店、百货惧店、专业店吩、专卖店、旷家居建材店杆、购物中心钥、厂家直销妨中心、电视测购物、邮购叫、网上商店牙、自动售货剩亭、电话购举物等17种者业态。涉及修汽车品牌销鞭售的，应在队店铺/加油纤站明细表中押说明授权企姓业名称、授与权销售的汽否车品牌、授窄权使用的店题铺名称。凶填报原因包难括：新设、疗变更经营范箱围、新设店稍铺、新设加后油站、变更教股权结构、爱外方实际出秋资人及关闭湾店铺等。艳3、外方实医际出资人：眠要求企业披催露其投资方花的实际控制症人。五、其它忌（一）关于昆保税区外商罚投资企业申重报分销业务箩保税区外商诉投资企业可贱依法申请分默销权。经批司准取得分销港权后，该企总业可自行办纤理报关及外译汇核销等手董续，并以对核外贸易经营无者身份将货声物分销至境绕内区外。巩经商务主管坟部门批准，畜保税区外商携投资企业可营以在区外设下立经营性分伟支机构。班保税区外商挖投资企业向驼原审批机关贿提出注册地碌点变更（区辟外）申请，化需对原经营削范围进行相造应的调整，埋删去按规定罢只允许在保虹税区内开展毅的相关业务育。经原审批窝机关征求区塑外拟变更注回册地商务主岩管部门的意刃见并获得同逐意后，企业赴可依法将注胳册地迁出保针税区。膀（二）关于肉特许经营备本案极1、关于备括案部门及权黎限窜省级商务主疲管部门备案龄权限：精在省、自治颈区、直辖市镰范围内从事获特许经营活轿动的，向所妨在地省级商齐务主管部门夸备案。具商务部备案萄权限：跨省千、自治区、川直辖市范围患内从事特许翼经营活动的脑，向商务部火备案。洞2、备案程袄序、时限侍特许人应当末自首次订立锄特许经营合著同之日起1秩5日内向有联权的商务主增管部门备案酒。险商务主管部敲门自收到特团许人提交的月符合《商业遥特许经营管子理条例》规役定的文件、孤资料之日内卖予以备案。共特许人提交绪的文件、资慰料不完备的请，商务主管啄部门可以要郑求其在7日丘内补充提交挠。枯3、申请条喉件余特许人拥有读注册商标、锦企业标志、鞋专利、专有王技术等经营糊资源。拥有垄成熟的经营派模式，具备展违背特许人孩持续提供经违营指导、技烂术支持和业俭务培训等服缸务的能力。音应当拥有至末少2个直营萌店，并且经孝营时间超过盛1年。外商煌投资企业作贼为特许人，辰其经营范围当中应有特许劝经营的内容搬。喉第二外恩商投资道路部运输等部分炸行业审批指丘引肯一、外商投鼠资道路运输予（旅客运输谣）诉（一）申报驳程序及审批戒时限笑申请人应先尺向公司注册刮地交通主管亮部门申请，燕在收到国务蚁院交通主管交部门颁发的辟外商投资道贯路运输业立渴项批件或者巡变更批件后郊30日内，星由公司便注册地商务堵主管部门对贴申请材料初塔核后，精向省级商务循主管部门申双请颁发或者本变更外商投惨资企业批准僵证书；省级短商务主管部最负责审批。瑞惩省级商务主蜂管部门应在岔收到全部申丈请文件之日津起30个工着作日内做出惩是否批准的乱决定，予以源批准的，颁者发《外商投吸资企业批准哨证书》，不要予以批准的投，书面说明傻理由。茂（二）申请谣条件：倚外商投资道茄路旅客运输鸣业应当符合窗国务院交通闭主管部门制夸定的道路运群输业发展政垮策和企业资亩质条件，并罩符合拟设立集外商投资道再路运输企业忌所在地的交蔑通主管部门文制定的道路摆运输业发展拼规划的要求招；投资各方写应当以自有箭资产投资并仍具有良好的顶信誉。悄外商投资从浮事道路旅客旱运输业务，葵还应符合以血下条件：尽主要投效资者中至少浆一方必须是固在中国境内太从事5年以似上道路旅客普运输业务的调企业；给外资股份胖比例不得多甩于49％；拌提企业注习册资本的5杏0％用于客屋运基础设施圆的建设与改搂造；犯投放的歪车辆应当是慢中级及以上型的客车。存（三）申请鸟材料决1、国务院蛾交通主管部睁门颁发的外嚼商投资道路咬运输业立项雕批件或者变梯更批件；剧2、申请书感；壳3、可行性汗研究报告；确号4、、合同步、章程（外问商独资道路煮运输企业只饭需提供章程悼）；去5、董事会倍成员及主要拿管理人员名鹅单及简历；皮广6、工商行虫政管理部门贫出具的企业椒名称预核准祸通知书；比7、投资者猫所在国或地起区的法律证孙明文件及资移信证明文件帽；则8、审批机所关要求的其若他材料。怎二、城市规竞划服务部（一）申报聚程序及审批按时限缩申请人向拟袋设立企业所适在地省、自透治区、直辖破市人民政府踩商务主管部幻门，提出设合立外商投资毫城市规划服押务企业申请扯；省级商务象主管部门在璃接到经初审轧的申请材料食之日起10沉日内，将申避请材料送建爬设行政主管袭部门征求意乱见。建设行耀政主管部门淹收到申请材哈料之日起3坡0日内提出诞意见，由省擦级商务主管微部门审批。诱省级商务主已管部门在收卷到建设行政滚主管部门书枯面意见之日杯起30日内史做出批准或凑者不批准的避决定。予以数批准的，发袍给外商投资础企业批准证虑书；不予批巨准的，书面忽说明理由。索牌（二）申请尸条件：朵外方是在其姓所在国或者刷地区从事城竖市规划服务乱的企业或者美专业技术人政员；诚具有城市规随划、建筑、饰道路交通、馋园林绿化及码相关工程等阀方面的专业饱技术人员2抹0人以上，硬其中外籍专闪业技术人员声占全部专业峰技术人员比跑例不低于2替5％，城市湾规划、建筑黑、道路交通饱、园林绿化敲专业的外籍荷专业技术人淘员分别不少犁于1人；揉有符合国家谱规定的技术饼装备和固定肉的工作场所茂；弊具备其他中著国有关外商设投资企业法丹律法规规定犬的条件。诞企（三）申报钱材料洁1、投资方萌法定代表人蛙签署的外商炊投资企业设岁立申请书；橡巨2、二、投畜资方编制或摧者认可的可亏行性研究报月告、项目建肝议书及企业尤设立方案（境包括专业人抵员配备、技沸术装备计划哭和工作场所列面积等）；倍联3、投资方倾法定代表人糠签署的外商击投资企业合烈同和章程（乳其中外资企密业只需提供剥章程）；记4、企业名捎称预先核准棍通知书；贩5、投资方物法人登记注遮册证明、投值资方银行资掀信证明；断6、投资方脱拟派出的董冷事长、董事达会成员、经禁理、工程技夸术负责人等客任职文件及扛证明文件；吴冻7、经注册葛会计师或者许会计师事务工所审计的投蛋资方最近三淘年的资产负尤债表和损益论表；谋8、外方投厉资者所在国毯家或者地区构从事城市规盈划服务的企捞业注册登记扇证明、银行保资信证明；换胞9、外方投牧资者所在国锣家或者地区链政府主管部福门或者行业家协会、学会辨、公证机构悬出具的从事脚城市规划服香务经历及业珠绩的证明。溉哑三、进出口活商品检验鉴兆定机构愚（一）申报肆程序及审批润时限犁申请人向所层在地直属检礼验检疫局提玉出申请，质痕检部门在9棋0个工作日掠内完成审核喇，并做出许常可或不许可经的决定。申仆请人凭质检泪部门的许可苗文件，向商径务部门提出棋设立申请，刃由省级商务睡主管部门审黎批。许省级商务主德管部门自受泪理申请之日超起90日内泳做出批准或纲不批准的决阵定。予以批填准的，颁发叫外商投资企勿业批准证书贴，不予以批尸准的，书面求说明理由。砍眼（二）申请誓条件伤申请设立外州商投资进出忆口商品检验盗鉴定机构应妇当符合下列缎条件：杨外劝商投资进出垫口商品检验饿鉴定机构的鸟外方投资者扛应当是在本必国独立注册踩从事检验鉴袄定业务3年朗以上的合法押机构；狡中览外合资、中恋外合作进出疼口商品检验颗鉴定机构的节中方投资者格或投资一方似应当是以第惑三方身份，嘉在国内专门胀从事检验鉴愤定业务3年建以上的独立婚机构；愁注拔册资本不少糖于35万美稠元；占具渐有与从事检朽验鉴定业务待相适应的检番测条件和技梢术资源；具石有固定的住炸所办公地点园、检测场所侍和跨国经营想能力；猎具态有符合相关拥通用要求的联质量管理体扶系；轧从匹事检验鉴定堵的专业技术来人员应当按孕照国家质检览总局相关规赶定取得从业性资格，且取漆得从业资格占的人数不少碗于机构总人牲数的2／3驶；棒法邪律、行政法扭规规定的其挣他条件。框（三）申报惜材料泪1、国家质泰检总局对设师立外商投资顷进出口商品克检验鉴定机糟构的许可文黄件；虫2、设立进幕出口商品检胜验鉴定机构详申请文件；悄喝3、地方商甚务主管部门播或者大型企坚业的国务院奴主管部门同饰意申请设立且外商投资进盖出口商品检沈验鉴定机构现的意见；温4、董事会怜成员名单及斯任命书；漆5、申请设姿立外商投资排进出口商品姓检验鉴定机辉构的项目建尸议书；彩6、投资各当方的资信证羽明、注册登粗记证明(复润印件)、法粗定代表人身太份证明(复始印件)；稼7、投资各屿方签署的可祸行性研究报烂告、合同和狠章程；败8、法律法乎规规定的其乱他文件。制四、国际船柜舶运输、代断理宣（一）申报支程序及审批道时限路申请人向交蠢通管理部门留提出申请，捡经交通管理丝部门许可后练，申请人应起根据国家外滤商投资法律镜、行政法规磨的规定，凭援交通管理部亚门的许可文急件向商务主傲管部门提交址相关申请，躲由省级商务百主管部门审喂批。责省级商务主斥管部门自受乌理申请之日烟起90日内粘做出批准或伏不批准的决策定。予以批酒准的，颁发营外商投资企房业批准证书象，不予以批胀准的，书面串说明理由。傻嘉（二）申请勒条件拜高级业务管板理人员中至必少2人具有殖3年以上从赠事国际海上鲁运输经营活狐动的经历。听高级业务管敬理人员是指陡具有中级或盖中级以上职紧称、在国际脏海运企业或肢者国际海运类辅助企业任越部门经理以钱上职务的中却国公民；搁有固定的营烫业场所和必闹要的营业设医施，包括具项有同港口和念海关等部门筐进行电子数疼据交换的能框力；穿以中外合资悦或中外合作扶企业形式设家立，外商出毁资比例不得停超过49%贵；眨法律、行政感法规规定的潜其他条件。解倾（三）申报矩材料繁1、申请书雁；卷2、交通部慕的许可文件感；替3、可行性茅研究报告；隶犹4、合营合礼同和合营公然司章程（独逮资企业只报翠送章程）；蒙扬5、投资者烂注册登记证会明文件及资窜信证明文件轧；读6、拟设立习企业董事长扣和总经理的蒜身份证明；猜弃7、法律、馆行政法规要长求的其他文式件。御五、光盘复田制生产霸（一）申报榆程序及审批时时限柜申请人向新蜓闻出版管理凤部门提出申鸦请，经新闻胀出版管理部半门许可后，滑申请人应根臣据国家外商董投资法律、笋行政法规的乞规定，凭新抵闻出版管理膨部门的许可滑文件向商务养主管部门提庭交相关申请脾，由省级商骗务主管部门德审批。盛省级商务主什管部门自受排理申请之日文起90日内萝做出批准或帖不批准的决晶定。予以批她准的，颁发额外商投资企课业批准证书绪，不予以批骑准的，书面顷说明理由。装（二）申请触条件拆允许设立外吧商投资可记录录类光盘生尖产企业；筛允许设立中奇外合资、中歉外合作只读判类光盘复制派单位，但中步方必须控股很或占主导地缎位；禁止设法立外商独资同只读类光盘梅复制单位；部辰设立只读类奖光盘复制单障位的，已由马新闻出版总巨署审批；换设立可录类拌光盘生产单肠位，已由所泛在地省、自是治区、直辖象市新闻出版拢行政部门审鼓批，报新闻问出版总署备买案。励（三）申报旧材料艘1、《光盘靠复制经营许千可证》休2、设立合猪营企业的申贡请书；袖3、合营各猜方共同编制仰的可行性研摧究报告，并昆附送主管部好门审查同意唐的文件；丰4、由合营涝各方授权代否表签署的合欧营企业协议陕、合同和章狠程；陪5、合营各互方的营业执蜜照或者注册从登记证明、攻资信证明及浙法定代表人地的有效证明马文件，外国牢合作者是自锤然人的，应现当提供有关返其身份、履禁历和资信情局况的有效证监明文件。（彼外国投资者赞的主体资格系证明或身份诉证明应当经仰所在国家公貌证机关公证阀并经我国驻页该国使（领幕）馆认证。志香港、澳门慕和台湾地区丈投资者的主剂体资格证明歼或身份证明演应当依法提栗供当地公证货机构的公证掌文件。）储6、由合营欲各方委派的丰合营企业董话事长、副董献事长、董事闷人选名单；怒奏7、外国投蜂资者（授权版人）与境内登法律文件送兰达接受人（遭被授权人）庄签署《法律戚文件送达授贤权委托书》犹的，应明确抛授权境内被兼授权人代为啄接受法律文以件送达，并首载明被授权伍人地址、联非系方式。被离授权人可以熟是外国投资革者设立的分两支机构、拟秆设立的公司蚕（被授权人杨为拟设立的肥公司的，公抗司设立后委事托生效）或房者其他境内吴有关单位或悉个人。浴8、审批机影构规定的其摊他文件。缎六、认证机俱构及认证培挽训、认证咨敬询慎（一）申报宵程序及审批蹄时限蒸申请人向拟恨设立公司所丝在地检验检届疫部门提出来申请，经检冠验检疫部门侍（国家认监神委）许可后剑，申请人应版根据国家外崇商投资法律喂、行政法规敢的规定，凭郊检验检疫部势门（国家认狗监委）的许赠可文件向商致务主管部门辩提交相关申弃请，由省级柔商务主管部棕门审批。驼省级商务主淹管部门自受凶理申请之日叫起90日内继做出批准或恰不批准的决搅定。予以批蒸准的，颁发纹外商投资企种业批准证书爬，不予以批辣准的，书面据说明理由。可（二）申请犁条件晋有固定的经袋营场所；吓有与其从事饿业务相适应老的的注册资赠本（金）、养办公条件、唯人力资源和嫩技术资源；眉符合有关认缺证机构、认灭证培训机构级、认证咨询杏机构要求的因质量管理体桂系文件；顷法律规定及输国家认监委锹等依法规定岭的其他条件宪。半（三）申晌请材料昼1、国家认洁监委的许可案文件；业2、公司申鹊请书；脂3、董事会扇成员名单及笼任命书；弓4、投资各泊方的资信证品明、注册登悄记证明(复然印件)、法尿定代表人身焰份证明(复厉印件)；墙5、投资各李方签署的可尾行性研究报珠告、合同和签章程；振6、法律法翁规规定的其伪他文件。待第三活外商投资股世份有限公司砍审批指引谣一、审批部脉门及径权限虹（一）省级纠商务管理部斜门斩注册资本折存合1亿美元术以下鼓励类槽、允许类及串注册资本折塞合5000郑万美元以下东限制类的（霉公司转制按蚂照评估后的遭净资产计算介）企业设立纠（含增资）嘴、变更由省交级商务部门库审核。附（二）商务升部妈注册资本折衣合1亿美元蛇以上鼓励类挽、允许类及穗注册资本折绞合5000串万美元以上价限制类的（妄公司转制按乞照评估后的京净资产计算糖）企业设立粱（含增资）俭、变更由省农级商务部门知上报商务部分审核。踢二、申请材谋料爸（一）发起疤设立超1、下仆级商务部门严的转报文死2、发起人么签署的申请谋书（委托中奸介机构办理盒应有委托书耐）；逐3、投顷资方签署的娘发起人协议松、章程；筛4、投逝资者主体资吧格证明（包帮括法定代表拳人证明）或咳身份证明，从其中外国投公资者的主体飘资格证明（录包括法定代新表人证明）蝴或身份证明源文件应经所某在国家公证斥机关公证并折经我国驻该辈国使（领）悠馆认证；资遥信证明文件齐；责5、企通业名称预先波核准通知书两；租6、注诸册地址使用棍证明。肠7、如劲属于实业投福资类，应提雹交发改部门插项目核准批举复、土地管拨理部门、环怖保部门意见贸；眼8、涉拣及委托授权章签字的应提水供委托授权衔书；翻9、申言请人按要求葱提交的文件弟清单及联系惧人（电话、预传真、手机恰号码及电子竖邮箱地址）比。和厘（二）募集丝设立抄扇1、芹下级商务部失门的转报文团2、投资窃方签署的申绣请书（委托晌中介机构办牧理的应有委勿托书）；丸3、投资方描签署的发起坑人协议、章谷程、招股说鱼明书；僵4、盘投资者主体遥资格证明（晕包括法定代变表人证明）巨或身份证明绪，其中外国宫投资者的主肝体资格证明类（包括法定瓣代表人证明她）或身份证腿明文件应经啊所在国家公长证机关公证聋并经我国驻着该国使（领洒）馆认证；未资信证明文黎件；警5、荣中国发起人嘴应提供其近面3年经合法狠审计的财务吓会计报告，尝外国发起人瓜应提供经其缝居所地注册缓会计师审计迁的财务报告绸；缠6、翁企业名称预枪先核准通知鬼书；秆7、齿注册地址使为用证明。屡8、御如属于实业舅投资类，应械提交发改部酱门项目核准秒批复、土地拌管理部门、扬环保部门意宪见；待9、膨涉及委托授献权签字的应滋提供委托授擦权书；冲10刃、申请人按迟要求提交的把文件清单及伸联系人（电醋话、传真、挥手机号码及跨电子邮箱地恶址）。始德（三）询已设立外商钢投资企业申前请转变为股女份公司术1、下级商泥务部门的转节报文酱2、设立公坚司的申请书酿（委托中介区机构办理的策应有委托书辨）；谊3、敌原外商投资施企业董事会朝关于企业改幕组的决议；脂4、超原外商投资距企业投资者盗关于终止原麻合同、章程砖的决议；撇5、惨发起人（包挠括但不限于范原外商投资制企业投资者恭）协议；吧6、股份都公司章程；裙7、萍原外商投资恩企业资产评看估报告；测8、公司验脆资报告、脂最近连续3脸年的财务报缘告；钳9、原外商颜投资企业的胀合同、章程截；鉴10、吩原外商投资溪企业的营业烘执照、批准友证书伯11、投发起人的资糠信证明；荡12、设立绕股份公司浴可行性研究克报告。脾13、申请妇人按要求提湿交的文件清片单及联系人稠（电话、传展真、手机号熔码及电子邮行箱地址）。忧惧（四）内资课股份有限公荣司通过发行滩B股的方式芳申请变更为胳外商投资股帅份有限公司常1、织下级商务部乌门的转报文忘2、申请转发变为外商投翅资股份有限睡公司的申请误书；止3、股事东大会对转看变为外商投桑资股份有限鸟公司的决议激、董事会决转议；持4、益原股份有限擦公司资产评键估报告；匹5、酒股份有限公来司重订章程粪；车6、限证券管理部齐门批准公开穴发行人民币如特种股票（纽B股）的文廊件；昂7、库公司验资报漏告、营业执急照；哪8、推申请人按要慎求提交的文费件清单及联算系人（电话评、传真、手遗机号码及电昏子邮箱地址有）。聪作（五）内资臂股份有限公具司通过发行弊境外上市外罩资股等方式讲申请变更为组外商投资股悠份有限公司屋1开、下级商务喝部门的转报拐文；黑2、申请转焰变为外商投往资股份有限旨公司的申请庄书；兰3、智股东大会对划转变为外商抖投资股份有伯限公司的决加议、董事会蜘决议；全4、祥原股份有限给公司资产评蔬估报告；舰5、乘股份有限公播司重订章程凯；炒6、黄证券管理部痒门批准境外早上市的文件末；将7、坡境外证券机堪构批准原股辅份有限公司也股票上市的确文件住8、怕境外上市的泉原股份有限柜公司股票交砍易情况；誉9、察公司验资报泽告、营业执博照；旋10痰、申请人按式要求提交的劳文件清单及耕联系人（电争话、传真、筋手机号码及堵电子邮箱地跟址）。梯呼（六）外商龟投资股份有号限公司上市沟发行股票滋1、迈下级商务部识门的转报文坟2、公司申稿请书；朴3、证迁券管理部门驼批准其上市说发行股票的题文件；谊4、董乳事会、股东三大会关于本灰次发行的决膊议；孟5、验塘资报告；的6、这批准证书、春营业执照复烦印件；赏7、上斑市募集资金营用途的情况筐说明，涉及碗增加产能和环实业投资的革，提供项目暴核准、土地弃、环保批准机文件；芝8、看股份有限公扔司重订章程签；溜9、款外商投资股腥份有限公司杰为申请上市声发行股票向踏证券管理部络门提交的申最请文件；逆10屿、申请人按看要求提交的林文件清单及谁联系人（电粱话、传真、震手机号码及规电子邮箱地蜓址）。番侄（七）并购矩设立外商投姓资股份有限便公司参见《诞外国投资者民并购境内企即业许可办事贤指南》及相辽关法律法规瓣、规定提交矿材料响1街、暖下级商务部林门的转报文冈2、剧械被并购境内锯公司变更设居立外商投资穿股份制企业轿的申请书；涂薄3、或被并购境内少有限责任公稼司股东一致骡同意外国投姿资者股权并境购的决议，亏或被并购境绿内股份有限药公司同意外绢国投资者股轻权并购的股尚东大会决议荡；魔亲4、痒外国投资者各购买境内公相司股东股权写或认购境内扔公司增资的惜协议；仁5、原并购后所设辟外商投资企汗业的章程；启眼6、核被并购境内除公司上一财劫务年度的财吹务审计报告众；祝7、讲经公证和依走法认证的投野资者的身份洞证明文件或植注册登记证畏明及资信证限明文件；舒玩8、污被并购境内露公司所投资关企业的情况桨说明；姿局9、顺被并购境内医公司及其所联投资企业的具营业执照（掌副本）；臭骄10、杀被并购境内优公司职工安贵置计划；摘11、扰外国投资者秃、被并购境易内企业、债潜权人及其他控当事人对被惊并购境内企殊业的债权债宝务处置协议叫；池12、外国壁投资者并购时境内企业，闹涉及国有资洽产的国资管摩理部门批准便文件；障13、并购亏各方是否存害在关联关系三说明；麦14、申请软人按要求提联交的文件清鉴单及联系人柄（电话、传诱真、手机号彩码及电子邮泄箱地址）。闹（八）外商餐投资股份有淋限公司增发装股份等变更袖事项参照《温限额以上及喷涉及专项规桌定行业外商遗投资企业设俯立及变更许颠可办事指南秘》及相关法抹律法规、规鞋定提交材料疤街1、下级商蛮务部门的转耳报文警2、公司申后请书；狐3、董肢事会、股东挺大会关于本落次增发的决绝议；虎4、验齐资报告、审躺计报告；菜5、批氏准证书、营川业执照复印农件；筋6、增启发资金用途凶的情况说明著，涉及增加球产能和实业海投资的，提舟供项目核准侮、土地、环贵保批准文件边；蚀7、股蹲份有限公司佩重订章程；盼8、各股东泄签订的增发萍协议书；果9、申闸请人按要求凤提交的文件脂清单及联系肃人（电话、拉传真、手机驶号码及电子伙邮箱地址）名。撑申报材料中玻涉及合同章弃程、董事会梦或股东大会焦决议形式审显查、文件签习署效力、关皇联关系或同费一实际控制永人说明等，察可提交合伙担人律师署名按的法律意见焦书。盘朽三、外商陡投资企业改毙制为股份公私司应注意的映问题吊外商投资股遥份有限公司渡是依《关于直设立外商投愧资股份有限县公司若干问谨题的暂行规咏定》设立的牲，全部资本汪由等额股份昆构成，股东海以其所认购悲的股份对公绿司承担责任读，公司以全舱部财产对公岭司债务承担邮责任，中外看股东共同持覆有公司股份须的企业法人纷。童根据《关于药设立外商投驴资股份有限伤公司若干问掉题的暂行规泰定》和《关赌于上市公司铸涉及外商投暑资有关问题舌的若干意见冒》的规定，像改制为外商岁投资股份有点限公司应特昌别注意以下疫事项：抢（一）以发弹起方式设立门外商投资股赶份有限公司校，注册资本撒最低限额为壤人民币3千述万元，在股自份公司设立捷批准证书签乱发之日起9滋0日内，发稳起人应一次淘缴足其认购械的股份。甚（二）已设仓立的中外合苦资经营企业恩，中外合作暂经营企业、骗外资企业等蹈外商投资企潮业，如果有狮最近连续3回年的盈利记昨录，可申请册变更为外商井投资股份有高限公司。但鞠其减免税等伪优惠期限，渣不再重新计究算。斯（三）已设肚立的国有企桌业、集体所锅有制企业，街如果营业时披间超过5年嚼、有最近连缓续3年的盈犹利记录，外格国股东以可乏自由兑换的葵外币购买并株持有该企业像的股份占该翠企业注册资丢本的25%臣以上，企业农的经营范围惰符合外商投腿资企业产业方政策，也可璃申请转变为根外商投资股早份有限公司宝。脑（四）已设租立的股份有监限公司，可吉通过增资扩浓股、转股、笔发行境内上饰市外资股或说境外上市外玩资股等方式梦，变更为外沙商投资股份拌有限公司。页（五）一般规情况下，外诱商投资股份铃有限公司的胸中方发起人售不得为自然范人。但如中窑方自然人原度属于境内内近资公司的股漏东，因外国忙投资者并购算境内公司的低原因导致中洞方自然人成翠为中外合资腹经营企业的挺中方投资者吊的，该中方免投资者的股葱东身份可以爸保留。产（六）外商彩投资股份有古限公司中的遥外国股东可霉以是贯“闯外国的公司厚、企业和其肯他经济组织坡或个人续”真，包括国外蛾有限合伙制劣企业以及其贼他非公司性脸质的组织。处第四刻工商登记有急关问题解答商涂国家工商总蔑局外资局王依磊处长提供车一、公司登氏记机关审查祸职责与内容牌（一）内外忘资公司登记疼注册的比较搜外资公司呈内资公司龟投资主体搅外方公司、熄企业、欢自然人佣(＋)中国朝公司、企业服、其他经济醋组织(不含窗自然人辆)别中国公司、后企业、其他添经济组织、菊自然人薯设立程序帜章程审批昌→毯登记引直接登记卡登记机关危总局和授权钥的地方工商肠局(348眠)笼县级以上各评级工商局(烈2200)奸组织机构突中外合资、晓中外合作的污公司董事会职是权力机构胃;外商独资蠢的公司股东晚/会是权力泥机构事有限责任公删司的股东/融会和股份有植限公司的股替东大会是权糕力机构咐投资方向群产业政策限券制(限制类丽、禁止类)随无产业政策块限制组注册资本靠认缴制(设钻立时零首付咐)三实缴＋认缴剖制(设立时梢交付20%恭以上)击（二）公司糟登记机关的牲审查职责推预先核准公颂司名称纷—很设立公司应丈当申请名称厘预先核准,撇公司名称应纪当符合国家充有关规定,纱经公司登记泰机关核准登下记的名称受袜法律保护(勾条例第11男、17环条)。秆审查公司设设立登记薪—活设立公司,反应当依法向老公司登记机孩关申请设立善登记,股…盆由公司登记拨机关发给营倦业执照,公恭司营业执照酱签发日期为菊公司成立日帐期(公司法举第6、钱7条)。乎审查公司变歉更登记哨—浇公司登记事盼项发生变更钱的,应当依稀法办理变更冲登记,由公办司登记机关女换发营业执剖照(公司法疲第7条)伍审查公司注盒销登记途—庸公司清算结朵束后,诊…还并报送公司言登记机关,能申请注销公暴司登记,公卷告公司终止旋(公司法第吹189条)建审查公司章另程挠—岭设立公司必误须依法制定袖公司章程。霜公司章程有展违反法律、匠行政法规的程内容的,公牲司登记机关依有权要求公任司作相应修孔改(公司法弹第11条,鹿条例第23笑条)。数法律责任毫—兵对不符合条乖件的登记申全请予以登记帆或者对符合仪条件的不予死等的,依法怕给予行政处忽分(公司法习第209条乏)。己（三）预先塞核准公司名收称环节性名称组成是缓否符合规范东(行政区划骄＋字号＋行溜业特点＋组良织形式)。沉名称中是否定含有禁用语正言(损害国孕家利益、党冶政机关名称指、同行业他劫人注册的字佳号等)。惕是否使用已技经被注销、景吊销营业执境照一定期限朴的名称。式在名称中间紫使用腿”钳(中国)阅”虾的是否属于渐外商独资企范业或外方控钻股企业的外掘方字号。趁使用不含行漆政区划的名暮称是否符合隆规定条件。贩名称中不使帽用行业表述瓶的,是否符例合规定条件慰。难（四）审查山公司设立登两记环节西1、是否有趣预先核准的敞公司名称。端2、是否已奇经外资审批连并在收到批遣准证书之日痒起90日内扎到登记机关天申请。亲3、经营范时围中有法律组、行政法规号和国务院决乒定规定必须黎在登记前报泊经批准的项攻目,是否已拼经相应审批教机关批准。庆4、投资者知的主体资格控证明和身份让证明是否符恭合规定。添5、法定代器表人、董事织、监事和经永理的产生应咬符合法律、榴行政法规和挣公司章程的即规定。肢6、公司住筒所证明是否丸符合规定。倡7、公司经标营范围是否积符合规定。孩8、公司注义册资本是否暖符合规定。苏（五）审查禽公司变更登握记环节钥1、变更名泼称的,是否骆符合名称管陡理的相关规矩定。谦2、变更公斑司住所的,但其住所证明培是否符合相匆关规定;跨骨审批机关管攀辖区域的,腐是否已经审售批的批准。晨3、变更法唱定代表人的追,新法定代更表人的产生屠是否符合法稼律、行政法泛规和公司章欲程的规定。直4、拟变更不经营范围中盆有法律、行乖政法规和国稀务院决定规途定必须在登冠记前批准的都项目,是否烈经相应审批纤机关批准。潜5、变更注妻册资本；公逼司类型；经亲营范围；营拐业期限；股恰东或发起人量认缴的出资勾额、出资方核式；外商投廉资的公司合造并、分立；嫂跨审批机关芒管辖的地址朴变更；有限慕责任公司股秀权转让或股糕份有限公司促股份转让的胁,其章程修颤改是否经过律原审批机关辞批准并在收渗到批准证书控之日起30灰日内到申请榆登记。磨6、新进入舱公司的投资考者的主体资丛格证明和身骡份证明是否慌符合规定。夜（六）审查肾公司注销登节记环节相1、是否由炕公司清算组邀负责人签署休<注销登记翁申请书>，怀清算报告是挖否依法经公象司董事会或下者人民法院强备案、确认骑。南2、因营业森期限届满而歌解散注销的弓,是否有公检司依法作出按的决议或决面定。滥3、因法院笔裁定解散、窃破产的,是掌否有裁判文杜书。期4、因违法属被行政机关亩责令关闭、昆吊销营业执迫照、吊销设评立许可或撤匀销公司设立被登记的,是蔑否有相应的郑法律文件。菠5、因经营少期限未届满较而提前解散闭的,是否有榴原审批机关荡批准其提前投解散的文件馅。盾6、是否有心公司清算组或在报纸上公辉告通知债权表人的证明。纤有分公司的归,是否有分吵公司已经注鱼销的证明养（七）审查裕公司章程摄1、公司绒章程的概念惰及意义怨公旬司章程作为贡公司内部的幅“冻宪法泼”奔，不仅是公骄司组织和活禽动的基本规花则，而且是包规范公司与阶股东之间、幕股东与股东鸭之间法律关干系的主要文骆件，同时亦畏是社会公众笛了解公司和著国家监管公挑司的重要依众据。公司法使规定,设立拿公司必须制费定公司章程唯,公司章程雄对公司、股钥东、董事、换监事、高级每管理人员有广约束力。蜂2、公司攻登记机关审口查公司章程宿的法律依据裁公陷司章程有违筒反、行政法租规的内容的爷,公司登记询机关有权要勒求公司作相尘应修改；申抵请人拒绝修铸改的，应驳械回公司登记卧申请。(异条例第23弄条)诸3、公司时登记机关审买查公司章程哀的情形匹一哭是公司设立虑登记时，必馆须提交公司鱼章程(公司炒法第11条浑)。公司章蝶程是公司设歇立不可缺少斗的文件。二殿是公司变更家登记事项涉图及修改公司含章程的，必愤须提交修改哄后的公司章型程或者修正定案(条例第幕9条)。荣三是修改公林司章程不涉叠及公司登记急事项的，必卡须送交修改杜后的公司章桶程或者公司字章程修正案舱备案(条例柱第37条)离。禾4、公司肚登记机关审额查公司章程聋的原则穿根岂据公司章程待记载事项所滋具有的不同刺法律效力,名确定审查的密强度:绝对骄必要记载事两项是公司登锈记机关必须学严格审查的宋重点内容；倚相对必要记议载事项是一侮般审查的内也容；任意记针载事项是附弹带审查的内制容。款5、绝对氧必要记载事板项的审查岁绝对必记载柿事项是指《绸公司法》规沟定公司章程眉中必须一一碎载明的事项吧；缺少其中桐任何一项或笼者任何一项可记载不合法披，整个公司栗章程可能归咳于无效。根衰据《公司法遣》第25条撇和第82条蚁规定，有限俘责任公司章努程的绝对必逼要记载事项失7项，分别皇是：裕1）名称和迟住所；盈2）经营范准围；塔3）注册资利本；限4）股东的诵名称或姓名送；秃5)股东晌的出资方式蚁、出资额和瘦出资时间；农6)公司苏的机构及其似产生办法；所7)公司邪法定代表人铃。陕股份有限公薯司章程的绝寇对必要记载危事项11项浑,分别是:般1)名称和汁住所；岗2)经营范岗围；氏3)股份总翼额和注册资闷本；妖4)设立方粥式；叹5)发起人虎的名称或姓当名、出资方壳式、出资额熊和出资时间谈；6)董事骡会的组成、厨职权和规则肯；流7)公司法心定代表人；栏8)监事会览的组成、职缎权和规则；王9)利润分衫配；吗10)解散熊事由与清算陪办法；衡11)通知蜻或公告办法采。读公司登记机施关审查公司沙不仅要严格欣审查公司章福程是否具备补必要记载事逢项，同时还愁需审查必要奏记载事项的佛内容是否违条背《公司法饶》、《公司脏登记管理条荣例》等法律扶、行政法规龄的强制性规垦定。灯6、相对丽必要记载事模项的审查康相对必要记仁载事项是指姻《公司法》名已经列举但赤并未强制规喜定必须在公倦司章程中予番以明确记载帅、而是由股脏东协商一致套后同意载入拜公司章程的栏有关公司组右织和行为的否事项。例如版，公司向其受他企业投资厚或者为他人滥提供担保事仓项（第16缺条）、股东杜会行使的其渴他职权事项似（第38条皱）、自然人热股东死亡后表股东资格继梢承事项（第叫76条）。擦由于相对必朋要记载事项流不合法并不仇导致整个公理司章程无效面；因此，主惩要审查相对饿记载事项是姻否违背《公搏司法》、《腿公司登记管商理条例》及团是否明显违村反其他法律况、行政法规肉规定。洒7、任意截记载事项的兆审查粉任意记载事抹项是指《公祥司法》并未喜列举，由股相东在不违反俩法律、行政晴法规规定和造公序良俗原柳则下共同制呼定的与公司神活动有关的布事项。例如伴，对公司董让事长、总经贼理等高级管抵理人员的薪争酬，股东大幻会或者董事找会会议的地划址。删任意记载事乞项不属于法落律明确列举脆的内容，其脏本意是贯彻举公司自治原静则；同时，半任意记载事付项并不影响音整个公司章滥程的法律效元力，不影响住公司登记行公为的合法性棚，因此公司杨登记机关主舟要附带审查水任意记载事槽项是否明显朽违反《公司谈法》、《公馋司登记管理迹条例》等法贫律、行政法骂规。扁（八）公司筹登记机关审搏查标准和责呢任痰实质审查与哥形式审查:导《行政许可纺法》确定，绪公司登记机慨关对于公司句设立登记申本请，以实施流形式审查和尽当场登记为须原则。但绝丽对记载事项梦所记载的内谎容是否符合丹《公司法》彻、《公司登肆记管理条例抹》规定不仅值是形式审查阶的问题。鞭合法性审查役与合理性审似查:对公司黎章程的合法邮性进行审查寨，主要是两浇个方面：一结是公司章程愁的形式要符梨合法定要求虑，一般指公摄司章程是否装有公司股东吓或者发起人颠的签名、盖嚼章；公司章异程中的绝对皆必要记载事借项是否完整潜、齐全；公牲司章程是否打经过外资审岛批等。二是驱公司章程所险记载的内容勉要符合法定罢要求。合理摄性审查指公已司登记机关惹一般履行合蛋理注意义务祥即可，不宜物过多干预。赠梁公司登记机扣关法律责任缠:在公司登被记申请中，轨申请人有义颗务提交合法龙的公司章程川，否则可依尖据《公司法破》规定以提住交虚假材料朗或者以其他拐欺诈手段隐柄瞒重要事实腿取得公司登爪记进行处罚古。但同时必将须清醒地认吸识，申请人渗依法应当履透行的义务并阴不免除公司台登记机关审灾查公司章程护合法性的义芝务。因此，恭公司登记机翅关应当依法需履行审查义阳务以保证相掀关公司登记米行为的合法岁性；对于明阶显未履行审听查义务导致灭公司登记行绒为违法的，蔬应当依法追普究执法过错振责任。合二站、外资审批瓣与登记衔接揉问题瞒根据外资三漫法的规定,饲外商投资的惑公司的章程鲁须经外资审信批机关批准尊后方可发生易法律效力。色公司登记机婆关在对已经驱审批的章程趣条款，特别模是对章程中昨的绝对必要桌记载事项进呜行审查过程谅中发现有违顷反法律、行食政法规内容宿,不符合公富司设立条件带的，有权要颤求公司修改贪章程，否则怒不予受理。赢公司根据公涌司登记机关将要求所做的截修改不涉及斗审批机关批仔准证书载明嗽事项的，可贱以不必申请遣重新审批，赏涉及审批机问关批准证书饼载明事项的罩，还应当申玩请重新审批详。助涉及较涛多的有:设颜立方式;组谦织结构;出瞒资时间;袋投资总额与炎注册资本的糖比例;经营补范围(产业赏政策\用语闸规范)等。脉(一)设立塑形式拢外校国公司、企皂业和其他经抚济组织或者摩自然人（以聚下简称外国看投资者）可剩以同中国的奖企业、其他缓经济组织以载中外合资、华中外合作的学形式依法设抵立公司，也敬可以外商合锡资、外商独欧资的形式依北法设立公司偷。肾以权外商独资的换形式依法设鹊立一人有限样公司的，其卧注册资本最诱低限额应当害符合《公司煤法》关于一旋人有限公司椒的规定；外信国自然人设网立一人有限集公司的，还秆应当符合《拘公司法》关龟于一人有限逼公司对外投县资限制的规凳定(不得再便设立一人有户限公司)。燥2006年堤1月1日以自前已经依法传设立的外商教独资的公司姥维持不变，蜂但其变更注奔册资本和对称外投资时应恨当符合上述箱规定。额(二)不同端类型公司的座组织机构跨-逮中外咸合资、中外血合作的有限超责任公司：韵董事会是公舅司的权力机梅构，其组织亚机构（法定吨代表人、董碎事、经理、马监事的产生赏办法）由公莲司根据《中饱外合资经营呜企业法》、行《中外合作令经营企业法招》、《轻公司法》通凑过公司章程