关注发行审核要点提高发行上市效率

关注发行审核要点

提高发行上市效率第一页，共四十一页。前言国内资本市场的重要变化企业面临的历史性的新机遇第二页，共四十一页。资本市场重大制度性缺陷得以纠正,全流通机制形成，资本市场处于重要发展机遇时期股权分置改革基本完成：截至2006年12月30日，沪深两市已完成和进入股改程序的上市公司市值占比达98.55%；完成股改的上市公司进入全流通板块。股权分置改革：历史性问题得以妥善解决第三页，共四十一页。全流通机制：市场热情被激发第四页，共四十一页。2007年3月中国在全球主要资本市场排名第9中国成为全球最大的新兴市场第五页，共四十一页。2007年一季度中国与其他国家和地区证券化率（股票市值/GDP）的比较

第六页，共四十一页。实证分析：资本市场与全球经济竞争格局全球不同发达程度国家的股票市值与GDP的比例020%60%100%140%197519801985199019952000高收入国家中等收入国家低收入国家数据来源：2002年华盛顿《外国直接投资国际研讨会》第七页，共四十一页。取消股份公司设立、合并、分立要求批准的规定，缩短企业改制时间；发起人出资方式多样化，货币出资不低于注册资本的30％,提高了知识产权在公司资本构成中的地位；取消了间隔一年才能再融资的要求。取消了对外投资不得超过净资产额50％的限制

两法修订：资本市场发展和创新消除了诸多限制第八页，共四十一页。明确财务指标，企业自己能做出是否能上市、多长时间上市的判断取消一些限制性规定:筹资额不得超过净资产两倍,市盈率不得超过20倍；辅导期一年方可申请发行上市,关联交易比例不得超过30%；不能在发行上市前12个月内通过扩股引进新股东。发行方式与定价方式更加市场化：机构投资者投标询价及上网定价发行净利润:最近三个会计年度均为正且累计大于3000万元营业收入或经营现金流量净额:最近三个会计年度现金流量净额累计大于5000万；或最近三个会计年度收入累计大于3亿发行前总股本:不少于人民币3000万元IPO新政：条件更细化、程序简化、预期明确第九页，共四十一页。93.04及以前9495969798992001.032004.02前期审批制逐步完善的发行与定价机制中期审批制后期审批制核准制保荐制全流通额度管理指标管理通道制固定发行价格固定市盈率累积投标定价询价制度保荐制市场化发行制度的市场化趋势第十页，共四十一页。购并市场的不断发育，企业做大做强成为必然中国企业境外收购、外资中国收购、国内并购活动为三大主要国内并购项目来源2005年分别占总并购额的8%、45%、47%；2006年分别占总并购额的15%、39%、46%。第十一页，共四十一页。中兴通讯与资本市场一起成长第十二页，共四十一页。

cisco业绩增长神话

收购业内优秀的小企业，不断的收购整合，收入不断增长，利润稳步提升。与此同时股价也在迅猛上升，股市给予cisco极高的估值，收购资金来源用的都是思科的股票，其实质就是思科用高估的股票资产不断收购优质公司，做大收入和利润，于此同时股市投资者基于强大的收入和利润，对于公司的成长给予了更高的估值。第十三页，共四十一页。根据各种融资方式，分设不同的盈利条件，提高了市场运行效率强化市场化约束机制，确定了再融资定价与市价之间的比例关系增发和可转债:最近三年加权平均净资产收益率>=6％配股:连续三年盈利,取消6%的要求定向增发:无盈利要求增发:配股:定向增发:可转债:不低于公告招股意向书前20个交易日股票均价或前一个交易日的均价转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票均价和前一交易日的均价无要求不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%新的再融资政策:更加便利的再融资方式第十四页，共四十一页。股权激励:股票或期权可作为激励手段《公司法》:允许公司收购不超过5％的股份用于奖励职工《上市公司股权激励管理办法》激励对象:公司员工，具体对象由公司自主确定，独立董事和有污点记录的人员不能成为激励对象激励数量:不超过已发行股本总额的10%，个人获授部分不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会特别批准第十五页，共四十一页。代码简称激励方案000002万科当净利润增长达到15%及以上时，对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金，用于购买公司股票（当净利润增长率高于30%时，按30%计提）；如果低于15%，则不得计提激励基金.002014永新股份方案包括两方面:（1）首期限制性股票激励计划,即公司按考核年度净利润净增加额的一定比例提取激励基金,从二级市场回购公司股票,并通过非交易过户无偿奖励给激励对象；（2）首期股票期权激励计划：公司授予激励对象400万份股票期权，有权按7.7元/份的价格购买1股公司股票，股票来源为公司向激励对象定向发行400万股公司股票；有效期为自股票期权授权日起的6年时间.002021中捷股份授予10名激励对象510万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日，以6.59元的价格购买1股中捷股份股票的权利.002038双鹭药业授予激励对象180万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起六年内的可行权日以9.83元的价格购买一股双鹭股份股票的权利。授予股票期权所涉及的标的股票总数为180万股，占激励计划签署时双鹭药业股本总额8280万股的2.17%.股权激励:公司可根据自身情况制订相应激励方案第十六页，共四十一页。孕育期学步期青春期盛年期稳定期贵族期官僚化早期官僚期死亡期婴儿期成长阶段未老先衰壮志未酬创业者陷阱创业空想夭折老化阶段

百年老店，还是五年平均企业寿命？管理学家统计，现代企业的生命周期一般是30年左右。华人在世界各地办的企业的生命周期平均是14-21年。典型的跨国公司的生命周期是40-50年。高寿命的企业如德国的西门子公司已存在了150年，美国的杜邦公司已有将近200年的历史第十七页，共四十一页。认股权证：由权证标的资产的发行人发行，然后再行使认购权以获得标的股票；长江电力的权证正在上市交易，存续期12个月，预计在2007年5月行权后募集67亿资金。定向增发：名流置业

：公司非公开发行1.2亿股，发行价格不低于董事决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的105%创新融资工具：为上市公司融资提供灵活手段第十八页，共四十一页。国内上市的主要条件盈利要求

过往3年盈利累计超过3000万；经营现金净流量累计超过5000万或营业收入累计超过3亿

业绩记录股份公司成立后持续经营3年以上，有限公司按原账面净资产值折股整体改制可连续计算

核准机构中国证监会发行部初审，通过发审委表决，经交易所核准上市主营业务符合国家产业政策，且最近3年内主营业务没有发生变化

管理层

最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

保荐人制度

IPO时需要委任保荐机构，上市后至少于上市当年及余下两个会计年度持续保荐

上市需用时间

3年可连续计算业绩，改制时间6个月，保荐辅导期6个月，上报获批时间不确定。

锁股期发起人股全流通需要三年第十九页，共四十一页。

中小企业板：尽快扩大规模

创业板：积极研究，尽快适时推出

股份代办转让系统（柜台交易系统）：中小企业板的“蓄水池”与“孵化器”，中关村率先试点，已具再融资功能，将尽快在全国高新区扩大试点范围多层次资本市场的建设：为企业提供更多选择第二十页，共四十一页。主要内容一、发行审核要点二、重点关注的问题三、被否公司情况分析四、对拟上市公司的建议第二十一页，共四十一页。一、发行审核要点1、信息披露质量:核准制与注册制的共同点,被否决的主要原因;信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通。书面披露即招股意向书,主要靠以保荐机构为主的中介机构负责;口头沟通主要靠公司,保荐机构协助2、符合法定的条件:核心是具备持续盈利能力,在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金3、实质性审核:对公司发展前景、投资价值进行判断(免费的管理咨询师,分析公司的盈利模式以及竞争优势等)第二十二页，共四十一页。二、重点关注的问题

一）有关募集资金项目-未来发展前景公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施。1、项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合。2、项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。3、项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况(如医药行业)，项目是否取得环保批文等。第二十三页，共四十一页。重点关注的问题

二）业务与技术-发展空间与竞争优势1、经营模式：“花盆的大小决定了花的成长极限”，判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其经营模式是否具备适应市场变化、是否满足公司的经营目标以及是否具备扩展空间。如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。如公用电话（京伦电子）、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工(富士康)、连锁经营等。通过分析行业内最成功公司以及最失败公司来寻找成功的关键。

第二十四页，共四十一页。重点关注的问题2、竞争优势首先分析公司目前的行业地位及竞争优势根据报告期内公司的现金流、净利润、净资产收益率、总资产收益率等指标与同行业可比公司（主要是上市公司）对比，确定公司的行业地位与竞争优势。其次分析公司通过什么途径建立竞争优势①通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品-产品难于区分如化工原料、医药中间体，主要通过规模以及工序等手段②通过技术创新创造真实的差异化产品-高新技术产品，如电子产品③通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品-如食品、药品、服装等第二十五页，共四十一页。重点关注的问题④通过创造高的转换成本锁定用户-如银行、文字操作系统、医疗器具⑤通过建立门槛把竞争者挡在外面-专利、政府特许（航天信息的税控系统）、网络效应（形成正反馈，用户越多就能吸引更多的用户）第三分析公司的竞争优势能保持多久第二十六页，共四十一页。重点关注的问题三）财务会计-公司资产质量及盈利能力1、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。2、持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。3、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。4、收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。

第二十七页，共四十一页。重点关注的问题四）公司基本情况及历史沿革-公司治理从“形似”到“神似”1、股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东以及董事高管人员的利益是否与公司的利益一致，公司是否存在向关联方输送利益的情况，公司的管理层是否保持稳定。2、公司的股权是否清晰，设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定。3、公司运作机制是否完善，内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，内部决策的执行效率；公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度，是否存在违法违规行为等。第二十八页，共四十一页。重点关注的问题五）共性问题-适应环境的弹性能力

目前我国企业共同面临着人民币升值以及原材料涨价的双重压力，拟上市公司能否化解，反映了公司的适应环境的弹性能力。1、对出口型企业，人民币升值以及出口退税率降低对公司造成的风险、公司应对能力及措施。2、原材料涨价或波动造成的风险以及公司的传导能力及措施。第二十九页，共四十一页。三、被否公司情况分析新老划断恢复首发后，证监会发审委共审核首发申请119家(截止6月18日，二次上会只算一次)，通过了96家，整体通过率为80%，被否23家。根据预披露情况分析，这些公司普遍存在信息披露质量较差、行业竞争激烈、缺乏竞争优势等。具体原因见下表：第三十页，共四十一页。序号被否原因公司家数1信息披露水晶化工、报喜鸟、科锐配电、绿大地、联化科技、准东石油、三全食品、信威通信82行业竞争激烈，盈利能力差嘉康电子、惠程电气、科锐配电、宏达股份、沪士电子、中铁物流、大东南包装73独立性信威通信、中长石基、准东石油、宏达股份、新宝电器、启明信息64募集资金报喜鸟、宏达股份、联化科技、拓维信息55国有企业改制为民营企业江阴港、华东数控26违法违规奥洋科技、惠程电气27其他荣盛地产、三全食品、深圳盛和阳3第三十一页，共四十一页。被否公司情况分析1、信息披露质量较差，没有按照首次公开发行股票并上市申请文件以及招股说明书准则的要求披露有关信息，包括不清楚、不确定及前后矛盾。申请人应注意申请文件以及招股说明书准则是对信息披露的最低要求，对于影响投资决策有重大影响的信息，无论准则是否有明确规定，均应披露。尤其注意的是不要隐瞒信息，否则代价更大。2、公司所处行业竞争激烈（主要是制造业），这类公司一般处于产业链的末端，微小的经济波动，将对公司造成重大的影响，且低成本的竞争和过剩的生产力将会消耗掉公司所有的资源。申请人应注意与发改委的沟通，且控制资产负债比例。第三十二页，共四十一页。被否公司情况分析3、公司独立性是股票公开发行的最基本条件，是影响企业持续盈利能力最核心因素，如果公司在独立性上存在瑕疵，很难通过发行审核（企业发展不能受制于人）。进一步研究我们发现，独立性分为两类，一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，可以通过资产重组解决；二是对外独立性不够，这是由于公司的业务决定的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖，这方面比较难解决，只能通过增强公司的实力，减少公司对单一客户或供应商的依赖，同时加强公司的信息披露。第三十三页，共四十一页。被否公司情况分析4、募集资金使用，主要包括募集资金投资后，面临市场风险，公司应将募投项目主要投资到主营业务，并做详细的市场可行性分析；募集资金项目的技术存在风险。5、国有企业改制为民营企业过程中存在国有资产以低于净资产价格或评估的净资产转让、未履行法定程序以及存在内部人控制等不规范行为。6、在最近三年内存在违法违规问题。7、其他包括申报时机以及捆绑上市问题。第三十四页，共四十一页。四、对拟上市企业的建议公司情况是基础，以保荐机构为代表的中介机构是关键1、慎重确定发行上市方案总结公司的优势及卖点，客观评估公司上市可能性；确定改制方案，包括业务、资产、人员；选择申报时机，避免出现欲速不达情况。2、谨慎选择中介机构中介机构的水平与执业质量是企业能否通过发行审核的关键，主要从以往的业绩、团队、保荐人相关行业的经验等方面选择。第三十五页，共四十一页。对拟上市企业的建议3、提高信息披露的质量

按有关准则制作申请文件，公司高管人员要参与招股书的起草，确保披露的信息真实、准确、完整，并认真阅读招股书，避免出现招股书前后矛盾、招股书的内容与附件矛盾、书面披露的内容与口头陈述矛盾的情况，对公司的业务与技术的描写要做到简明扼要、通俗易懂。第三十六页，共四十一页。对拟上市企业的建议4、加强与各方的沟通一方面加强与中介机构的沟通，另一方面要加强与证监会等政府机构的沟通，如申报文件后需要与发改委沟通，涉及外资的企业需要与商务部沟通，特殊行业公司需要与主管部门沟通。根据证监会的工作制度，