2022年广东省湛江市注册会计经济法

2022年广东省湛江市注册会计经济法学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.(本题涉及的考点2013年教材已经删除)甲国有企业与乙外国投资者拟共同出资设立一家中外合资经营企业。合营企业投资总额为1200万美元。甲以厂房和设备作价320万美元出资，乙以现金出资。根据外商投资企业法律制度的规定，乙的最低出资额应为（）。

A.160万美元B.180万美元C.280万美元D.880万美元

2.

下列资产中，应当界定为国有资产的是（）。

A.政党及人民团体中由国家拨款形成的资产

B.集体企业由国有企业提供担保而未发生担保责任使用银行贷款形成的资产

C.国有企业中按照国家规定由企业拨付的活动经费结余购建的资产

D.国家以抚恤性质拨给残疾人福利企业的实物和资金等形成的资产

3.外国投资者甲拟以550万元价格收购境内公司乙部分股权，以成为其控股股东。2011年4月5日，该项收购获得商务主管部门批准。5月6日，乙公司完成变更登记，并取得新营业执照。6月6日，甲向股权出让方支付股权转让价款350万元。7日6日，甲将剩余200万元股权转让价款全部付清。根据外商投资企业法律制度的规定，甲取得乙公司决策权的日期是（）。

A.2011年4月5日B.2011年5月6日C.2011年6月6日D.2011年7月6日

4.下列关于合格境内机构投资者(QDII)和人民币合格境内机构投资者(RQDII)制度说法正确的是（）。

A.中国人民银行负责QDII投资额度、账户及资金汇兑管理

B.国家发改委负责QDII境外投资的市场准人

C.RQDII开展境外投资，不得将人民币资金汇出境外购汇

D.RQDII可以使用自有外汇资金投资于境外金融市场的外汇计价产品

5.某企业为其生产的淌面乳申请注册商标，经宣传为广大消费者熟悉，该企业又开发生产了护肤霜，决定使用该商标。根据商标法律制度的规定，该企业（）A.A.可以直接使用B.应重新设计，与原注册商标有区别C.应重新申请注册商标D.可以使用，但要标明成分

6.虚假陈述行为人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以投资人因虚假陈述而实际发生的损失为限。对此，下列表述正确的是（）。

A.投资人实际损失包括投资额的佣金和印花税

B.行为人的虚假陈述行为导致证券被停止发行的，投资人有权要求返还和赔偿所缴股款及银行同期活期存款利率的利息

C.投资人持股期间基于股东身份取得的红利，可以冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额

D.已经除权的证券，计算投资差额损失时，证券价格按除权后的价格计算

7.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.丙任执行事务合伙人

B.甲以房屋作价30万元出资，乙以专利技术作价15万元出资，丙以劳务作价20万元出资，丁以现金50万元出资

C.丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质

D.合伙企业名称为“环宇商贸有限公司”

8.根据支付结算法律制度的规定，国内信用证有效期为受益人向银行提交单据的最迟期限，最长不得超过()。

A.1个月B.3个月C.6个月D.1年

9.

第

6

题

国有资产监督管理机构，根据有关规定，对企业负责人的经营业绩进行考核。年度经营考核和任期经营业绩考核采取的方式是（）。

A.国资委主任对企业负责人的直接评价

B.国资委主任与企业负责人签订经营业绩合同

C.企业负责人向国资委主任提交经营业绩合同

D.考核结果与奖惩挂钩

10.

第

15

题

驻华机构和来华人员由境外汇入或携带入境的外汇（）。

A.必须存人银行B.必须卖给外汇指定银行C.可以自行保存，也可以存入银行或卖给外汇指定银行D.不得私自保存

11.根据反垄断法律制度的规定，在经营者集中审查中，剥离义务人应在商务部作出审查决定之日起（）日内向商务部提交监督受托人人选，在进入受托剥离阶段（）日前向商务部提交剥离受托人人选

A.30；15B.15；15C.15；30D.30；30

12.甲乙双方签订了买卖合同，在合同履行过程中，发现该合同某些条款约定不明确。甲乙双方不能达成补充协议，且按照合同有关条款或者交易习惯仍不能确定。下列说法不符合规定的是（）。A.A.质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行

B.价款不明确的，按照卖方所在地的市场价格履行

C.履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行

D.履行期限不明确的，债务人可以随时履行

13.甲、乙二人共同出资购买了一头牛，轮流使用。在甲使用期间，一天，此牛突然狂奔，撞伤一小孩，花去医药费若干，于是小孩的家长找到甲、乙要求赔偿，但甲、乙互相推卸责任。根据物权法律制度的一般规定，下列有关说法中，正确的是()。

A.应当由甲、乙按出资比例对小孩负责赔偿

B.应当由甲对小孩承担赔偿责任

C.应当由甲、乙对小孩承担连带赔偿责任

D.应当由甲或乙一方对小孩承担赔偿责任

14.甲、乙公司于2011年11月2日签订了一份买卖合同，合同约定一旦乙收回其应收账款，立即给甲的银行账户汇款，并约定如果1个月内不能履行，则合同失效。11月14日，乙的银行账户上收到了10万元的应收账款，乙于当日即向甲汇款，履行了合同。根据合同法律制度的规定，甲、乙公司的买卖合同的生效日期为（）。A.A.11月2日B.11月14日C.12月2日D.12月14日15.下列关于法律关系的主体说法中，正确的是（）。A.在我国某外商投资企业担任董事长并居住在我国的美国人David，不能成为经济法主体

B.最高人民法院作为机关法人，不能成为经济法主体

C.其他组织即使不具备法人资格也可以成为经济法主体

D.为了维护国家的权威性，国家不能成为经济法的主体

16.甲欠乙100万元，因乙变更住所且下落不明导致甲无法履行义务，甲遂将该100万元向当地公证机关提存。下列关于提存法律效果的表述中，正确的是（）。

A.标的物提存后，毁损、灭失的风险由提存机关承担

B.提存期间，100万元的孳息归债权人所有，提存费用由债务人负担

C.提存成立的，视为甲在其提存范围内已经履行债务，包括相关后合同义务均视为已经履行

D.乙领取提存物的权利，自提存之日起5年内不行使则消灭，提存物扣除提存费用后归国家所有

17.

某上市公司拟公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。根据证券法律制度的规定，下列表述中正确的是（）。

A.上市公司最远一期末经审计的净资产应低于人民币10亿元

B.分离交易的训转换公司债券的期限最短为1年

C.认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价的90%

D.认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权

18.

第

3

题

甲贸易公司与乙轮胎厂签订合同，由甲向乙轮胎厂提供橡胶，后由于甲公司收购橡胶出现困难，决定将合同所规定的义务转让给丙公司，下列转让行为有效的是（）。

A.通知了乙厂后，将合同所规定的供应橡胶的义务全部转让给丙公司

B.通知了乙厂后，将合同所规定的供应橡胶的义务部分转让给丙公司

C.甲公司不能转让合同中规定的义务

D.征得乙厂同意后，将合同所规定的供应橡胶的义务可以全部转让给丙公司

19.如果投资者不是上市公司的第一大股东或者实际控制人的，如果其拥有的股份达到或者超过该公司已发行股份的一定比例，应当编制简式报告书。该一定的比例是（）

A.达到5%，但未超过20%B.达到10%，但未超过20%C.达到20%，但未超过30%D.达到5%，但为达到10%

20.(2009年原制度)根据合伙企业法的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是（）。

A.国有企业可以成为有限合伙企业的普通合伙人

B.有限合伙人可以土地使用权、机器设备和劳务出资

C.自然人作为有限合伙人，可以执行合伙事务，对外代表有限合伙企业

D.若合伙协议无相反约定，有限合伙人可以经营与本有限合伙企业相竞争的业务

二、多选题(10题)21.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外商投资企业依法取得的场地使用权的表述中，违反法律规定的为()。

A.甲中外合资企业的场地使用费(非中方投资)于2010年10月15日进行了调整，其下次调整的间隔期应当不少于5年

B.乙外资企业使用经过开发的土地，其应当缴付的土地开发费必须一次缴清

C.丙中外合资企业成立于2010年10月15日，其当年场地使用费免交

D.丁中外合资企业成立于2010年10月15日，其场地使用费(非中方投资)在开始用地的5年内不得调整

22.下列建设工程合同属于无效合同的有（）。

A.承包人未取得建筑施工企业资质或超越资质等级的

B.没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的

C.建设工程必须进行招标而未招标或中标无效的

D.承包人非法转包建设工程的

23.(2008年)甲上市公司总股本为8亿股，乙公司为国有独资公司，是甲上市公司的控股股东。乙公司按照内部决策程序决定通过证券交易系统转让所持甲上市公司股份。下列有关乙公司转让甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制权的转移，根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，其中仍须事先报经国务院国有资产监督管理机构审核批准的有（）。

A.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为3000万股

B.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为3800万股

C.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为4600万股

D.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为5000万股

24.关于法律规范的类型．下列说法正确的有（）。

A.“民间文学艺术作品的著作权保护办法由国务院另行规定。”该规范属于授权性规范

B.“公司发行公司债券应当符合《证券法》规定的发行条件与程序。”该规范属于强行性规范

C.“合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。”该规范属于任意性规范

D.“供用水、供用气、供用热力合同，参照供用电合同的有关规定。”该规范属于准用性规范

25.

第

46

题

根据公司法律制度的规定，下列情形中，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，单独或者合并持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以提起解散公司诉讼的有（）。

26.甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，其中甲为普通合伙人，乙和丙均为有限合伙人，经营一段时间后，按照合伙协议的约定，乙和丙相继转换为普通合伙人，对于这种情况，下列说法不正确的有()。

A.该合伙企业应当解散

B.该合伙企业应当转变为普通合伙企业

C.该合伙企业应当转变为特殊的有限合伙企业

D.乙和丙不得全部转变为普通合伙人

27.下列关于承揽合同中民事责任的陈述，正确的有()。

A.如果承揽人因保管不善将定作人提供的材料毁损的，应当承担赔偿责任

B.承揽工作需要定作人协助的，定作人有协助的义务，定作人不履行协助义务致使承揽工作不能完成的，承揽人可以解除合同

C.承揽人发现定作人提供的图纸存在问题，应当及时通知定作人，定作人怠于答复造成承揽人损失的，定作人应当赔偿

D.定作人可以随时解除承揽合同，但因此造成承揽人损失的，定作人应当赔偿

28.

第

29

题

有限责任公司的股东会对下列事项做出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（）。

A.公司增加或者减少注册资本B.公司的分立、合并、解散或者变更公司的形式C.公司修改章程D.对外转让公司的不动产

29.人民法院于2011年9月10日受理债务人甲企业的破产申请，甲企业的下列行为中，管理人有权请求人民法院予以撤销的有（）。

A.甲企业于2011年3月1日对应于2011年10月1日到期的债务提前予以清偿

B.甲企业下2011年2月1口向乙企业无偿转让10万元的机器设备

C.甲企业下2010年9月1日与其债务人丙企业签订协议，放弃其15万元债权

D.甲企业于2011年2月10日将价值25万元的车辆作价8万元转让给丁企业

30.

第

25

题

企业申报年检须提交的文件是（）。

A.年检报告书B.营业执照副本C.企业法人年度资产负债表和损益表D.其他应当提交的材料

三、判断题(10题)31.48.中外合资经营企业终止时，经过清理纳税后的剩余财产，属于中方投资者所有的外汇，可由该中方投资者自留使用。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.在一物之上设定了用益物权的，该物产生的天然孳息，除当事人另有约定外，由所有权人取得。()A.是B.否

34.持票人丧失票据后，可不通知付款人挂失止付，而直接向人民法院申请公示催告，或提起普通诉讼。()A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

41

题

本票的持票人未按照规定期限提示本票的厂则丧失对其所有前手的追索权。（）

A.是B.否

37.

第

49

题

外资企业可以包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。（）

A.是B.否

38.第

49

题

在上市公司收购中，无论是通过协议收购方式，还是通过要约收购方式，收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，除获得豁免外，均应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。（）

A.是B.否

39.第

43

题

商业银行、证券公司、保险公司等金融机构有不能清偿到期债务情形的，国务院金融监督管理机构可以向人民法院提出对该金融机构进行重整或者破产清算的申请。（）

A.是B.否

40.

第

55

题

只有付款请求权得不到满足时，才可以向付款人以外的票据债务人要求清偿票据金额及有关费用。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.

（1）A公司的盈利能力和已分配利润的情况是否符合增发的条件?并分别说明理由。

（2）A公司的净资产收益率是否符合增发的条件?并说明理由。

（3）A公司为C公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。

A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定?并说明理由。

（4）A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。

（5）A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定?并说明理由。

42.合伙协议中约定甲、乙、丁不执行事务是否符合规定?并说明理由。

43.王某准备再设立另一家一人有限公司是否符合法律规定?并说明理由。

44.乙公司拟对公司章程所作的修改内容是否符合法律规定?并说明理由。

45.2013年3月2日，A公司与B公司签订了一份100万元的设备买卖合同。该合同约定：A公司于3月3日向B公司签发一张金额为人民币15万元的银行承兑汇票作为定金；B公司于3月10日交付设备；A公司于B公司交付设备之日起3日内付清货款；任何一方违约，应当依照合同金额的20％向守约方支付违约金。

3月3日，A公司向B公司签发了一张已由C银行承兑的金额为15万元的银行承兑汇票，B公司在收到该汇票后，于3月4日将其背书转让给D公司，D公司已经支付了对价。3月10日，B公司未向A公司交付设备，经A公司催告后至3月15日，B公司仍未交货，A公司遂于3月18日另行购买了设备，并通知B公司解除合同，要求B公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出异议，但不同意A公司提出的双倍返还定金和支付违约金的要求。

4月5日，D公司在该汇票到期月向C银行提示付款，C银行以买卖合同已经解除为由拒绝支付票据款。

2013年5月1日，A公司为更新改造生产设备向C银行贷款1500万元，借款期限为1年，A公司以自己的一套流水线提供抵押，另外，由甲公司为A公司的贷款提供保证，甲公司与C银行签订保证合同，但未明确约定保证的形式。双方约定的保证期间为“甲公司承担保证责任，直至A公司的本息还清时为止”。

2014年5月1日，A公司无法清偿上述C银行的贷款，C银行向甲公司要求清偿，甲公司主张应先就A公司提供的流水线拍卖价款清偿，不足的部分再由自己承担。经查，A公司与C银行订立的抵押合同和甲公司与C银行订立的保证合同中，均未约定各自的担保份额和责任承担顺序。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

(1)A公司解除合同的主张是否符合《合同法》的规定?并说明理由。

(2)A公司要求B公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元是否符合《合同法》的规定?并说明理由。

(3)C银行以买卖合同已经解除为由拒绝支付票款的理由是否成立?并说明理由。

(4)甲公司为A公司的借款提供保证的形式是什么?并说明理由。

(5)甲公司的保证期间应如何界定?并说明理由。

(6)甲公司提出先就A公司提供的抵押物清偿，不足的部分再由自己承担的说法是否符合《物权法》的规定?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.【案例2】(本小题10分，可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加5分，最高得分为15分。)

2010年3月，A公司与B公司签订了一份购买设备的合同，标的额为500万元。该合同约定：A公司于3月10日向B公司支付50万元作为预付款；B公司于4月10日交付设备；A公司于B公司交付设备验收合格之日起3日内付清货款；任何一方违约，应当向守约方支付标的额5%的违约金。为保证合同履行及其违约责任的承担，B公司以自有的两辆汽车提供抵押担保，但没有办理抵押登记。B公司又请C公司为自己提供保证担保，在保证合同中约定的保证方式为一般保证，但未约定保证期间。

2010年3月10日，A公司按合同约定向B公司签发并交付了一张已由D银行承兑的汇票，汇票金额为50万元。B公司收到汇票后，背书转让给E公司，并注明“不得转让”。

2010年4月10日，B公司未按合同约定向A公司交付设备，经A公司催告后至4月15日，B公司仍未交货。A公司于4月20日通知B公司解除合同，要求B公司返还预付款50万元，同时支付违约金25万元。B公司收到A公司通知后，对解除合同和返还预付款50万元没有提出异议，但不同意A公司提出的违约金要求，理由是：由于接到一笔政府采购的订单而无法按期交付A公司的设备，应当免除违约责任。

2010年4月30日，A公司要求C公司履行保证责任，C公司表示拒绝，并先后提出两个理由：第一，在主合同纠纷未经审判或者仲裁前，A公司无权要求自己承担担保责任；第二，保证合同未约定保证期间，保证合同无效。

2010年5月10日A公司得知B公司已经因拖欠多项到期债务，被其他债权人申请破产并且已经被法院受理。管理人通知A公司继续履行合同，A公司要求提供担保，被管理人拒绝。A公司即表示不再继续履行合同，并以预付款50万元，违约金25万元申报债权。

A公司要求以B公司设立抵押的两辆汽车获得优先清偿，但是发现该两辆汽车已经在2010年4月20日被B公司以市场价格转让给不知情的F公司，并且办理了过户手续。A公司提出该转让行为无效，要求管理人向法院申请予以撤销，追回该两辆汽车。

2010年5月20日，E公司将从B公司受让的汇票背书转让给G公司，G公司在该汇票到期日向D银行提示付款，遭到D银行拒绝，理由是：A公司已经通知银行，由于与B公司的合同已经解除，停止支付票款。

要求：根据上述事实，回答下列问题：

（1）B公司以汽车抵押没有办理抵押登记，抵押权是否可以设立？说明理由。

（2）E公司将注明“不得转让”的汇票背书转让给G，B公司对G公司是否承担票据责任？说明理由。

（3）A公司是否可以解除合同？说明理由。

（4）B公司提出的免除违约责任的理由是否正确？说明理由。

（5）C公司拒绝履行保证责任的两个理由是否正确？分别说明理由。

（6）A公司表示不再继续履行合同是否符合法律规定？说明理由。

（7）A公司以预付款50万元，违约金25万元申报债权是否符合法律规定？说明理由。

（8）B公司转让设立抵押的两辆汽车是否符合法律规定？说明理由。

（9）A公司要求管理人申请撤销两辆汽车的转让行为是否符合法律规定？说明理由。

（10）A公司要求追回两辆汽车是否符合法律规定？说明理由。

（11）D银行拒绝支付票款是否正确？说明理由。

47.合伙协议约定企业成立后第一年，D不参加利润分配是否符合法律规定?请说明理由。

查看材料

48.王律师的建议是否合理?请说明理由。

查看材料

49.当乙公司另行对下公司起诉．请求确认自己为票据权利人时。其请求能否得到人民法院的支持?请说明理由。

查看材料

50.中国公民田某、张某、宫某和朱某四人，于2010年11月11日投资设立A有限合伙企业，朱某为有限合伙人，其余三人均为普通合伙人，合伙企业事务由田某、张某和宫某共同执行，朱某不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业。A企业主要经营咖啡店，随着业务的扩大，A企业又分别设立了2家分店，田某和宫某分别负责分店经营。因分店是以总店名义开展经营活动，故分店未再行办理任何登记手续。A企业经营过程中，陆续出现下列问题。(1)甲分店店长宫某设立了另外一家从事贸易的个人独资企业，宫某在张某、田某和朱某均不知情的情况下，以自己的名义与分店签订了一年的咖啡豆供应合同。经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。(2)乙分店店长田某擅自与亲戚合开了一家咖啡店，并任经理，主要工作精力转移。乙分店经营状况不佳。(3)朱某另外经营一家从事工艺品生产的个人独资企业。某日，A企业因急需更新餐具，张某与朱某协商，代表A企业与朱某个人签订了购买工艺品餐具的合同，田某和宫某对此交易均不知情。经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。(4)朱某、田某分别以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保，由于忙于经营，张某和宫某对两笔担保事项均不知情，经查，合伙协议中也未对该种担保事项作出约定。要求：根据以上资料，回答下列问题。(1)A企业设立两家分店时未再行办理任何登记手续的做法是否符合规定?并说明理由。(2)甲分店店长宫某的行为是否符合法律规定?并说明理由。(3)乙分店店长田某是否可以另外设立一家咖啡店?并说明理由。(4)朱某与A企业进行交易是否合法?并说明理由。(5)朱某和田某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为是否有效?并分别说明理由。

参考答案

1.B

2.A根据国有资产产权界定管理的规定，集体企业使用银行贷款、国家借款等借贷资金形成的资产，国有单位只提供担保的，不界定为国有资产，但履行了连带责任的，国有单位应予以追索清偿或协商转为投资。

3.D对合营企业中控股(包括相对控股)的投资者，在其实际缴付的投资额未达到其认缴的全部出资额之前，不能取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。(P455)

4.C本题考核合格境外机构投资者与合格境内机构投资者管理。外汇管理局负责QDII投资额度、账户及资金汇兑管理，选项A错误。银保监会、证监会负责QDII境外投资的市场准入。选项B错误；RQDII可以使用自有人民币资金投资于境外金融市场的人民币计价产品，选项D错误。

5.C商标注册申请人在不同类别的商品上申请注册同一商标的，应当按商品分类表提出注册申请；注册商标需要在同一类的其他商品上使用的，应当另行提出申请。

6.B【答案解析】本题考核点是点是虚假陈述行为的损失认定。投资人实际损失包括：投资差额损失；投资差额（不是投资额）损失部分的佣金和印花税，选项A错误。投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利等，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额，选项C错误。已经除权的证券，计算投资差额损失时，证券价格和证券数量应当复权计算，选项D错误。

7.C(1)选项A：有限合伙人丙不得执行合伙事务，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(2)选项B：有限合伙人丙不得以劳务出资，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(3)选项C：有限合伙人丙、丁以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定(爱怎么约定就怎么约定)；(4)选项D：有限合伙企业名称中必须标明“有限合伙”字样，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”。

8.C【正确答案】C

【答案解析】

国内信用证的有效期最长为6个月。

【该题针对“信用证的相关规定”知识点进行考核】

9.B本题旨在考查对企业负责人经营业绩的考核。

10.C

11.C根据反垄断法律制度的规定，在经营者集中审查中，剥离义务人应在商务部作出审查决定之日起15日内向商务部提交监督受托人人选，在进入受托剥离阶段30日前向商务部提交剥离受托人人选。

综上，本题应选C。

12.B本题考核合同履行的规则。价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。

13.C因共有的不动产或者动产产生的债权债务，在对外关系上，共有人享有连带债权、承担连带债务，但法律另有规定或者第三人知道共有人不具有连带债权债务关系的除外。

14.B合同的生效，是指已依法成立的合同发生相应的法律效力。依法成立的合同，原则上自成立时生效。

15.C（１）选项Ａ：公民（自然人）既包括本国公民，也包括居住在一国境内或在境内活动的外国公民和无国籍人；（２）选项Ｂ：法人中的机关法人包括立法机关、行政机关和司法机关等；（３）选项Ｄ：在特殊情况下，国家可以作为一个整体成为法律关系的主体。

16.D标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。因此，选项A的表述是错误的；提存期间，标的物的孳息归债权人所有。提存费用由债权人负担。因此，选项B的表述是错误的；提存成立的，视为债务人在其提存范围内已经履行债务，但债务人还负有后合同义务。除债权人下落不明的以外，债务人应当及时通知债权人或者债权人的继承人、监护人。因此，选项C的表述是错误的；债权人领取提存物的权利，自提存之日起5年内不行使则消灭，提存物扣除提存费用后归国家所有。因此，选项D的表述是正确的。

17.D

股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。

18.D本题考核合同义务的转让。根据规定，债务人将合同的义务全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意

19.A如果投资者不是上市公司的第一大股东或者实际控制人的，如果其拥有的股份达到或者超过该公司已发行股份的的5%，但未超过20%的，则应当编制简式报告书。

综上，本题应选A。

20.D本题考核有限合伙企业的相关规定。根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；因此选项A错误。有限合伙人不能以劳务出资，因此选项B错误。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；因此选项C错误。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外；因此选项D正确。

21.AB解析：本题考核外商投资企业场地使用权的相关规定。法律规定，场地使用费在开始用地的5年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年，因此A选项的表述错误。法律规定，外资企业的土地开发费可由土地开发单位一次性计收或者分年计收，因此B选项的表述错。

22.ABCD本题考核建设工程合同的无效情形。承包人非法转包建设工程签订的合同也是无效合同。

23.CD本题考核证券交易系统转让。根据规定，总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续3个会计年度内累计净转让股份(累计转让股份扣除累计增持股份后的余额)的比例未达到上市公司总股本的5％的，采用事后报备，不符合该情况的，应当采用事先报批。本题中，选项CD超过了8亿股的5％，应当采用事先报批。

24.BD本题考核法律规范的种类。选项A属于委任性规范。选项C属于强行性规范。

25.ABC股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

26.ACD本题考核合伙企业的规定。根据规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。本题的合伙企业仅剩普通合伙人，因此应当转变为普通合伙企业。

27.ACD本题考核承揽合同。承揽工作需要定作人协助的，定作人有协助的义务。定作人不履行协助义务致使承揽工作不能完成的，承揽人可以催告定作人在合理期限内履行义务，并可以顺延履行期限；定作人逾期不履行的，承揽人可以解除合同。

28.ABC有限责任公司股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的以外，由公司章程规定，涉及增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等事项的，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

29.ABD人民法院受理破产申请前1年内的行为才可以撤销。

30.ABCD

31.N

32.N本题考核反垄断行政责任。对经营者集中的决定，当事人须先申请行政复议，对行政复议决定不服，才可提起行政诉讼；对其作出的"其他"决定，则可以申请行政复议，也可以直接提起行政诉讼

33.N《物权法》规定，一物之上既有所有权人，又有用益物权人的，因该物产生的天然孳息由用益物权人取得。当事人另有约定的，按照约定。

34.Y挂失止付并不是票据权利丧失后的必经程序，它仅仅是失票人在丧失票据后可以采取的一种暂时的预防措施，以防止票据被冒领或骗取。因此，失票人既可在票据丧失后先采取挂失止付，再紧接着申请公示催告或提起诉讼，也可以不采取挂失止付，直接向人民法院申请公示催告，由法院在受理后发出停止支付通知，或向法院直接起诉。

35.N本题考核票据伪造与票据变造的区别。

票据上的伪造包括票据的伪造和票据上的签章的伪造，票据的变造是指对除票据上的签章以外的记载事项加以变更的行为。所以变更票据上的金额，是对票据上的签章以外的记载事项加以变更，属于票据的变造

36.N本题考核本票逾期提示付款的后果。本票的持票人未按照规定期限提示本票的，则丧失对出票人以外的前手的追索权，持票人仍可对出票人行使追索权，只是丧失对背书人及其保证人的追索权。

37.N外资企业不包括外国企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。

38.Y

39.Y根据《企业破产法》的规定，商业银行、证券公司、保险公司等金融机构有本法第二条规定情形（企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力）的，国务院金融监督管理机构可以向人民法院提出对该金融机构进行重整或者破产清算的申请。

40.Y本题考核点是票据权利。票据权利体现为二次请求权。第一次请求权是付款请求权，第二次请求权为追索权。持票人只能在首先向付款人行使付款请求权而得不到付款时，才可以行使追索权。

41.（1）①A公司的盈利能力符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度应连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度连续盈利。②A公司的已分配利润的情况符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。在本题中，A公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润占最近3年实现的年均可分配利润的比例超过了20%。

（2）A公司的净资产收益率不符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度的净资产收益率分别为5.46%、5.40%和6.15%，平均为5.67%，低于6%的法定要求。

（3）①A公司为C公司违规提供担保的事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。在本题中，A公司为C公司违规提供担保的事项距本次申请增发的时间已经超过了12个月。

②A公司为D公司提供担保的审批程序不符合规定。根据规定，上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，必须经股东大会作出决议。在本题中，A公司为D公司1亿元的银行贷款提供的担保，超过了其最近一期经审计净资产（83088万元）的10%，应当由股东大会作出决议，而A公司仅由董事会作出决议不符合规定。

（4）A公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中，由于E证券公司在2006年11月将委托理财资金全额返还A公司，A公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。

（5）A公司本次增发的发行价格的确定方式不符合有关规定。根据规定，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在本题中，A公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定不符合规定。

42.合伙协议中约定甲、乙、丁不执行事务符合规定。根据规定有限合伙人不执行合伙事务不得对外代表有限合伙企业。合伙协议中约定甲、乙、丁不执行事务符合规定。根据规定,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。

43.王某准备再设立另一家一人有限公司不符合法律规定。根据规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司禁止其设立多个一人有限责任公司而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。王某准备再设立另一家一人有限公司不符合法律规定。根据规定,一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司,禁止其设立多个一人有限责任公司,而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

44.乙公司拟对公司章程所作的修改内容不符合法律规定。根据规定公司持有的本公司股份没有表决权。公司持有的本公司股份不得参与利润分配。乙公司拟对公司章程所作的修改内容不符合法律规定。根据规定,公司持有的本公司股份没有表决权。公司持有的本公司股份不得参与利润分配。

45.(1)A公司解除合同的主张符合规定。根据《合同法》的规定，当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。在本案中，B公司未在3月10日按期交付设备，经A公司催告后在合理期限内仍未交付，因此A公司可以主张解除合同。

(2)A公司要求B公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元不符合规定。根据《合同法》的规定，当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或定金条款，但两者不可同时并用。

(3)C银行拒绝付款的理由不成立。根据规定，票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人前手之间的抗辩事由对抗持票人。在本题中，D公司是善意的、支付对价的持票人，取得了票据权利，承兑行能以买卖合同已经解除对抗B(B因为A、B之间的基础关系不存在而不享有票据权利，属于对人的抗辩)，但不能以其与持票人的前手B之间的抗辩事由对抗持票人。因此，承兑人C银行于汇票到期日必须向持票人D无条件地支付汇票金额。

(4)甲公司为A公司的借款提供保证的形式为连带责任保证。根据规定．如果当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。本题中，由于甲公司未与C银行约定具体的保证形式，因此应该认定为连带责任保证。

(5)甲公司的保证期间为2014年5月1日～2016年5月1日。根据规定，保证合同约定保证人承担保证责任，直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起2年。本题中，甲公

司与C银行就保证期间的约定不明确，因此甲公司的保证期间为主债务履行期届满之日(2014年5月1日)起2年。

(6)甲公司提出先就A公司提供的抵押物清偿，不足的部分再由自己承担的说法符合规定。根据规定，物的担保和保证并存时，没有约定或者约定不明的，如果保证与债务人提供的物的担保并存，则债权人先就债务人的物的担保求偿。保证在物的担保不足清偿时承担补充清偿责任。本题中，由于各自均未约定担保份额和清偿顺序，因此A企业(债务人)提供的物保与甲公司提供的人保并存，应该先执行物的担保，甲公司就不足的部分承担补充清偿责任。

46.（1）B公司以汽车抵押没有办理抵押登记，抵押权可以设立（0.5分）。根据规定，当事人以交通运输工具设定抵押，抵押权自抵押合同生效时设立（1分）。

（2）B公司对G公司不承担票据责任（0.5分）。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任（1分）。

（3）A公司可以解除合同（0.5分）。根据规定，当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。当事人一方主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除（1分）。本题中，B公司经A公司催告后仍未交付设备，而且A公司及时通知了B公司，因此，符合解除合同的法定条件。

（4）B公司提出的免除违约责任的理由不正确（0.5分）。根据规定，当事人一方违约是由于免责事由的出现造成的，则可以根据情况免除违约方的违约责任。免责事由包括：法定事由、免责条款、法律有特别规定（1分）。本题中，B公司不具备免责事由包括的情形。

（5）①C公司的第一个理由正确。根据规定，一般保证的保证人享有先诉抗辩权，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行用于清偿债务前，对债权人可拒绝承担保证责任（1分）。②C公司的第二个理由不正确。根据规定，保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月（1分）。

（6）A公司表示不再继续履行合同符合法律规定（0.5分）。根据规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人（1分）。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行，但有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同（1分）。

（7）A公司以预付款50万元申报债权符合法律规定，但是以违约金25万元申报债权不符合法律规定（0.5分）。根据规定，管理人或者债务人依照破产法规定解除双方均未履行完毕的合同，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。这时可申报的债权以实际损失为限，违约金不得作为破产债权申报（1分）。

（8）B公司转让设立抵押的两辆汽车不符合法律规定（0.5分）。根据规定，抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外（1分）。

（9）A公司请求撤销两辆汽车的转让行为不符合法律规定（0.5分）。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：①无偿转让财产的；②以明显不合理的价格进行交易的；③对没有财产担保的债务提供财产担保的；④对未到期的债务提前清偿的；⑤放弃债权的（1分）。

（10）A公司要求追回两辆汽车不符合法律规定（0.5分）。根据规定，动产占有人将动产不法转让给受让人以后，如果受让人善意取得财产，即可依法取得该财产所有权。又根据规定，当事人以交通运输工具设定抵押，未经登记，不得对抗善意第三人（1分）。（本题中，A公司只能申报普通债权。未登记的后果）

（11）D银行拒绝支付票款不正确（0.5分）。根据规定，票据原因关系只存在于授受票据的直接当事人之间，票据一经转让，其原因关系对票据效力的影响力即被切断。本题中，票据原因关系只存在于A公司与B公司之间，G公司的付款请求不得拒绝（1分）。

(1)Themortgagecanbesetup.Accordingtotheregulations,thepartysetupthemortgageusingthemeansoftransport,themortgagecanbesetupsincethecontractisvaliD．

(2)CompanyBneedn'ttoundertaketheliabilityforcommercialpapertoCompanyG.Accordingtothelaw,ifanendorserwritesthewords"NotTransferable"onadraftandthedraftistransferredbythesubsequentendorser,theoriginalendorsershallnotbeartheliabilityofguaranteetothesubsequentendorsee.

(3)CompanyAcanterminatethecontract.Accordingtotheregulations,thepartiesmayterminateacontractiftheotherpartydelayedperformanceofitsmainobligations,andfailedtoperform.withinareasonabletimeafterreceivingdemandforperformance.Terminationshallnotifytheotherparty.Thecontractisterminatedwhenthenoticereachestheotherparty.Inthiscase,CompanyBdidn'thandovertheequipmentsafterreceivingdemandforperformance.CompanyAnotifiedCompanyBintime,soitislegaltoterminateacontract.

(4)CompanyBfromliabilityforbreachofthereasonisnotcorrect.Accordingtotheregulation,thepartyisduetothebreachofproperly,itcanappearfromthenon-breachingpartyaccordingtothecircumstances.Disclaimer:thelegalreasonincluding,disclaimer,speciallystipulatedbylaw.Ontology,companyBdoesnothavethesituationproperlyincluding.

(5)①CompanyC’sfirstreasoncorrectly.Accordingtotheregulations,enjoysthesuretyofageneralsuretyship,thefirsttopleaddefenseinacontractdisputewithouttrialorarbitration,andthedebtor'spropertylawenforcementfordebtsofcreditors,canrefusetoundertakesuretyshipliability.

②ThesecondreasonforcompanyCisincorrect.Accordingtotheregulation,theguarantorandthecreditorhavenoagreementonthetermofsuretyship,thedebttothedateofexpirationoftheperiodof6months.

(6)CompanyAthatnolongercontinuestoperform.thecontractcompliancewiththelaw.Accordingtotheregulation,thepeople'scourtacceptsthebankruptcypetition,theadministratorbeforetheacceptanceofthebankruptcypetitionwasestablishedbythedebtorandtheotherpartiestothecontracttodecidetoterminateortocontinueperforming,andshallnotifytheotherparty.Managerdecidedtocontinuetoperform.thecontract,andtheotherpartyshallbeentitledtorequiretheadministrator,butprovidesaguaranty.Managersdonotprovideguaranty,astoterminatethecontract.

(7)CompanyAinadvanceof500,000Yuanforfilingclaimsincompliancewiththelaw,buttheliquidateddamagesforfilingclaimsnotaccordwith250,000Yuanprescribedbylaw.Accordingtotheregulation,theadministratororthedebtorterminatesinaccordancewiththelawofthepartiestothecontract,theotherpartytotheterminationofthecontractfortheclaimfordamagesproducedbythedebtor.Thisistodeclarecreditor'srightstotheactuallossasliquidateddamagesmaynotconstitutebankruptcyclaims.

(8)CompanyB'salienatingtwomortgagedcarsisillegal.Accordingtotheregulations,withoutthemortgagee’sconsent,amortgagormaynotalienatethemortgagedpropertyduringthemortgageterm,unlessthetransfereepaysoffthedebtsonbehalfofthemortgagorsoastoterminatethemortgageright.

(9)CompanyA'srequestforrevocationofthetransferoftwovehiclesdonotmeetlegalrequirements.Accordingtoregulations,thepeople'scourtacceptsthe