亚洲企业公司治理的前景和公司治理的核心原则

CIMA–SZICPAJointCPDWorkshopTheFutureofGovernanceinAsia亚洲企业公司治理的前景Friday11April2010I2010年4月11日SpeakerMrAubreyJoachim,CIMA全球会长AubreyJoachim先生（CIMA资深会员）MrRussellBrown,雷博国际会计师事务所执行合伙人博杨先生（CIMA资深会员）SpeakerprofileI演讲嘉宾介绍：AubreyJoachim先生AubreyJoachim先生是现任CIMA皇家特许管理会计师公会的全球会长。出生于斯里兰卡，是葡萄牙后裔，现定居澳大利亚。拥有超过30年的国际经营管理经验，自1973年在斯里兰卡的联合利华公司开始职业生涯，先后在中东，欧洲和澳洲的大公司任职。他国际阅历颇丰，同时也是一个笔耕不辍的管理专家和出色的讲师，经常受邀出席国际会计师联合会（IFAC）和世界银行等组织的全球性管理论坛和研讨会并发表演讲，对公司治理，风险管控，及金融市场监管等话题有独到的见解。2005年，他成立了自己的管理咨询公司为澳洲，南亚，中东及南部非洲市场提供培训及咨询服务。在2009年6月举行的CIMA年度会员大会上当选为CIMA会长，他也是CIMA90年历史上首位亚洲籍全球会长。当选CIMA全球会长后，他说：“当前对于象CIMA这样的国际职业组织来说，最重要的莫过于应时代所需，作为全球唯一侧重管理的会计师组织，CIMA可以说是做到了这点。然而不管是现在还是将来，不管是在成熟市场还是在新兴市场，我们都需要继续贴近雇主，会员，学员，准学员等各利益相关方的需求。我期待与各委员会通力合作，推动CIMA在全球范围内的发展。”RussellBrown博杨先生RussellBrown(博杨)先生现为雷博国际会计的执行合伙人。雷博是一家主要从事有关中国范围内会计和财务咨询服务的公司。博杨的国籍为英国，拥有超过24年的丰富的工作经验，在其17年在亚洲不同国家的工作经历中，博阳先生有14年在中国。在加入雷博之前，博杨先生曾作为全球首席财务官任职于世界最大的公共关系咨询公司，并曾作为其亚太地区财务总监建立了其在中国大陆地区和台湾地区的业务。目前博杨先生为中国国内众多国际及跨国企业担任顾问。并曾多次作为演讲嘉宾参与中国国内有关税务、会计和风险管理等相关议题的讲座和论坛。博杨获得了博恩茅斯大学的经济学荣誉学位而且是英国特许管理会计师协会资深会员和英格兰及威尔士特许会计师公会会员。博杨现为英国商会在北京的财务司库。Schedule/议程安排Speaker/演讲嘉宾Topic/主题9:009:05深圳注协领导openingtalk/开场介绍9:0510:30Mr.AubreyJoachimFCMACIMA皇家特许管理会计师公会全球会长AubreyJoachim先生"AsianValues:aplacefortrustinglobalbusinessgovernance"亚洲文化与亚洲企业的公司治理10:3010:45Teabreak茶歇10:4512:00Mr.RussellBrown,ManagingPartnerofLehmanBrown雷博国际会计师事务所执行合伙人博阳先生CorporateGovernanceinChina中国企业12:0012:15Q&A问答环节讲座内容介绍：亚洲文化与亚洲企业的公司治理全球各地会计、管理和商业的核心原则都是一致的，但不同地区的企业文化却可以千差万别。西方的文化注重规则和透明度，而绝大部分的亚洲国家的文化却是以人际关系为基础的。由于观点和视角的差别，亚洲文化在以下的一些层面尤其值得引起关注：绩效管理、少数股东权益、公司治理、欺诈和贿赂等。CIMA全球会长AubreyJoachim先生，将就以下的一些方面和与会者分享：在亚洲地区采用西方商业模式和公司治理结构的情况；亚洲文化在推行良好治理上的优势和劣势；如何让我们信赖的人（家庭成员、政府官员、党委书记）在公司董事局发挥正面的作用？亚洲企业文化中信任关系的价值。中国企业公司治理的现状公司治理的关键在于建立让企业得以在透明度高、规则前后一致的环境中成功运营的机制。这样的机制控制风险、为决策过程提供分权制衡、为财务报告及决策过程提供帮助。CIMA资深会员博杨先生将就以下一些层面和与会者分享：公司治理机制的概述；设定政策和流程以明确基本规则；即使您不需要做SOX合规性审查，内部控制仍然是全球企业普遍需要的机制；中国对内部控制的要求。高质量财务报告以及其对决策的影响；欺诈零容忍政策、问题升级机制、董事局及委员会。

公司治理的核心原则黄一义

编译什么是公司治理？

公司治理是调整公司企业各方参与者关系的规范，这些参与者主要包括三个方面：股东；（以CEO为首的）公司管理层；董事会及其成员。这些参与者决定着公司的发展方向和绩效。公司治理结构的目标是要在这三方面参与者之间建立起两种有效的负责任（accountable）的关系，即董事会对管理层的有效监督和股东对董事会的有效制约。经验表明，股东积极行使其所有者权力参与公司事务，会使公司管理层更加负责且更加关注公司的业绩，因而对股东的投资带来更多的回报。美国的一家大型信托机构棗拥有1000多亿美元资产的加州雇员退休系统1996年的一项研究表明，这种积极的参与使美国公司新增利润达1.5亿美元。公司治理的核心原则

公司治理的核心原则对维持一个公开、公平的资本市场是必须的，是资本市场吸引投资者的广泛参与并保持其竞争力和吸引力的重要规范。它包含如下要点：可信赖性（Accountability）对股东的义务公司董事会和管理层必须对股东负责。尤其是公司董事在以下几方面有特殊的责任：（1）树立公司的战略观念，以确保股东长期价值的增加成为公司的首要考虑；（2）依据第一项要求，对其自身以及公司管理班子的绩效进行持续的评估。对股东提出的关于公司状况和管理层绩效的问题，董事会和管理层应该保持开放性并使之易于得到解答，董事会应当向市场披露其做出一些重大决定的方式，这些决定涉及公司经理的薪酬如何确定，公司的战略规划，新董事的提名和公司经理人员的任命和考核等。新董事侯选人的背景，包括其与公司的经济关系也应向公司股东披露。监督董事会应当具有对公司管理层进行有效监督的能力，股东对董事会应具有同样的能力。为此，股东应能通过适当的投票程序行使其权力。经理的薪酬建立可信赖性的一种最有效的方法是使经理人员的利益与股东的利益保持一致。管理层的薪酬应与公司的长期业绩表现挂钩。透明度公开性一个自由、有效的具有全球竞争力的资本市场必须建立在公开性的基础上。如果一个市场不能使投资者对其公开性具有信心，投资者就会退出这一市场。会计准则目前不同的市场采用不同的会计准则，这使国际投资者的有效分析难以进行。公司应努力采用国际会计准则。一致性报告在某些市场一些机构颁布“最佳行为准则”作为一种标准的公司治理规范。在采纳这些准则的市场，公司应向股东报告其是否遵守这些准则，并说明其不遵守的理由。公平公平对待在所有的市场对所有的股东均应以公平相待的方式一视同仁，包括外国股东在内。公司应特别注意尊重少数股东的利益，并且不采取对投资者具有实质性损害的行为。一股一票一般说来，每一股应使其持有者在股东大会上享有其相应的一份投票权。选举方法代理资料代理资料应当简洁、明确，并包含有能使股东对有关问题做出知情决定的适当信息。此外，代理资料的发放应采取鼓励而不是抑制股东参与的方式进行，这一要求包括对会议和投票日期的适当选择。计票所有的股东选票，不论是以本人投票或通过代理的方式投票，均应正规地予以统计，并将其结果正式地宣布。相反的做法意味着对一部分股东授予特权，并且不利于公司管理层准确地了解全体股东的愿望和要求。技术只要有可能，各公司均应采用新技术以使代理投票的过程更方便、更有效且更节省。最佳行为准则建立准则各国资本市场均应建立适当的“最佳行为准则”，使公司的董事和经理人员能据此对自身的行为进行规范，并使其明确其与股东的关系及其对股东负有的责任。这一准则体现了一种标准，它来自于最优秀的公司治理的实践。一旦“最佳公司行为准则”建立起来，公司应当遵守这一准则并向股东报告其对这一规则的任何违反行为。评估和改进市场的各方参与者是应对这一准则进行评估以确保其具有全球竞争力。长期观点

公司董事和管理层应具备长期的战略设想，以保证股东价值的增加。尽管不同的投资者采用不同的投资策略，并具有不同的投资强度，投资者仍应鼓励公司管理者抵御短期行为，在关键的时刻对管理者提供支持，并对其使公司成功地产生长期超额回报的业绩予以奖赏。附1首席独立董事的职务责任·首席执行官（CEO）是公司的最高行政负责人，其职责为：*对公司的日常事务进行管理；*制定和提出公司政策和战略方向的建议供董事会最终批准；*充当公司的发言人。·与此相对照，首席独立董事负责协调独立董事们的各项活动，除了董事的一般职责以外，首席独立董事的特殊职责包括：*就董事会的日程向董事长提出适当的建议，要求能够确保独立董事负责任地行使其职责，同时不因此而影响公司的日常运作的正常进行；·向董事长提出有关董事会及其各委员会的工作日程安排。*向董事长提出关于公司信息的质量、数量和时效方面的要求，此种信息由公司经理提供并为独立董事有效而尽职地行使其职能所必需，尽管公司经理有责任为董事会准备上述资料，首席独立董事仍可要求其将某些特定的资料包括在内；*向董事长建议聘请向董事会直接报告的咨询专家；*负责对所有新董事的面试（与提名委员会主席一起），并向董事会（和提名委员会）作出推荐；*协助董事会和公司官员以确保公司治理指引的实施和贯彻，并负责就这一指引提出修正建议；*协调、准备并修改董事会独立成员的会议议程，就某些敏感问题担任董事长与独立董事之间的主要联络人；*与董事会薪酬委员会或整个董事会一起评估CEO的业绩表现；与CEO会面讨论董事会做出的评估；并且*向董事长就董事会各委员会成员人选以及委员会主席的人选作出推荐。附2独立董事的定义独立董事是指：·在过去五年不曾作为公司经理人员受公司雇佣；·也不曾附属于某个向公司或是高层经理提供咨询和顾问的公司；·不曾附属于公司的某个重要的客户或供应商；·未曾与公司或公司的高层经理签订任何个人服务合约；·不曾附属于任何接受过公司实质性资助的非盈利性机构；·在过去五年，不曾与公司的关联企业（根据证券法应予披露其关系者）有任何商业联系（担任其董事除外）；·不曾为公司经理担任其董事的公司所雇佣；·不曾与公司分支机构有上述任何业务关联；·不是上述任何有关人员的直系亲属。附3关于公司经理人员薪酬的规范·董事会薪酬委员会应全部由独立董事组成；·公司应每年就其是否遵守此规范进行检讨，并就未遵守规范的原因做出解释；·薪酬委员会的年度报告应就全体经理人