2021注会会计讲义-第6章

第六章长期股权投资与合营安排

学习提要

奄分值分布：近三年平均分值10分（客观题和主观题均会涉及），属于绝对重点

内容。

S复习难度：本章内容除合营安排以外均是重点，长期股权投资是你学习过程中的

第二个坎，第一个坎金融工具你如果真的迈过去了，那请坚定信心，我将和你一起迎难而

上，逐项攻破c需要提前和同学们说明的是，长期股权投资的内容会有90%以上的同学需

要学习N遍，所以，当你学习第一遍的时候感觉学了个“寂寞”，请放心，这绝对是正常

现象，你需要调整好自己的心态，砥砺前行（用了这个词马上感觉学习高大上了），把书

中例题（含网课），不断地用心练习（收看），经过一段时间（具体时间因人而异）你会

惊奇地发现，好像没有那么难了，好像也不过如此。所以，同学们一定要好好做题，认真

做题，独立做题（不要只是口头上同意了，一定要付出实际行动）。为了使同学们学习更

具有系统性，更好理解，本章并未按官方教材顺序编写，提醒大家注意。

S考试方向：企业合并形成长期股权投资的核算（近五年考核2次）、长期股权投

资权益法的核算（近五年考核5次）、长期股权投资核算方法的转换（近五年考核4次）、

合营安排的会计核算（近五年考核2次）

e跨章复习：长期股权投资是后续学习合并财务报表的基础，听说过合并财务报

表吧，当时间真的来到合并财务报表时你才发现，长期股权投资根本没学会，或是根本想

不起来了，那么合并财务报表就是你的“死穴”。同时，长期股权投资和所得税也可以结

合，加油吧，我们一起努力，必会战胜TA!

考点精讲

考点1基本概念（★）

（-）股权投资

股权投资，又称权益性投资.指通过付出现金或非现金资产等取得被投资单位的股份

或股权，享有一定比例的权益份额代表的资产。

（二）联营企业投资

联营企业投资，指投资方能够对被投资单位施加重大影响的股权投资。

重大影响指投资方对被投资单位的财务和生产经营决策有参与决策的权力，但并不能

控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。

企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：

（1）在被投资单位的董事会或类似机构中派有代表；

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(2)参与被投资单位财务和经营政策制定过程；

(3)与被投资单位之间发生重要交易；

(4)向被投资单位派出管理人员；

(5)向被投资单位提供关键技术资料。

一般而言，在被投资单位的股权结构以及投资方的持股比例等未发生实质变化的情况

下，投资方不应在不同的会计期间，就是否对被投资单位具有重大影响,作出不同的会计

判断。

需要说明的是，判断投资方对被投资单位的影响程度时，应综合考虑投资方自身持

有的股权、通过子公司间接持有的股权以及投资方或其他方持有的可转换为对被投资单位

股权的其他潜在因素影响，该类潜在因素通常包括被投资单位发行的当期可转换的认股权

证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

在判断是否对被投资单位具有重大影响时，要综合考虑所有事实和情况，在考试中，

需要结合上述5种情况综合分析。

「原建详号J

重大影响的判断关键是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权。重大

影响为对被投资单位的财务和经营政策有“参与决策的权力”而非“正在行使的权

力”(例如，投资方已派驻董事并积极参与被投资方的经营管理)，其判断的核心

应当是投资方是否具备参与并施加重大影响的权力，而投资方是否正在实际行使该

权力并不是判断的关键所在。投资方有权力向被投资单位委派董事，一般可认为对

被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明其不能参与被投资单位的财务和

经营决策。

【典例研习•6-1]

2012年2月，甲公司取得乙公司15%股权。按照投资协议约定，甲公司在成为乙公司股

东后，向乙公司董事会派出一名成员。乙公司章程规定：(1)公司的财务和生产经营决策

由董事会制定，董事会由7名成员组成，有关决策在提交董事会讨论后，以简单多数表决通

过；(2)公司的合并、分立，股东增减资等事项需要经股东会表决通过方可付诸实施。

甲公司自2012年取得乙公司股权后，其认为对乙公司持股比例仅为15%,且乙公司7名

董事会成员中，其仅能派出1名，在乙公司董事会中有发言权和1票表决权，能够施加的影

响有限，因此将该项投资作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

从乙公司董事会实际运行情况来看，甲公司派出的董事会成员除有为数不多的几次提

出供董事会讨论和决策的议案外，其他情况下较少提出供董事会决策的意见和建议，仅在

其他方提出有关议案进行表决时代表甲公司提供表决意见。

口斯尔解析I甲公司在取得对乙公司股权后，根据投资协议约定，能够对乙公司董事会

派出1名成员，参与乙公司的财务和生产经营决策，其所派出成员虽然有发言权和1票表决

权，但按照准则规定应当认为甲公司对乙公司具有重大影响，该投资应作为长期股权投资

核算。

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【典例研习•6-2]

甲公司于2014年取得A公司20%的股权，并在取得该股权后向A公司董事会派出一名成

员。A公司董事会由5名成员组成，除甲公司外，A公司另有两名其他投资者，并各持有A公

司40%的股权并分别向A公司董事会派出两名成员。A公司章程规定：其财务和生产经营决

策由参加董事会成员简单多数通过后即可实施。从实际运行情况来看，除甲公司所派董事

会成员外，其他董事会成员经常提议召开董事会，并且在甲公司派出董事会成员缺席情况

下作出决策。为财务核算及管理需要，甲公司曾向A公司索要财务报表，但该要求未得到

满足。甲公司派出的董事会成员对于A公司生产经营的提议基本上未提交到董事会正式议

案中，且在董事会讨论过程中，甲公司派出董事会成员的意见和建议均被否决。

问题：甲公司向其投资单位A公司派出董事会成员，是否对A公司构成重大影响？

|1斯尔解析I本案例中，虽然甲公司拥有A公司有表决权股份的比例为20%,且向被投

资单位派出董事会成员参与其生产经营决策，但从实际运行情况来看，其提议未实际被

讨论、其意见和建议被否决以及提出获取A公司财务报表的要求被拒绝等事实来看，甲公

司向A公司董事会派出的成员无法对A公司生产决策施加影响，该项投资不构成联营企业

投资。

(三)合营企业投资

(1)合营企业投资，指投资方持有的对构成合营企业的合营安排的投资。

(2)合营安排.指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排，合营安排的主要

特征包括：

①各参与方均受到该安排的约束；

②两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。

(典例研习•6-3]

A公司和B公司共同出资建立了C公司。C公司在章程中规定，C公司的所有重大决策须

经A公司和B公司均同意方可做出、除章程之外A公司和B公司并未订立其他协议以管理公司

C的活动。

[1斯尔解析I尽管并不存在另外的协议.但通过C公司的章程本身即涵盖了“相关约定”

的内容，可以凭C公司的章程判断C公司是否符合合营安排的定义。

[典例研习•6-4]

A公司、B公司、C公司对D公司的表决权比例分别为50%、40%及10%。D公司的主要

经营活动为医药产品的研发、生产、销售及相关健康产品服务，其最高权力机构为股东

会，所有重大决策需要75%以上表决权通过方可做出。

『斯尔解析]A公司、B公司合计拥有D公司90%的表决权，超过了75%的表决权要求，当

且仅当A公司、B公司均同意时，D公司的重大决策方能表决通过，C公司的意愿并不能起

到影响表决是否通过的决定性作用。因此D公司为一项合营安排，没有任何一方能够单独

控制D公司，A公司与B公司对D公司实施共同控制，C公司虽然作为D公司的股东，属于该

合营安排的一方，但并不具有共同控制权。

(3)共同控制及其判断原则。

共同控制，指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经

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过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

①集体控制。

如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则称所有

参与方或一组参与方集体控制该安排。

集体控制的特征：

a.集体控制不是单独一方控制，能够集体控制一项安排的参与方组合很可能不止

一个；

b.尽管所有参与方联合起来一定能够控制该安排，但集体控制下，集体控制该安排的

组合指的是那些既能联合起来控制该安排，乂使得参与方数量最少的一个或几个参与方

组合。

[典例研习•6-5]

A公司、B公司、C公司、D公司共同设立E公司，并分别持有E公司60%、20%、10%和

10%的表决权股份。协议约定，E公司相关活动的决策需要50%以上表决权通过方可做出。

[斯尔解析IE公司的表决权安排使得A公司能够单独主导E公司的相关活动，只要A公司

享有E公司的可变回报并有能力运用其权力影响E公司的可变回报，A公司无须与其他参与

方联合，即可控制E公司。因此，E公司是A公司的子公司，而不是一项合营安排。

【典例研习・6-6]

A公司、B公司、C公司、D公司分别持有E公司40%、30%、20%和10%的表决权股份，

E公司相关活动的决策需要85%以上表决权通过方可做出。

『斯东解析IA公司、B公司、C公司、D公司任何一方均不能单独控制E公司。尽管所有

参与方（A公司、B公司、C公司、D公司）联合起来必然能够控制E公司，但A公司、B公

司、C公司联合起来即可控制E公司，且A公司、B公司、C公司是联合起来能够控制E公司

的参与方数量最少的组合。因此，称A公司、B公司、C公司集体控制E公司，而不是A公

司、B公司、C公司、D公司集体控制E公司。

【典例研习•6-7]

假定一项安排涉及三方：A公司在该安排中拥有50%的表决权股份，B公司和C公司各

拥有25%的表决权股份。A公司、B公司、C公司之间的相关约定规定，该安排相关活动决

策至少需要75%的表决权通过方可做出。

频解析]尽管A公司拥有50%的表决权，但是A公司没有控制该安排，因为A公司对安

排的相关活动做出决策需要获得B公司或C公司的同意。在本例中，A公司和B公司的组合

或A公司和C公司的组合均可集体控制该安排。

②相关活动的决策。

主体应当在确定是由参与方组合集体控制该安排，而不是某一参与方单独控制该安排

后，再判断这些集体控制该安排的参与方是否共同控制该安排。当且仅当相关活动的决策

要求集体控制该安排的参与方一致同意时，才存在共同控制。

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如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同

控制。即，共同控制合营安排的参与方组合是最小且唯一的。

[典例研习•6-8]

A公司与B公司各持有C公司50%的表决权，C公司的主要经营活动为研究和开发前沿新

药，，根据C公司的章程以及A公司、B公司之间签订的合资协议，C公司的最高权力机构为

董事会。董事会由5名董事组成，其中A公司派出4名代表，其中1名代表任董事长，B公司

派出1名代表。所有相关活动的决策需要2/3以上董事表决通过方可做出。但是，B公司派出

的董事对所有重大事项具备一票否决权。由于A公司自身为新药研发行业内的领先企业，

具备丰富的行业知识，而B公司自身的主要经营范围并非新药研发领域，因此，除财务总监

由B公司派出外，C公司包括总经理、研发总监在内的其他高级管理人员均由A公司派出。

|1斯尔解析I虽然A公司派出的董事人数为4人，超过董事总人数的2/3,然而鉴于B公司的

董事对C公司的重大事项具有一票否决权，因此，A公司不能单方面控制C公司，而是与B

公司一起对C公司实施共同控制。

实务中，各参与方不乏采取签署“一致行动协议”的方式，以实现共同控制。

（典例研习•6-91

A公司和B公司各持有C公司24%的表决权。C公司剩余52%的表决权分布极为分散，没

有任何一个其他股东持有超过1%的表决权，c公司历史上从未发生除A公司和B公司外的超

过20%的表决权股东联合进行决策的情况。C公司相关活动的决策需要50%以上的表决权通

过方可做出。A公司和B公司签订了一致行动协议，约定对C公司的重大事项进行表决时，

A公司、B公司均应一致行动。

[斯尔解析1尽管A公司和B公司合计只持有C公司48%的表决权，但C公司剩余表决权分

布极为分散，因此，按照合并财务报表准则中当投资方拥有半数以下表决权时考虑表决权

的相对份额大小以及其他股东持有表决权的分散程度筝来判断控制的指引，A公司与B公司

能够集体控制C公司，同时，由于A公司与B公司签订了一致行动协议，A公司和B公司对C

公司存在共同控制，C公司构成合营安排。

③争议解决机制。

相关约定条款的存在一般不会妨碍某项安排成为合营安排。但是，如果在各方未就相

关活动的重大决策达成一致意见的情况下，其中一方具备“一票通过权”或者潜在表决权

等特殊权力，则需要仔细分析，很可能具有特殊权力的一方实质上具备控制权。

【典例研习•6-10]

A公司与B公司各持有C公司50%的股权，C公司的主要经营活动为家用电器、电子产品

及配件等的连锁销售和服务根据C公司的章程以及A公司、B公司之间签订的合资协议，

C公司的最高权力机构为股东会。所有重大事项均须A公司、B公司派出的股东代表一致表

决通过。如：若双方经过合理充分协商仍无法达成一致意见时，A公司股东代表享有“一

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票通过权”，即最终以A公司的股东代表的意见为最终方案。

口斯尔解析I由于A公司实质上可以单方面主导C公司相关活动的决策，因此A公司具有控

制权，C公司并非合营安排。

④仅享有保护性权利的参与方不享有共同控制。

保护性权利通常只能在合营安排发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行

使，它既没有赋予其持有人对合营安排拥有权力，也不能阻止其他参与方对合营安排拥有

权力。

保护性权利，是为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项

权利。例如，甲公司股东分别为A公司（持股47%）,B公司（持股43%）,C公司（持股

10%）o根据公司章程规定，甲公司相关活动的决策权由持股比例超过2/3以上可以通过。

很显然A公司和B公司共同控制了甲公司，而C公司没有取得相关活动的决策权。但为了保

障C公司的权利，在甲公司章程中约定，如果甲公司资产负债率超过70%时，再进行债务融

资需要有表决权股份100%方可通过，该内容旨在保护C公司（小股东）的权利，此项决策

权并没有主导甲公司的相关活动，所以属于保护性权利。

⑤一项安排的不同活动可能分别由不同的参与方或参与方组合主导。

不同参与方分别主导不同相关活动时，相关的参与方需要分别评估自身是否拥有主导

对回报产生最重大影响的活动的权利，从而确定是否能够控制该项安排，而不是与其他参

与方共同控制该项安排。

⑥综合评估多项相关协议。

在综合考虑该安排的目的和设计等所有情况时，该参与方实际上可能对该安排并不具

有共同控制。

（4）合营安排中的不同参与方。

①只要两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制，一项安排就可以被认定为合

营安排，并不要求所有参与方都对该安排享有共同控制；

②对合营安排享有共同控制的参与方（分享控制权的参与方）被称为“合营方”；对

合营安排不享有共同控制的参与方被称为“非合营方”°

（5）合营安排的分类：

①共同经营，指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排；

②合营企业，指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

当合营安排未通过单独主体达成时，该合营安排为共同经营。但通过单独主体达成未

必一定是合营企业。

单独主体，指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人

主体资格但法律所认可的主体。例如信托、基金也可被视为单独主体。

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(1)合营安排是否通过单独主体达成？否

(2)单独主体的法律形式是否赋予各参与方享有与安

排相关资产的权利并承担与安排相关负债的义务？----->共

同

经

营

(3)合同安排的条款是否约定各参与方享有与安排相

关资产的权利，并承担与安排相关负债的义务？

否

(4)其他相关事实和情况是否赋予参与方享有与安排如营

业

否企

相关资产的权利，并承担与安排相关负债的义务？

企业对合营安排是否拥有共同控制权，以及评估该合营安排是共同经营还是合营企

业，需要在初始判断的基础上持续评估。

(四)对子公司投资

对子公司投资，指投资方持有的能够对被投资单位施加控制的股权投资。

控制，指投资方拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变

P1报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

关于“控制”定义的解读，后续在学习合并财务报表时会重点介绍，此处了解即可。

考点2非企业合并方式形成的长期股权投资(★★★)

(-)长期股权投资的确认

长期股权投资确认，指投资方能够在自身账簿和报表中确认对被投资单位股权投资的

时点。对子公司投资应当在企业合并的合并日(或购买日)确认，联营、合营企业投资参

照执行。

企业合并方式取得

长期股权投资

非企业合并方式取得

同一控制下企业合并方式对子公司投资称为合并日，非同一控制下企业合并方式对子

公司投资称为购买日。

购买日(合并日)，指购买方(合并方)实际取得被购买方(合并方)控制权的日

期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。同时满足了以下条件时，一般

可认为实现了控制权的转移，即形成购买日(合并日)。有关的条件包括：

(1)企业合并合同或协议已获股东大会通过；

(2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；

(3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；

(4)合并方或购买方已支付r合并价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、

有计划支付剩余款项;

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(5)合并方或购买方实际上已经控制r被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享

有相应的利益、承担相应的风险。

【典例研习•6-11]

甲上市公司(以下简称“甲公司”)2014年7月20日对外公告，拟以定向发行本公司普

通股的方式自独立的非关联方收购乙公司、丙公司持有的A公司100%股权「双方签订的并购

合同中约定对标的资产A公司的评估基准日为2014年6月30日，以评估确定的该时点标的资产

价值为基础，甲公司拟以6元/股(公告日前60天甲公司普通股的平均市场价格)的价格购买

A公司原股东所持其全部股份。合同中同时约定，在评估基准日至甲公司取得A公司股权之日

期间内A公司实现的净损益归甲公司所有。该并购重组事项的具体执行情况如下：

(1)2014年7月16日经甲公司、乙公司、丙公司各自决策机构批准；

(2)2014年7月20日对外公告;

(3)2014年10月22日向有关监管机构提交并购重组申请材料；

(4)2014年12月20日，该重组事项获监管部门批准；

(5)2014年12月31日，甲公司取得监管部门批文。当日，甲公司对A公司董事会进行

改组，在A公司7名董事会成员中，派出5名。同时，买卖双方当日办理了A公司有关财产的

交接手续。

A公司章程规定：公司的生产经营活动由董事会决策，重大生产经营决策需经参加董

事会成员半数以上通过后实施；涉及公司合并、分立、解散、清算等事项需经董事会全体

成员一致通过O

(6)2015年1月6日，注册会计师完成对A公司注册资本验资程序。A公司于当日向工

商部门申请变更股东并获批准。

(7)2015年1月28日，甲公司在有关股权登记部门完成股东登记手续。

问题：在甲公司购买A公司100%股权交易中，在哪一时点可以确认对A公司长期股权

投资？

I]斯尔解析I确定甲公司对A公司长期股权投资的确认时点，实际上需要根据交易进行过

程中的相关情况，判断该项非同一控制下企业合并的购买日。

该项交易中，甲公司并购重组交易取得内、外部机构批准的时点为2014年12月2()日至

12月31日，甲公司已经通过派出A公司董事会成员，对其生产经营决策进行控制。虽然至

2014年12月31日，该项交易并未完全完成，但后续在2015年1月完成的工商登记及甲公司

股东登记程序原则上在前期条件均已具备的情况下，该程序应为程序性的，对交易本身不

构成实质性障碍，亦不会因2015年有关程序未完成而发生交易逆转的情况，因此可以认为

2014年12月31日为该项交易的购买日。

考试中经常会让同学们判断购买日或合并日，其关键点是找到控制权转移的时

间。一般情况下，控制权转移日即为购买日或合并日。同时，此项内容也充分体现

“实质重于形式”原则。

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认缴制下，投资方在未实际出资前是否应确认与所认缴出资相关的股权投资，应结

合法律法规规定与具体合同协议确定，若合同协议有具体约定的，按照合同约定进行会计

处理；合同协议没有具体约定的，则应根据《公司法》等法律法规的相关规定进行会计处

理。对于投资的初始确认，若合同明确约定认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比例

享有股东权利，则投资方应确认一项金融负债及相应的资产；若合同没有明确约定，则属

于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产。

（二）对联营企业、合营企业投资的初始计量（非企业合并方式取得长期股权投资）

1.以支付现金取得的长期股权投资

长期股权投资入账金额=购买价款+相关税费-购买价款中包含的被投资单位已宣告但

尚未发放的现金股利或利润（如涉及）

会计分录为：

借：长期股权投资——投资成本

应收股利（被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润）

贷：银行存款等

2.以发行权益性证券取得的长期股权投资

长期股权投资入账金额=权益性证券的公允价值+相关税费-购买价款中包含的被投资

单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润（如涉及）

为发行权益性证券支付的手续费、佣金等与发行直接相关的费用，不构成长期

股权投资的初始投资成本。从发行权益证券的溢价发行收入中扣除，溢价收入不足

冲减的，应依次冲减盈余公积和未分配利润。其原理在于发行权益性证券属于权益

性融资，而为权益性融资发生的融资费用冲减资本公积——股本溢价；,

会计分录为：

（1）取得投资时：

借：长期股权投资——投资成本

应收股利（被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润）

贷：股本（发行普通股的数量）

资本公积----股本溢价

（2）支付发行手续费、佣金时：

借：资本公积---股本溢价

盈余公积（如涉及）

利润分配——未分配利润（如涉及）

贷：银行存款

69

【典例研习•6-12】(模拟单选题)

2x19年1月10日，甲公司向乙公司定向发行普通股1000万股(占总股本0.23%)作为

对价，取得乙公司持有A公司20%的股权。甲公司发行的普通股每股面值1元，每股发行价

格11元。甲公司需支付券商佣金为发行总股款的1%。甲公司取得A公司20%股权后能够对其

施加重大影响。甲公司另支付相关评估费用50万元。上述佣金及评估费用均通过银行转账

方式支付。甲公司在此次交易前未持有A公司任何股权。不考虑其他因素，则甲公司长期

股权投资的入账金额为()。

A.11()0()万元B.1111()万元C.11160万元D.11()50万元

[斯尔解析JD甲公司应编制的会计分录为：

借：长期股权投资——投资成本(11x1000+50)11050

贷：股本(实际发行普通股数量)1()0()

资本公积---股本溢价[(11-1)x1000]10000

银行存款(评估费)50

借：资本公积——股本溢价(11x1000X1%)110

贷：银行存款11()

(三)长期股权投资的权益法

1.权益法

权益法指投资以初始投资成本计量后，在持有期间内,根据被投资单位所有者权益的

变动，投资企业按应享有(或应分担)被投资企业所有者权益的份额调整其投资账面价值

的方法。

投资企业持有的对合营企业投资(共同控制)及联营企业投资(重大影响)，其后续

核算应当采用权益法核算。

但存在以下例外情况：

(1)风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准

则第22号一金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

资产，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，应按照《企业会计准则第22号——

金融工具确认和计量》的规定进行确认和计量；

(2)投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信

托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具

有重大影响，投资方都可以按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关

规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入当期损益，并对其余部

分采用权益法核算。

(3)投资方在判断对被投资单位是否具有共同控制、重大影响时，应综合考虑直接持

有的股权和通过子公司间接持有的股权。如果认定投资方在被投资单位拥有共同控制或重

大影响，在个别财务报表中，投资方进行权益法核算时，应仅考虑直接持有的股权份额；

在合并财务报表中，投资方进行权益法核算时，应同时考虑直接持有和间接持有的份额。

(4)在评估投资方对被投资单位是否具有重大影响时，应当考虑潜在表决权的影响，

但在确定应享有的被投资单位实现的净损益、其他综合收益和其他所有者权益变动的份额

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时，潜在表决权所对应的权益份额不应予以考虑。

［典例研习•6-13］（模拟多选题）

甲公司为境内上市的非投资性主体，其持有其他企业股权或权益的情况如下：（1）持

有乙公司30%的股权并能对其施加重大影响；（2）持有丙公司50%股权并能与丙公司的另

一投资方共同控制丙公司；（3）持有丁公司5%股权但对丁公司不具有控制、共同控制和

重大影响；（4）持有戊结构化主体的权益并能对其施加重大影响。下列各项关于甲公司持

有其他企业股权或权益会计处理的表述中，正确的有（）。

A.甲公司对丙公司的股权投资采用成本法进行后续计量

B.甲公司对戊公司的股权投资采用公允价值进行后续计量

C.甲公司对乙公司的股权投资采用权益法进行后续计量

D.甲公司对丁公司的股权投资采用公允价值进行后续计量

厮尔解和CD甲公司能够与其他企业共同控制丙公司，采用权益法进行后续计量，

选项A错误；甲公司持有戊公司结构化主体的权益并能够对其施加重大影响，采用权益法

进行后续计量，选项B错误。

2.附回售条款的股权投资

对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权

利之外，还拥有一项回售权。

【典例研习-6-14］

甲公司（投资方）与乙公司（被投资方）约定，若乙公司未能满足特定目标，甲公司

有权要求按投资成本加年化10%收益（假设代表被投资方在市场上的借款利率水平）的对

价将该股权回售给乙公司。由于该回售条款导致乙公司存在无法避免向投资方交付现金的

合同义务。基于甲公司对乙公司的持股比例和影响程度不同，区分为以下两种情形：

情形1:投资方持有被投资方股权比例为3%,对被投资方没有重大影响；

情形2：投资方持有被投资方股权比例为30%,对被投资方有重大影响。

。斯尔解析J

情形1：从乙公司角度分析，由于乙公司存在无法避免的向投资方交付现金的合同义

务，应分类为金融负债进行会计处理。

从甲公司角度分析，甲公司对被投资方没有重大影响，该项投资应适用金融工具准则。

因该项投资不满足权益工具定义，合同现金流量特征不满足仅为对本金和以未偿付本金金额

为基础的利息的支付，应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

情形2：乙公司的会计处理同情形1。

从甲公司角度看，长期股权投资准则所规范的投资为权益性投资，因该准则中并没有

对权益性投资进行定义，企业需要遵照实质重于形式的原则，结合相关事实和情况进行分

析和判断。甲公司应考虑该特殊股权投资附带的回售权以及回售权需满足的特定目标是否

表明其风险和报酬特征明显不同于普通股。如果甲公司实质上承担的风险和报酬与普通股

股东明显不同，该项投资应当整体作为金融工具核算，相关会计处理同情形1。如果甲公司

承担的风险和报酬与普通股股东实质相同，因对被投资方具有重大影响，应分类为长期股

权投资，回售权应视为一项嵌入衍生工具，并进行分拆处理。对甲公司而言，持有上述附

71

回售条款的股权投资期间所获得的股利，应按该股权投资的分类，适用具体会计准则规定

进行处理。

3.会计核算

(1)会计科目的设置。

科目名称核算内容

①取得投资时的初始成本；

②初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认

长期股权投资——投资成本

净资产公允价值份额，对初始成本的调整；

③处置时结转的成本

①被投资单位实现净利润或发生净亏损；

长期股权投资——损益调整

②被投资单位宣告发放现金股利或利润

长期股权投资——其他综合收益被投资单位各交易事项引起的其他综合收益变动

被投资单位除净损益、其他综合收益以及利润分配外

长期股权投资——其他权益变动

所有者权益的其他变动

(2)初始投资成本的调整。

①长期股权投资的初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允

价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本。

龙理野]

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允

价值份额，实际上是商誉，而商誉与企业整体相关。一般情况下不在个别报表中确

认，而是将其体现在长期股权投资中。

②长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值

份额的应按其差额：

借：长期股权投资——投资成本

贷：营业外收入

【典例研习•6-15]

A企业于20x5年1月取得B公司30%的股权，支付价款9000万元，取得投资时被投资单

位净资产账面价值为22500万元(假定被投资单位各项可辨认资产、负债的公允价值与其

账面价值相同)o

在B公司的生产经营决策过程中，所有股东均按持股比例行使表决权A企业在取得B

公司的股权后，派人参与了B公司的生产经营决策。因能够对B公司施加重大影响，A企业

对该投资应当采用权益法核算口

72

斯尔解析］

取得投资时，A企业应进行以下账务处理：

借：长期股权投资——投资成本900()

贷：银行存款9000

长期股权投资的初始投资成本9000万元大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资

产公允价值的份额6750万元(22500x30%),两者之间的差额不调整长期股权投资的账

面价值。

［延伸】如果本例中取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为36000万元，A

企业按持股比例30%计算确定应享有10800万元，则初始投资成本与应享有被投资单位可辨

认净资产公允价值份额之间的差额180()万元应计入取得投资当期的营业外收入，账务处理

如下：

借：长期股权投资——投资成本9()00

贷：银行存款9000

借：长期股权投资——投资成本1800

贷：营业外收入180()

【典例研习•6-16】(模拟单选题)

2乂19年2月1日，甲公司以增发1000万股本公司普通股股票和一台大型设备为对价，

取得乙公司25%股权:其中，所发行普通股面值为每股1元，公允价值为每股1()元。为增发

股份，甲公司向证券承销机构等支付佣金和手续费4()。万元。用做对价的设备账面价值为

1000万元，公允价值为1200万元。当日乙公司可辨认净资产公允价值为40000万元。假定

甲公司能够对乙公司施加重大影响。不考虑其他因素，甲公司该项长期股权投资的初始投

资成本是()。

A.11200万元B.10()00万元C.11000万元D.116()0万元

厮一解析1A本题中，甲公司是以非企业合并方式取得长期股权投资的，其初始投

资成本为付出非货币性资产的公允价值与发行权益性证券公允价值之和。初始投资成本=

1000X10+1200=11200(万元)。甲公司应编制的会计分录为：

借：长期股权投资——投资成本11200

贷：固定资产清理1200

股本1000

资本公积---股本溢价9000

借：资本公积----股本溢价400

贷：银行存款400

上题中可能有同学们会想，为什么没有比较呢？即将11200与40000x25%=10000

(万元)进行比较，这个过程没有体现在上题的解析中。是不是因为初始投资成本大于被

投资单位可辨认净资产公允价值的份额，所以没有写呢？当然不是。本题的问题为“甲

公司该项长期股权投资的初始投资成本”，而并不是“甲公司该项长期股权投资的入账金

额”，如果是后者则需要进行比较。

73

(3)投资损益的确认。

①投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损

益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。

会计分录为：

被投资单位实现净利润

借：长期股权投资——损益调整

贷：投资收益

被投资单位发生净亏损

借：投资收益

贷：长期股权投资——损益调整

需要对被投资单位净损益进行调整的事项考试影响

考试中一般不会要求同学们去调

a.被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不

整被投资单位的会计政策或会计

一致的，应按投资方的会计政策及会计期间对被投资

期间，但是可以作为客观题的考

单位的财务报表进行调整

点进行考核

b.投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，

应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价

这才是考试中的重点，本知识点

值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认

请结合习题掌握

C.投资方与其联营企业或合营企业之间发生的未实现

内部交易损益应予抵销

②如果被投资单位发行了分类为权益的可累积优先股等类似的权益工具，无论被投资

单位是否宣告分配优先股股利，投资方计算应享有被投资单位的净利润时，均应将归属于

其他投资方的累积优先股股利予以扣除。

【典例研习•6-17]

甲公司于2x18年1月10日购入乙公司30%的股份，购买价款为3300万元，并自取得投资

之日起派人参与乙公司的财务和生产经营决策。取得投资当日，乙公司可辨认净资产公允价

值为9000万元，除下表所列项目外，乙公司其他资产、负债的公允价值与账面价值相同。

单位：万元

乙公司甲公司取得投资

项目账面原价已提折旧或摊销公允价值

预计使用年限后剩余使用年限

存货7501050

固定资产180036024002016

无形资产1()5021012001()8

合计36005704650

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假定乙公司于2x18年实现净利润900万元，其中，在甲公司取得投资时的账面存货有

80%对外出售。甲公司与乙公司的会计年度及采用的会计政策相同。固定资产、无形资产

均按年限平均法（直线法）提取折旧或摊销，预计净残