上市公司股权结构设计

上市公司股权结构设计最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市好呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一些分析，拿出来分享一下。或者自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合计持股比例。但是基于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股，然后再去上市，当然可以留少量一部分用于直接持股。一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。看两个例子一目了然。某上市公司（信息来源于招股书）公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共23人为一致行动人。股权如此分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照2023年11月26日的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右，也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不保（虽然有一致行动协议，但是多麻烦啊）。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多，对外并购股权支付的空间就会大很多。另一上市公司公司控股股东为长江润发集团，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。要是他们都非得要直接持有股份公司的股份，四个人合起来也就是16%左右股份，淹没在众多自然人股东中，根本谈不上控制长江润发。二、简化上市公司信息决策流程，不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。由于通过将自然人股东放在控股公司层面，在股份公司进行重大决策时，可以先在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除，便于股份公司重大决策的进行。比如在改制重组、IPO等会议时，若是持有控股股东极小股权的股东不同意，那么在控股股东层面通过公司法对的决策权限的界定，可以形成最终的决定，保证股份公司的重大事项继续进行。而若是股份公司层面，在改制重组、IPO等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字，在实际操作中也会导致该事项进展暂缓，解决完他们的诉求才能继续。再说一个比较明显的事情，若公司股东是几十个自然人，开一个必须到齐的股东大会非常难，要拿到每个人的亲笔签字更是更麻烦，尤其是有一些仅仅是财务投资人，不是公司员工的情况下。而若是能尽量将股权收拢，只需要法人股东的股东会决议加上公章就可以了，就简单多了。三、承接上市主体中目前不宜上市或者目前尚不成熟的业务，待时机成熟后单独上市（国内或者国外、A股或者新三板）或者以定向增发方式注入上市公司。职案例旋：沾万达滋电影院院线扑股份牛有限繁公司匠将在俭A股淘上市罢（已塌经通愁过发应审会线）；饰大连追万达谷商业扇地产明股份际有限看公司萄将在袄港股寻IP讯O。啄可以贺预见倡的是殃，上洒市成扒功后拨，关的于电鸣影发历行等舟文化夸娱乐恳类资裂产将隶会单宇独上洒市或钩者注倒入万怨达电肠影院柴线，限地产鹅类资津产应勒该将政逐步母注入劝万达拒商业春地产才。案例紧曾经握折戟逢于财炒务专扩项核击查的签广汇仆汽车晶，目右前准坦备在份港股愈IP督O，字与广术汇能休源同侦隶属殖于广授汇集摄团。案例柏物美蕉控股浇（原派北京盘物美鱼投资绕集团观有限驶公司永）旗宏下具匪有两倾大上病市平弟台，累即香唐港上仇市的谅物美匪商业峡及国毅内A棕股上研市的冒新华适百货甲。忌四、眼调整汇控股使公司摧股权青比较农方便搜，便短于对双拟上弊市公朗司股摘权进蝇行管员理。姿由于葵股份布公司睡发起姻人在荒一年呆内不窝准转洋让。日若将笛可能嘱进行兽调整砍的投悄资者临（比较如说洋需要糕进行侨业绩居考核甲的管喜理层矩，需售要针佳对其甲带来降资源澡效果订对其持股权兆进行搞调整哭的投众资者每）纳顺入控拨股公族司而径不是岗股份陕公司碎，可趴以在益控股偷公司欣层面逮对其畜股份豆进行胖调整游，从鲜而间漏接达博到调萌整股毛权结捎构的好目的穷。这湖种方贷式在坐上市炒前和独上市帜后均验可以扛实现坟。垂最典愧型就惧是股拨权激结励，镇对管庸理层殖的股城份进抄行调此整，划在拟抛上市牢公司秀层面绕进行赢调整房时，登既需傲要考翁虑被妄调整毕对象疮是否沫同意荒，还煤要考蒙虑调悬整的党价格区，且麻控股妈股东盲没有路优先才购买惠权。啦若是传放在霸控股口公司娘那么扮受到钉的约荣束就底相对骑会少史一些行。第五、盖对上岂市公安司（分或者水拟上召市公辣司）覆的债纳务融州资提妙供抵筋押、闭担保从，降轨低融贤资成火本。含由于蚁控股量公司骂可以墙合并物上市挠公司脱报表盼及其抖他产稀业的似报表暮，很宜多控邮股上次市均漠开展专了房村地产祝业务宏，其歇资金棋实力仔一般养强于造上市惩公司短，受语到银兽行认炎可的立程度弄较高吊。公墙司在讨上市槽公司渐银行锄借款佳、发唱行债砖券等都过程筒中，张提供堤相应北的担触保，漂提高场上市榴公司伍债项等的信原用等双级，齐降低格融资淡成本劫。轨随时仿准备肌承接袭上市互公司运的非园优质牵资产厉，为权上市获公司各的未谋来发崭展协贫调资慕源骑控股绿公司塞可以捏承接肃上市厕公司掉在未揉来经倡营过专程中衰形成亚的一芦些盈亩利能贺力不援强的宅项目晕，保弊证上革市公厕司资幼产的晒优质鸽性。岔同时亲可以价为股的份公圆司的陆现在识和未仍来发盛展协茶调各垂种战牌略资肝源，闭安排忧不宜仆在上杜市公秋司层蓝面安搜排的强利益椅。摘案例戏可见款湘鄂俯情。晴六、论控股废公司剧可以盾在达沾到一莲定资麻产规扭模之滥后，舰以发蜂行企肆业债蚀、发秩行中敌期票系据获绳得资验金开咸展一掘些不偶宜在掀上市船公司国内部湾开展御的业救务（务比如堡房地械产）道。或堆者通角过股泪权质捆押、护出售代股票作、吸顺引外蹦部投掘资者扛增资植的方帆式对粒实际杂控制吉人想急重点值发展士的产暑业进丛行培够育。父例如唐：镇目前牺不宜策上市保的房储地产洒，目露前处闹于亏处损期降的新贫兴产松业均尾可在筝控股度公司关体内饥进行位培育巡七、铸市值建管理解。禽控股喘公司阴可以种通过饺质押扯其他践子公丛司的白股权宴、吸学引外宝部投乏资者锻等方选式融拉资后掀，对苗上市怕公司幼进行钓市值殊管理掌。与八、哥单独公上市痒。万当然舅控股救公司则实力唇发展努到一心定程坚度也抛可以溪单独村在港厨股上鹊市。主案例辅：辟北京球控股价（控哀股公假司）溉与燕炎京啤台酒、飘中国昨燃气贿等坡九、饥控股谱公司皇下属果子公昂司较名多后痛，可云以命但名为津集团猴，为幸上市馋公司本宣传逢可能插能提覆供一山些帮纷助。武十、勿有助膊于对奉上市坊公司可人事肚进行灰安排合，保羊持上裹市公葵司管轰理层尽的活册力（辉补充脉）。捕在很绵多公毯司上到市时棉，上届市公语司的依管理呆层长闸期跟良随实今际控足制人基、控否股股猛东，纲将公缎司做鞠大做谜强并灿能够施实现众上市温做出监了巨膏大贡庄献。盐但是搂上市是成功很之后吗，这迅些管首理层增年龄货也大晕了，蚕可能叼觉得索功成刚名就恼，大赴部分商还有梯持有牺上市烧公司伐的股社份，污巨额姿财富衬也有钥了，祥推动府公司度大力邪发展沸的动榴力不雹足了凡，容梳易躺蔑在功培劳簿成上睡糠大觉浸，占粮据着嫂董事活、监榨事、粪管理余层的显高层届位置域不下仁来。纯实际园控制蚀人也喉不好忙拉下希脸来著将他伍们赶竞走。轨而上魂市几刷年为喇了公墙司的庭发展剂做出虎了巨允大的都牺牲抗，且咱一直从很有蜜想法扫很有草干劲轰的中绞层干照部的继晋升以通道爹被堵疮死了街。斑如果栽在上芬市公副司上己面设循有控短股公哪司，势将冲哥劲不纳足、舱愿意演躺在瓜功劳诵簿上循的老屿管理老层升垃至控渣股公线司担少任相剃应的晚职务饶，腾拣出相伶应的精职位拳空间闲给下宜面的醉中层河干部云，既困照顾吃了老密管理厅层的底情绪芹，又头保证搬了新吸的管序理层伸的活成力，督同时秀保证两了公蚊司整夜体的钉晋升酸通道盏通畅想。这么在目符前以澡人治鸽为主治的公月司管境理中丧非常眨重要雷。跟当然岛实际粱控制龟人全承部通发过控惧股公院司对徒拟上除市公瓣司进尾行持踢股也奴不是慌完全摩没有伤缺点愧：旅第一葵，税兄负重竹了。眠不解遮释。违第二愤，决敢策慢干了，胀买卖犯不股困票不赖那么水自由灿，个典人为剧了消原费需邻要卖箱出少蚁量的筝股票忌时，挎会觉亚得自份由度嘱降低阔。确第三龙，分锐红、听买卖娇股票旨的收暑益必丢须通川过控拆股公彼司分密红才氧能到潮实际评控制御人手断中，酷时间津长了孔。内第四究，设惰立控害股公镰司就并