【国美电器公司治理结构的问题研究案例报告（论文）5800字】

国美电器公司治理结构的问题研究案例报告目录TOC\o"1-3"\h\u20090一、前言 320915二、国美电器概况及公司治理现状分析 311866（一）公司简介 38288（二）国美电器的治理结构 4167841、股权结构 427292、董事会结构 4128153、股权激励方案 522972三、国美电器公司治理的存在的问题 522346（一）董事会权责不对应 622093（二）内部激励机制不健全 612784（三）管理缺乏科学决策流程 65621四、改善国美电器公司治理的优化建议 716973（一）维持平衡稳定的股权结构 715485（二）加强股权激励和约束作用 7304491、合理派发现金股利 762712、完善分配机制激励人才 874963、完善财务绩效评价 832256（三）建立与符合当前经济发展模式 8195351、改变以往的家族企业传承观念 858742、科学解决家族企业传承问题 916773结论 924774参考文献 10摘要随着改革开放的深入，我国的经济进入到了一个全新的发展阶段，各行各业都呈现出良好的发展态势。在所有行业当中，我们不难发现家族企业占据了很大的一部分。且由于经济环境的不断优化，这些家族企业的发展可谓是越来越好，是推动我国经济向前发展的主力军，发挥着不可替代的作用。国美作为家族企业的代表,成立的过程中,发展和成熟的家族企业治理结构的优缺点相互影响,直到黄光裕被捕入狱因为经济犯罪,国美电器在外部世界的变化突然在公众企业转化的过程中,国美公司治理缺陷完全暴露,影响企业正常经营。针对国美电器董事会治理结构的责任不对应,家长制管理缺乏科学的决策过程以及激励机制不健全等家族企业治理结构的常见缺陷,提出国美可以从建立系统地保护权益的创始人,建立完善的股权激励约束、稳定均衡的股权结构等方面进行优化。关键词：国美电器；公司治理；对策研究一、前言目前，随着中国商业环境的日益动荡和不确定性，如何更有效地优化公司治理结构成为决定家族企业生命周期的关键因素。然而，由于我国上市家族企业发展历史较短、整体规模较小、技术落后以及自身特点和管理模式的影响，我国上市家族企业在公司治理结构上存在许多缺陷，对其发展产生了严重的负面影响。由于大多数家族企业尚未实现现代企业的公司治理模式，随着企业规模的快速发展和扩大以及外部市场环境的复杂性，家族企业的家族治理模式遇到了发展的瓶颈。国美电器高级管理层之间的争端和创始人兼控股股东在2010年中期暴露家族企业的公司治理结构的缺陷彻底向公众,并引发的讨论优化中国家族企业的公司治理结构理论和实践。因此，研究中国上市家族企业的公司治理结构对于快速成长的中国上市家族企业具有很强的理论和现实意义。二、国美电器概况及公司治理现状分析（一）公司简介国美电器成立于的1987年1月1日，迄今已经发展了三十多年，已经成为我国著名的大型家电品牌，并于2004年8月成功在香港上市。国美电器从建立之初不到一百平米的店铺卖场发展到当下在全国具有上千家分店的大型家电连锁企业，在发展中始终坚持和秉承着企业精益求精的精神和创新务实的理念，通过对市场的精准细分和低价营销策略占据了我国家电行业的重要位置。国美电器主要可以分为以下四个阶段：第一阶段是创立和初步发展（1987年-2004年），在此阶段中国美电器创立并不断发展，采取连锁经营模式得到了初步发展。第二阶段上市阶段（2004年-2008年），国美电器在此阶段完成了在香港的上市，并收购了同行业中的永乐和大中，成为我国电器行业中的龙头企业。第三阶段是快速扩张阶段（2009年-2012年），国美电器管理层发生了较大变动，国美电器的快速扩张为国美电器跻身于国际家电连锁企业提供了支撑。第四阶段是战略定位更新阶段（2013年-2019年），随着家电行业市场的发展，同行业竞争对手综合实力的不断增强，国美电器再次重新定位自我发展战略，改善其发展速度缓慢的现状，并采用电子商务和实体经营相结合的模式为消费者带来更多的便利，从产品到服务多个方面来保障消费者对于品牌的忠诚度。（二）国美电器的治理结构1、股权结构公司治理结构的设计是以股权结构为基础的。股权结构的分配和变化对公司治理结构的安排和调整有着至关重要的影响。在国美电器上市之初，黄光裕家族以74.9%的控股比例拥有着公司绝对的操控权利，虽然随后几年黄光裕家族将股份向摩根大通、摩根士丹利等进行出售，但始终占据着最大的股权，下图为2011年国美电器的股权结构：图12011年国美电器的股权结构示意图2、董事会结构与其他公司的董事会,董事会的国美是一个常设机构的股东会议,负责日常事务的管理,但由于香港上市企业公司治理的代码中,国美不设立监事会,因此,国美董事会也有功能的监督管理和审计。对于董事会下的委员会，国美电器也根据实际情况设定。除了香港交易所《公司治理实践守则》(推荐的三个薪酬、提名和审计委员会外，国美还增加了两个执行委员会和独立委员会，每个委员会都是董事会成员。薪酬委员会负责制定公司高级管理人员的薪酬和分配方案;提名委员会负责董事和高级管理人员的考核和推荐继任者；审计委员会负责监督公司内部审计程序和财务控制，并结合外部审计机构的监督和审计，确保公司的经营和财务报告符合相关法律法规的要求;执行委员会监督公司的日常管理和运作;独立委员会负责监督和评估公司重大关联方交易。董事会董事会薪酬委员会提名委员会审核委员会执行委员会独立委员会图2国美电器董事会结构3、股权激励方案2009年7月7日，国美在公告中披露了其首个股权激励计划的细节。在黄光裕的领导下，国美从未实施过股权激励计划。公告指出，股权激励计划设计的股本达到3.83亿股，占已发行股本的3%。如果按照公告日国美1.9港元的收盘价计算，该计划涉及的总金额接近7.3亿元，创下了中国家电行业迄今的最高纪录。根据国美电器的公告，股权激励计划的3.83亿股中，有1.255亿股份配给陈晓等11名高管，占整个股权激励计划的32.77%，其余股份将分配给其他管理人员，共105人，包括分公司总经理、地区总经理、集团总部各中心主任、副主任。其中，国美董事长兼总裁陈晓获得的期权最多，达到2200万股。受鼓励的经理人可使用这些期权以公告日1.9港元的收盘价购买相应的公司股票。该计划还规定，受激励的经理只能在一年后分批行使他们的股票期权，他们每年可以行使25%。计划在4年内完成，本次分配的购股权在10年内有效。三、国美电器公司治理的存在的问题（一）董事会权责不对应早在2008年，在黄光裕被司法机关带走之前，国美的治理结构明显具有家族企业的特征，权力极度集中。黄光裕不仅是大股东，他还是国美的总裁、董事长和董事，他的妻子詹妮弗也是公司的执行董事。虽然国美是一家上市公司，但其所有权和经营权牢牢掌握在黄光裕家族手中。另一方面，国美董事会被赋予了过多的权力，包括增发股票或回购股票的决策权以及对管理层给予股权激励，这使得董事会摆脱了股东大会的严格约束。这样，黄光裕通过控制董事会来控制整个公司，但这也导致了股东权力的弱化，不利于权利的平衡。董事会作为公司治理结构的核心，权力巨大，但难以承担公司治理的责任。这种权责不匹配使得公司治理结构存在缺陷，最终导致国美控制权之争。（二）内部激励机制不健全长期以来，黄光裕一直是国美电器管理层中持股最多的人。即使是与黄光裕共事多年的高管，黄光裕也没有一个实施好的股权激励机制，以及该公司前董事长陈晓持有的少量股份，也被用于永乐和国美的合并，这是他自己在同一年创建。黄光裕的管理哲学信奉权威，对国美电器的职业经理人缺乏人文关怀。因此，在这样的公司治理结构中，职业经理人不敢表达自己，黄光裕宁愿承诺给他们更高的年薪，也不愿与管理层“分享”国美电器。因此，黄光裕在位期间缺乏完善的股权激励制度，被认为是黄光裕在国美控制权之争中遭遇丁管理层集体倒戈的重要原因。（三）管理缺乏科学决策流程就国美电器的组织结构来看，是较为简单的，由核心层、中间层、外围层以及最外层等组成。公司核心层人员数量较少，主要由家族内的成员担任，属于近亲层，是企业的主要力量；中间层及外围层的工作人员大多是远亲和朋友，这部分成员主要负责管理公司的日常事务。而最外层的工作人员主要是通过企业招聘招收的外来人员，他们担任的作用往往不重要。这种组织结构虽然看起来较为简单，但是会让外部人员产生被排斥感，缺乏企业的归属感。且对大多外来人员的工作岗位安排一般不会考虑其自身能力与素质，担任的也不是重要职位，最重要的是这些人员不仅感受不到自己的价值，还要受企业苛刻的资源管理制度，惩罚多过奖励，面临着压力大、工作任务重等问题，久而久之，不愿为公司做贡献。而国美电器之所以采取这种组织结构模式，主要原因就是管理者对人力资源的认识存在误区，没有意识到人力资源管理对企业的重要性，在日常的工作中，只看到了自身的利益和企业的利益，将家族外的成员当成的工作机器，缺乏人性化管理。企业更是为了节省支出成本，不愿意增大员工教育培训的投入，使其工作技能不断提升。这显然打击工作人员的工作积极性，不利于企业的发展。四、改善国美电器公司治理的优化建议（一）维持平衡稳定的股权结构公司的股权结构及其变化对公司治理结构的设计和调整有着重要的影响。黄光裕入狱前，由于国美的控股权和经营权掌握在他手中，他有机会利用自己股东的身份，伤害其他中小投资者。2009年6月贝恩资本融资国美后，解决了国美的经营困难，国美的股权结构也发生了变化。大股东、机构投资者和其他私人投资者分享国美的股权，相互制约，改变了大股东单一控制的局面。由于国美现在处于家族企业治理结构的转型期，内部治理环境和外部经营环境都不稳定。因此，对于刚刚经历了一场大抢劫的国美来说，稳定的股权结构是其制定企业发展战略和决策的重要保证，应保持现有的均衡股权结构，使股东能够充分利用股东治理机制，更好地直接或间接参与昆美电器的治理。如果董事会成员不能充分行使其管理和监督权，股东可以通过代理权之争取代董事，实现内部控制从管理层面向治理层面的转变，建立和完善基于治理的内部控制。（二）加强股权激励和约束作用1、合理派发现金股利从前文对于国美电器利润分配的分析中可以得知当前国美电器利润分配中主要采取单一的现金股利分配政策且现金股利分配金额过高，但现金股利金额分配过高对于成熟前期的国美电器而言虽然最大限度的保障了企业股东的利益，但其资金已经无法满足企业日常周转所需。因此国美电器后续对于企业股东利润分配的战略中要合理派发现金股利，避免过高的现金股利引发企业资金不足风险。此外还可以采取发放股票的方式节约和降低企业流动资金，对外发放股票还能够吸引外在投资，增加股票流动。2、完善分配机制激励人才国美电器在完善企业利润分配制度的同时还应当对于企业分配制定进行调整，充分发挥分配制度对于企业员工的激励作用。此前国美电器已经出现了不少由于分配不均而引发的企业领导和员工离职现象，因此国美电器要认识到企业发展中人才是企业发展的关键，对于成长期的国美电器正处于转型的重要阶段，要充分留住人才，调动各级管理人员的积极性，除了制定优秀的企业文化之外，还需要以完善的分配制度起到激励作用。针对国美电器分配制度引发的人才流失，企业要建立相应的激励制度，国美电器可以学习格力电器中让优秀员工持股，保障企业员工和企业利益相结合，提升企业员工在工作中的积极性。3、完善财务绩效评价国美电器制定股权激励政策需要有财务绩效评价机制作为其依据。财务绩效评价的指标大可以按照财务战略的方案中的设计评价标准对于企业各个部门的工作情况进行评价。在采取绩效评价当中，首先要确定好相应的目标，针对目标实现过程中和目标实现后的状况进行评价，并找出工作中存在的不足，对于人员管理和具体工作实行责任到人，作为激励政策的保障。一方面能够保障财务绩效评价体系的公平公正，另一方面能够促进国美电器管理层和各级员工的工作能动性，提升工作效率，促进国美电器发展。（三）建立与符合当前经济发展模式1、改变以往的家族企业传承观念鉴于传统的传承模式使得国美电器的老员工受到排挤，或者部分员工感到利益受到威胁等问题。因此，改变以往的家族企业传承观念，创新企业的传承模式是很有必要的。在接班人在继承企业方面，国美电器可以借鉴国外先进的经验，也就是让有资格继承企业的人员来继承企业，对于没有资格的人选，可以让其先进行专业知识的学习或者出国留学深造等多种方式来提升其决策、经营和管理能力，最终在其空降到企业的重要岗位上的时候，能够做到“德能配位”。国美电器要想在今后的发展过程当中让企业做大做强，顺利实现社会化目的，就需要花费更多的心血来培育子女，接受高等或者精英教育，从而使得具备足够的企业经营管理才能，这样才能顺利从父辈那儿接手企业。正泰集团、天通集团等著名集团就是典型的例子。子女等企业的继承人与企业是共同成长的，并且了解父辈创业的艰辛，对企业有更深的感情，在日常的经营管理中，也就会更加努力，衷心为企业的未来着想。2、科学解决家族企业传承问题在家族企业的传承过程当中，需要考虑以下两个问题。其一，家族企业如何使得各工作人员达成共识，在企业的发展当中富足新的接班人。其二就是相关传承计划的制定。家族企业的传承，不仅是家族成员之间的事情，也是企业所有员工的事情，要听取多方面的意见，避免一意孤行，选取接班人的时候，要体现出客观、公平。然后，制定可实行的传承计划，对待定接班人的综合情况进行分析，同时在确定接班人之后，对其进行培养。另外，要善于发现家族企业的内部的优秀人才，有意识地培养职业经理人。不管怎么说，家族企业要通过对接班人的培养，以及职业经理人的代际传承，解决传承问题，使得家族企业得到永久经营。结论随着时代的发展，家族企业的重要性日益凸显