关于公司整体变更设立股份公司的执行董事决定

AAA管理有限公司执行董事决定 PAGEPAGE2AAA管理有限公司执行董事决定AAA管理有限公司（以下称“公司”）执行董事CCC于20**年12月7日在公司会议室就公司整体改制变更股份有限公司相关事宜作出决定。本次决定的作出，符合《中华人民共和国公司法》和《AAA管理有限公司章程》的规定，决定合法、有效。执行董事作出如下决定：一、决定作出《关于公司整体变更设立股份有限公司方案的议案》为促使公司适应其他金融业的竞争，满足公司业务发展的需要，促进公司长期、稳定的发展，公司拟整体变更设立股份有限公司，方案如下：（一）整体变更：由公司全体股东作为发起人，以整体变更方式将有限责任公司变更为股份有限公司；公司整体变更为股份有限公司后，公司各股东持股比例不变。（二）整体变更后的公司名称：中文名称为“AAA股份有限公司”。（三）折股方案：以公司截至20**年10月31日经审计的净资产额按照比例折合为股份有限公司的实收股本总额。根据ZZZ会计师事务所（特殊普通合伙）于20**年12月5日出具的《审计报告》及其所附财务报表，截至20**年10月31日，公司经审计净资产为***.**元，按照1:0.8962的比例折股后确定股份有限公司的股本总额为***.**万元（其中净资产中的***.**万元计入公司注册资本及实收资本，余额计入公司资本公积），股份总数***.**万股，每股面值1元。上述整体变更设立股份公司方案不考虑因此产生的股东纳税义务，股东因本次整体变更需缴纳的税款本次不在净资产中预先扣除，由股东自行负担并向有关税务机关缴纳。公司依法整体变更设立股份有限公司后，股本结构如下：发起人名称认购股份总数（万股）持股比例出资方式CCC***.**95%净资产PPP***.**5%净资产总计***.**100%（四）同意聘请ZZZ会计师事务所（特殊普通合伙）、中建银（北京）资产评估有限公司对公司本次整体变更事项进行审计、评估，并提请股东会授权执行董事与审计机构和评估机构协商确定审计、评估费用及签署相关协议。该议案须提交公司股东会审议。二、决定作出《关于成立股份有限公司筹备委员会的议案》决定成立股份有限公司筹备委员会（以下称“筹委会”），由CCC、EEE、GGG组成，执行董事CCC出任筹委会主任，授权股份公司筹委会负责起草股份有限公司的章程及相关制度，授权WWW办理公司本次整体变更设立股份有限公司涉及的审批、登记等事宜。该议案须提交公司股东会审议。三、决定作出《关于召开公司临时股东会的议案》为使公司整体变更设立股份公司及时、顺利完成，在公司已就本次整体变更设立股份公司方案逐一与股东进行了全面沟通和说明、全体股东均已对公司本次整体变更方案及相关安排具有充分认知的前提下，经征求公司股东意见并取得股东认可后，决定将召开股东会的提前通知时限由公司章程规定的15天缩短至5天。基于此，决定于20**年12月8日召开公司临时股东会会议，并提请该次股东会会议审议上述议案。（以下无正文）

（本页无正文，为AAA管理有限公司执行董事决定的签字页）执行董事签字：CCC(签字)：______________________________