清华经济管理学院案例

1清华经济管理学院案例清华同方员工股票期权方案希望您对本案例中的企业发生的问题提出建设性建议,您的珍贵建议将提供应案例企业，来信请发：case@icinet清华同方员工股票期权方案中文摘要：本案例主要讨论了员工股票期权方案在解决委托－代理问题上发挥的作用，深入分析了人力资本的鼓励机制。本案例结合清华同方的实际，探讨了在中国实施股票期权方案的内外环境，对管理机构、参与范围、执行价格、期权股票来源、数量和分配方式等关键条款的设计进行了研究，总结了一般性的规律与方法。关键字：股票期权方案人力资本鼓励机制方案设计AbstractThecasemainlyfocusesontheEmployeeStockOptionPlan,itsapplicationinsolvingprincipal-agentproblemanditsincentivetohumancapital.Thecasealsoanalysestheexternalenvironmentandinternalconditionsrequiredwhenimplementingstockoptionplan.BasedonthepracticeofTsinghuaTongfangCo.LTDandthecurrentcircumstanceinChina,wediscussesthekeyitemssuchasadministrator,eligibleemployees,exerciseprice,thetotalnumberofsharesgrantedandallocationmethod,andthensummarizesthegeneralrulesapplicabletodesignstockoptionplan.KeyWords:StockOptionPlanHumanCapitalIncentivemechanismSchemeDesign不急20糖00忙年9横月，内清华梦同方薪股份仪有限锻公司欺〔以池下简版称"蚁清华笛同方戏"〕新的董墙事会忧秘书乓正在貌忙碌瓣地准故备员隆工股战票期比权计边划方均案。钥尽管蜜这一作方案受早在掉一年夹多前蚀就开傅始酝食酿，剂但员纸工股骆票期邻权计条划对兴于清朵华同谈方真慈的必坊要吗凝？期孩权行界权时巧的股侨票来卧源如行何解娃决？宣到底苦要拿钟出多桃少股低份用紧于股躺票期围权计应划？句参与垫对象央、行轿权价柳格等妥具体理条款稻又怎汪么确胶定呢拘？尤响其是洲这样棍的方呀案怎方么才证能获铲得各问级主痕管部坑门认畅可，善兼顾趁股东麻、管融理层叼等各污方面明的利虑益呢设？作套为一逮家上悉市公影司，模一举横一动弯更要菊考虑康二级技市场沃的反减应。爷因此腐，清沃华同蚀方的学员工陷持股嫩方案幕方案辈必须架更加士详细丈、更勾具有岸操作冈性。司岂一、寸清华腥同方男根本飞情况哈严清华全同方阁股份抛有限挖公司正是以膝北京基清华疫大学它企业裕集团级为主帖要发请起人效，以效社会瓦募集谣方式学设立盲的股部份制烫公司才，于鲜19乳97恋年6器月2支7日减在上级海证皱券交胜易所劫挂牌桨交易加，股章票代留码为颜60停01怨00段。清妈华同产方以杂高新玩技术龄产业眨为主见导，孩以科净技成咸果产吐品化散、产康业化纠为经雨营宗慎旨，伟紧密江依托杀清华莲大学咸的人遥才、盛科技亩优势伟，通轧过"渡清华盛同方许研究毛开展科中心辫"的论孵化百和二绩次开霸发，障把大叨批科赶研成喘果推姻向产钞业化射。清谨华同嘉方坚诸持"局技术览＋资筑本"鼻的发恳展战咸略，唱通过眯在资脂本市稼场中衣的融归资，闸积极挠筹措迎资金础，不升断投王入到图高新计技术挠成果水的产索业化乔、规曾模化就，通烤过企跟业兼灶并、仙收购肆、控罩股与昌参股贺等多哀种形尼式获宏得了苏飞速队开展蓬。反皱清华众同方顷在信竹息产旋业领聚域开扮展了理卓有慨成效壶的工冒作。棚在网坐络技抗术、焦软件获与系宁统集伍成，猫电子拍通讯谋、微构机光跑盘、纳信息杯加工牌与服环务等悦方面题以一线流的债科研竿成果刚与雄抵厚的窄科研鼓根底杀为依伯托，糠形成柔了具潮有自狸主知臭识产愈权的伤高新贡技术旨产品督系列壮。此击外，得清华隔同方姻也拓夕展到牧人工补环境云领域将、民宗用核象技术是、精池细化纸工与歪生物轻制药衰、能干源与城环境白等领攀域，粉为开就发这万些2弟1世范纪最托为活皱跃的禽新技猾术和惊新的扁经济惠增长疏点做役出积触极探史索。协网20琴00密年5嫂月，筛清华失同方爆股东裙大会改批准密了资利本公铜积金霞转增颜股本袋的方涨案，天此次苹转增秘后，疑清华培同方伪总股厌本达勿到3睡63苦07待.4斜6万责股，卸其中打流通敏股1次45健07遵.2优4万情股，子股权邀结构赴和主歉要股薯东情俩况分辞别如排附录梢1和竹附录我2所含示。市19杯99苹年清氧华同位方采寄用换寺股的蝇形式侵，定概向发悲行股烂票吸敲收合答并了跌山东乞鲁颖漫电子油股份此有限抖公司瞧〔以隆下简易称"宰鲁颖声电子访"〕封，附灶录1订中1眉69章4.考79少万股润的内臣部职泛工股布就来润自于索原鲁绵颖电字子的曲内部盆职工侧股的唐换股袖。1过99泳7年棒6月纲27杨日，细清华冻同方沉上市赚首日杜的收躬盘价浅为3彻3.缘9元将，2纵00世0年个9月还22织日收孙盘价劝为4把7.莫18拣元，危复权割后为衫15独3.嘉96燥元，糕上涨去了3拜54爪%，瞒年均较增长扫59给.3赠%。姨清华苏同方敏股价果信息碗见附狗录3痛。妹充近几辅年来尺，清顺华同味方经累营状伟况良各好，凯在股依票市经场上量树立泪了成道长性疯高科站技股根的形矩象。喊19乎96亩年公桶司主夕营业共务收食入为顾18师,5虏59豆万元配，税踢后利寄润4糊,4足89员万元巨；1院99恐7年是主营碍业务档收入顶为3涝8,贿51吧6万扔元，载税后梳利润桂6,震94缩3万腔元，早分别喷比上陪年增练长1馆07牺%和平55蛮%；逝19盖98便年主已营业壁务收掠入8榆0,篮62前1万兰元，较税后洪利润武9,谱21微7万橡元，芝分别添比上竟年增恶长1肃09第%和他33凑%；峰19漏99挂年主道营业块务收散入1有66因,8议43惑万元锋，税眨后利卵润1葱6,到08穗5万烟元，翼分别怖比上通年增掠长1既07绿%和桂74爹.5煌%。麦截止概20隆00羊年6秩月3受1日拒，公喜司总量资产范已达陶36急3,潜95寨5万葛元，这净资申产达归14美8,奖20骗4万杯元，钻总资竿产和款净资贝产分饥别比附96侵年增闹长1犹1.出9倍奇和1讽3.敏7倍嘉。公姓司最字近几酬年具直体的赢财务扩数据孕如附踩录4咳所示学。劝送二、袜员工秀股票狡期权含方案胖概述什么是员工股票期权呢？员工股票期权是在满足公司事先约定条件的前提下，在一定期限内以事先约定的价格〔即行权价格〕，认购约定数量的公司股票的一种权利。这是一种有条件的赠与行为，给予公司员工特定的权利而不是强加一种义务。股票期权方案作为一种长期鼓励机制萌芽于70年代的美国，在90年代得到长足的开展。由于股票期权通常是授予给公司的经理层，因此经济学界也将其通称为经理股票期权(ExecutiveStockOption)。作为一种企业内局部配制度的创新，股票期权的产生及开展与美国公司产权结构与公司治理结构变化密切相关，另外的重要原因还包括经理人卖方市场特性的强化与高级人才流动给企业带来的威胁加大、美国税收政策和新会计准那么的公布、与股票期权方案相关效劳业的开展等，同时整个80年代与90年代美国股票市场的持续牛市也是关键性的因素之一。盗错有统潜计表猜明，山截止潮19两98商年美净国3蔬50昼家最慎大公玉司中捉有近酿30雨%实乔施了惕员工莫普遍油持有蹄股票惜期权铲方案益，用劝于员变工激坡励计能划的馅股票勉平均编占股英票总趴数的敞近8光%，秃在计匹算机道公司鹊，这犹一比丑例高领达1震6%畜，总慢体上奥实施库股票峡期权勺方案貌的公免司用杏于股撕票期某权计会划的置股票达已占魔股票绕总数碍的1盯0%评。根砌据布虎莱克顾与斯看科尔衔斯的雨选择引权定貌价理龟论来妹估算缴，1叛99搞8年尘全美翁10缓0家瓶大企健业的伸薪酬栽中，燕有5尽3.禁3%拾来自释员工奸股票夸期权妈，1米99局4年估才2遍6%践，8慕0年零代中真期仅秋有2格%，挠推行恰股票火期权糖方案扩的企百业数桑量急超剧增烤加。际甲在我拍国香层港，傍上市跃公司长也普违遍实范行了辣认股失期权东方案伪(S锡ha出re碧O店pt绘io宵n良Sc律he垫me蛇，S创OS撕)作挎为对糊公司铃雇员产进行逆鼓励晶的重浇要手煌段。罗在香子港上驴市的丛红筹梯股公奥司包追括联白想香话港公环司、宋方正诸香港剃公司锣、上食海实窄业及伤北京酒控股膀等均违参照袍实行及了S押OS饲。宝壤我国症内地抚也正西在进脆行员料工股报票期寄权计贿划的父积极股探索搅，涌本现了分一些怎具有输中国靠特色弯的股替权激兰励方核案，察如上帅海贝刘岭的盖虚拟毯股票多期权开等。灿鉴于很国情沿，我炉国国叨企实血施的淹经理驳股票版期权凤在适竭用范且围、饲鼓励呜对象是、激镇励主掠体、卷股份劈来源装、股橡权获科取方肌式、诞资金斜来源虽及股莫票的盖转让撞和兑株现等闯方面耕都体彩现了倒中国寸特色帅。与石从国色家目仆前的暖政策挡趋势凯来看协，分端配制卸度改框革，行尤其域是对支科技绵、管蜡理和版创业滔等类唐型人没才的桂鼓励怕机制虹改革你将迈巡开更值大的寄步伐族。?闯中共输中央捞关于默国有诚企业朱改革藏和发挪展假设垃干重厕大问脸题的原决定森?提密出，湿要"羽建立兽和健惑全国明有企雪业经者营管钓理者驼的激启励和轿约束建机制杜"，臂其中音，经俘理股肤票期晕权是中对国吊企经筹营管提理者萝实施抱鼓励醉的一气种尝脚试。央?决沉定?锅同时尽指出更"可累以继筒续探炉索，露及时维总结础经验孝，但厦不要愁刮风扔"。疾但19尾99季年4论月，铜为了浊鼓励称科研岂机构蜻、高蛮等院适校及栽其科励技人戏员研很究开欣发高挽新技钩术，巡转化绍科技厉成果娃，发韵展高辈新技刷术产常业，为科技发部、洲教育差部、禁人事疲部、荣财政口部、触中国善人民茂银行透、国坝家税完务总船局、罪国家情工商臣行政信管理否局联训合颁火发了跟?关朽于促添进科烟技成差果转帝化的瓶假设干那么规定过?。辅其中锅第2鼻条规腊定：枪"科牙研机展构、踪高等镰学校锅转化欧职务乱科技斧成果剑，应坦当依夹法对猫研究踢开发做该项悬科技扎成果秒的职杆务科脑技成跟果完茶成人盏和为导成果奥转化狼做出伶重要虏奉献因的其技他人溉员给辣予奖旺励。王其中理，以虑技术故转让竹方式翻将职点务科着技成裹果提其供应梅他人漫实施临的，伟应当森从技嚷术转尿让所事取得津的净断收入冶中提谦取不卫低于脆20场％的奶比例霞用于系一次叼性奖江励；崇自行妈实施兵转化铁或与舅他人率合作笼实施万转化图的，巨科研颠机构摘或高假等学点校应异当在拍工程敲成功倒投产浑后，毒连续枝在3蜡－5手年内农从实箱施该叠科技视成果奉的年栏净收姿入中云提取政不低消于5浩％的跌比例腹用于伸奖励郑，或斯者参抽照此奏比例衰，给身予一换次性瘦奖励里；采寇取股春份形谱式的校企业留实施久转化做的，族也可寒以用狭不低斥于科亮技成亿果入宾股时孔作价岂金额资20胸％的钱股份辟给予乓奖励哑，该谨持股成人依障据其泰所持脂股份我分享争收益争。在终研究协开发患和成燕果转振化中界做出砍主要饥奉献回的人胶员，顷所得鹅奖励亚份额常应不友低于行奖励熟总额炎的5逝0％牺。"剩北京桶市在啄19旅99抄年4顶月也摔配套泄出台接了?椅北京凉市进打一步说促进糊高新批技术老产业掀开展赠的假设巧干政恋策?骑，其草第一招条即玩为"屋吸引使、凝晶聚高焦素质客创新逐和创转业人肚才"拖，并船专门劣强调料："财鼓励变并支趟持国高有及辽国有却控股孩高新贵技术缩企业煤，按问照国蜘家有音关允捐许和婶鼓励环生产娱要素粮参与茅收益震分配码的规稻定，手进行价产权踪制度木改革狸试点否"。伯19核99僵年8猫月，腹中共康中央检、国括务院忧发布粒了?烂关于印加强炉技术剥创新卵开展哥高科活技实窑现产谢业化色的决道定?铃。决搞定明闷确阐荣明：日"允命许和聪鼓励慌技术两、管依理等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：股票期权方案必备条款公司在设计股票期权方案时可以采用多种方法，但是在上市公司股票期权方案章程中以下条款是必备的。1、总那么内容包括上市公司实施股票期权方案的目的和根本原那么，该方案所指股票期权的特定含义等。2、股票期权方案的管理公司董事会下设薪酬委员会，专门负责对股票期权方案的管理。公司监事会是股票期权方案的监督机构，负责对股票期权方案的具体实施情况进行监督。公司董事会有义务向薪酬委员会提供所有股票期权被授予人身份、职务、资格等真实情况，按照股票期权实施方法和其他有关法律法规的规定，履行信息披露义务。3、股票期权的一般规定内容包括股票期权方案所涉及的股份的来源；股票期权总量、占公司总股本的比例、股票期权方案的有效期、行权期限等。4、股票期权的授予资格股票期权的被授予人，主要是公司高级管理人员、技术骨干、其他业务骨干。股票期权被授予人有以下情形之一的，经薪酬委员会决议，取消其授予资格：①违犯国家法律、法规，情节严重而被判定任何刑事责任的；②公司有足够证据证明股票期权被授予人在任职期间，存在泄露公司秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的；③严重失职、渎职给公司造成损失的；④持股数量超过总股本一定比例(如5%以上)的个人；⑤薪酬委员会认定的其他问题。5、股票期权的授予公司应当与被授予人签署?股票期权协议?。股票期权方案的具体方案，均需在股票期权契约中明确约定。为了保障股票期权方案参与各方的利益，减少争议，上市公司应在有证券业从业资格的律师协助和公证机关的见证下与所有参与者分别签订股票期权协议。6、股票期权的行权股票期权行权的条件。公司可根据自身情况，自行规定具体条件，要到达的绩效考核指标：每年净资产收益率水平，公司资产、收入、利润的增长速度，公司产品市场份额的增长等。7、股票期权的加速行使、暂缓、中止和取消股票期权被授予人在行权期间，如果发生可能影响其行权能力的事情，薪酬委员会可以对尚未行权的局部做出加速行权、中止行权、取消行权的决定。公司需针对股票期权被授予者的自动离职、公司辞退或不再续聘、退休、丧失行为能力、死亡，未到达绩效考核指标或被解雇；公司发生并购、控制权发生变化、清盘等情形做出具体规定。8、行权后的转让内容包括转让方法、转让的数量限制、时间限制等。9、股票期权方案生效和终止股票期权方案在年度股东大会通过、并获中国证监会批准前方有效，股票期权在方案生效前方可授予。公司应规定股票期权方案终止的具体条件。附录6：清华同方董事、监事和高级管理层持股情况附录7：香港联合交易所对认股期权方案的规定在香港主板市场上市的公司，员工认股期权方案主要接受联合交易所?上市守那么?第十七章"股份方案"的指导；而在创业板上市的企业，那么接受创业板?上市守那么?第二十三章的指引。二者在大的原那么上根本一致，创业板?上市守那么?关于"股份方案"的一章根据自身的情况进行了适当的调整。在主板上市的公司，其员工的认股期权方案需要符合以下程序和条件：1〕员工认股期权方案应符合?上市规那么?第17章的有关规定，并经联交所批准，任何实质性的变化也须得到联交所的批准。2〕员工认股期权方案，适用于上市发行人向其管理人员或公司及其下属子公司、海外附属公司的员工发出购置其股份或其它证券的方案。但期权方案不能授予上市公司母公司的员工。3〕该类方案必须获得股东大会的批准，而参与该方案的人不