上市后再融资和市值管理

第九章

公司上市后的再融资和市值管理陈正林本章主要内容：一、公司融资方式二、上市公司再融资的一般条件三、增发股票（一）配股（二)增发（三）非公开发行股票（四）增发股票的程序四、可转换公司债券五、上市公司的市值管理融资外源融资直接融资股权融资PE、IPO、增发（配股）债券融资公司债、可转债、短期融资券间接融资银行贷款、其他（信托、保险、基金）内源融资留存收益、折旧一、公司融资方式我国企业偏爱股权融资，为什么？二、上市公司再融资的一般条件第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。二、上市公司再融资的一般条件第七条上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。二、上市公司再融资的一般条件第八条上市公司的财务状况良好，符合下列规定：（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；（五）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。（57号令改为30%）二、上市公司再融资的一般条件第九条上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或

者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。二、上市公司再融资的一般条件第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。二、上市公司再融资的一般条件第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。三、增发股票增发股票：是指上市公司为了再融资而再次发行股票的行为。分类：上市公司向原股东配售股份（简称配股）上市公司向不特定对象公开募集股份（简称增发）上市公司非公开发行股票（一）配股配股是上市公司根据公司发展需要，依照有关法律规定和相应的程序，向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。配股不是分红，而是股东追加投资，公司得到资金以充实资本。-配股的一大特点，就是新股的价格是按照发行公告发布时的股票市价作一定的折价（10％到25％）来确定的。理论上的除权价格是增股发行公告前股票与新股的加权平均价格。分红是上市公司对股东投资的回报，是建立在上市公司经营盈利的基础之上的，没有利润就没有红利可分。上市公司的分红通常有两种形式，其一是送现金红利；另外就是送红股，即公司将应给股东的现金红利转化成资本金。思考：配股与分红对公司财务的影响如何？配股的特别规定：第十二条配股还应当符合下列规定：（一）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；（二）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；（三）采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十

的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息

返还已经认购的股东。配股审核的五个步骤:1.地方政府初审-上市公司股东大会通过有关配股的决议后,须聘请中介机构按中国证监会的要求制作申报材料,报公司所在地政府初审,地方政府依据国家有关法规、政策进行审核并出具意见后报送中国证监会。2.证监会受理申报材料后对符合《上市公司配股

申报材料的标准格式》,且申报材料齐备、制作符合要求的,受理其申报材料,通知公司和主承销商,并依据国家有关规定收取审核费人民币3万元。3.证监会对申报材料进行审核,并在正式受理申报材料后10个工作日内,向申请配股的公司和主承销商反馈意见。配股审核分为五个步骤:4.配股审核委员会审议公司申报材料经证监会上市公司部或国际业务部审核合格后,提交由中国证监会有关部室负责人组成的配股审核委员会审议。委员会将在充分讨论后以无记名方式表决。表决通过的,方可批准其配股；有疑问的,委员会将作出暂不表决的决定,要求公司继续修改、补充材料或履行有关的法律程序；表决未获通过的,以正式文件的方式通知上市公司和主承销商,上市公司可以申请复议一次,复议通不过的,不批准其配股申请。5.核发批文配股审核委员会审议通过后,中国证监会将根据市场情况,按程序核发准予实施配股的批文。（二)增发还应当符合下列条件：（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于

6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；（2）除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。（三）非公开发行股票所谓非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，其发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;(2)本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；(3)募集资金使用符合有关规定；(4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。（四）增发股票的程序1.先由董事会作出决议包括：（1)本次增发股票的发行的方案；（2)本次募集资金使用的可行性报告；(3)前次募集资金使用的报告；(4)其他必须明确的事项。2.提请股东大会批准包括：本次发行证券的种类和数量；发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；定价方式或价格区间；募集资金用途；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。（四）增发股票的程序3.由保荐人保荐保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。4.中国证监会依照有关程序审核中国证监会审核发行证券的申请的程序为：收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理；受理后，对申请文件进行初审；由发行审核委员会审核申请文件；作出核准或者不予核准的决定。5.上市公司发行股票自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。6.上市公司发行股票应当由证券公司承销，承销的有关规定参照前述首次发行股票并上市部分所述内容；非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。思考：增发的动机是什么？实施增发公司的平均货币资金数量并没有低于市场平均水平,因此,很难认为上市公司因为缺乏货币资金才进行增发。它从侧面说明了上市公司并非因为缺钱才进行增发,而往往是因为它满足了增发的条件,所以不愿意放弃通过增发"圈钱"的机会。四、可转换公司债券可转换公司债券是一种被赋予了股票转换权的公司债券。可转换公司债券具有债权和期权双重属性：1.债权性质。可转换公司债券首先是一种公司债券，是固定收益证券，具有确定的债券期限和定期息率，并为投资者提供了稳定利息收入和还本保证。与股票投资者不同，他不是企业的拥有者，不能获取股票红利，不能参与企业决策。一般，可转换公司债券的票面利率总是低于同等条件和同等资信的公司债券。2.股票期权性质。可转换公司债券为投资者提供了转换成股票的权利，投资者既可以行使转换权，也可以放弃这种转换权。可转换公司债券是股票期权的衍生，往往将其看作为期权类的二级金融衍生产品。四、可转换公司债券的发行条件：《公司法》第172条：“发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。”《公司法》第161条：“发行公司债券，必须符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；（二）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”《公司法》第161条：“凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：（一）前一次发行的公司债券尚未募足的；（二）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。”四、可转换公司债券的发行条件：《可转换公司债券管理暂行办法》：可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70％；可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》：经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％。经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6％。公司最近三个会计年度净资产利润率平均低于6％的，公司应当具有良好的现金流量。上市不满三年的公司，以最近三个会计年度平均的净资产利润率与股份公司设立后会计年度平均的净资产利润率相比较低的数据为准。上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40％；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80％。公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。”四、可转换公司债券《上市公司发行可转换公司债券实施办法》：发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：（一）最近三年内存在重大违法违规行为的；（二）最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；（四）公司运作不规范并产生严重后果的；（五）成长性差，存在重大风险隐患的；（六）中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。五、上市公司的市值管理市值管理：是基于公司价值信号，运用科学和合规的价值经营方法和手段，以达到公司价值创造最大化价值实现最大化的战略管理行为。公