定增2015年度非公开发行预案

本预案所述事项并不代表机关对于本次非公开相关事项的实成尚待取得有关机关的批准或核准。1、本次非公开方案已经公司2015年9月11日召开的第八届董事会第九次会议审议通过。根据有关规定，本次方案尚需经黑龙江省国资委2、本次对象为包括公司控股股东黑龙江省建设在内的不超过10名特定投资者。其他对象范围为符合规定条件的投资基金管理公司、公司、投资公司、财务公司、机构投资者、合格机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。投资基金管理公司以其管理的2只以上基金的，视为一个对象；投资公司作为对象的，只能以自有。所有对象以现金本次的。公告日，价格不低于定价基准日前20个日公司均价（定价基准日前20个日均价=定价基准日前20个日总额÷定价基准日前20个日总量）的90%。此外，根据公司于2015年8月4日公告的《路桥2014年度利润分配实施公告》，公20142015872015月10日；现金红利日为2015年8月10日，每股现金红利为0.01元（含税）。综上，本次非公开价格相应调整为不低于6.69元/股。具体价格将在公司取得核准批文后，根据对象申购报价的情若公司在定价基准日至日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次价格将作相应调整。的竞价结果确定的价格。4、本次计划募金总额不超过125,000万元，扣除费用后计划-公司拟使用部分募金收购黑龙江省北龙交通工程100%股权。根据国有转让的相关规定，路桥持有的北龙公司100%股权转让需履行国有挂牌手续，公司能否最终竞得北龙公司100%股权及最终股权转让价格尚存在不确定性。上述收购事项构成关联，尚需由公司非关联股东进行表决，公司将严格遵守相关及公司内部关于关联程序5、根据上述价格及计划募金总额，本次的预计不超过18,684.60万股。在上述范围内，公司将提请股东大会董事会根据《上市公司非公开实施细则》等相关规定及实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终数量。若公司在定价基准日至日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次的将作相应调在计划的不超过18,684.60万股中，控股股东建设同意以10,000万元现金本次非公开的，根据上述价格估算，其的数不超过1,494.76万股。6、建设的本次非公开，自本次结束之日起36个月内不得转让；其他非关联对象的本次非公开，自本次结束之日起12个月内不得转让。9、根据中国、所对于上市公司分红方面的相关规定，公司制定了《路桥股东分红回报规划（2015-2017）》，进一步完善了公司利润分配政策。同时，本预案已在“第五节公司利润分配政策和指指指指指指指指定价基准日前20个日均价指指所指指民《法指民指指 一、人基本情 二、本次非公 的背景和目 三、本次非公 方案概 四、募金用 五、本次非公开是否构成关联.........................................................六、本 不会导致公司控制权发生变 第二节本次非公开的对 一、建设基本情 二、最近一年财务数 三、建设控制关 四、建 最近三年业务情况及经营成 六、本次后的同业竞争及关联情 七、本预案披露前24个月上市公司与建设之间的重大情 八、附生效条件的非公开协议内 一、国阿尔泰至共计263公里道路工程项 二、拟收购北龙公司100%股 三、偿还银行及融资租赁................................................................. 一、本次后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情 二、本次后公司财务状况、能力及现金流量的变动情 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联等变化情况 四、本次完成后，公司是否存在、资产被控股股东、实际控制人担保的情 五、本 对本公司负债结构的影 六、本 相关的风险说 一、公司现有的利润分配政 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情 三、2015-2017年股东分红回报规 中文名称：路资本：53,680万元实收资本：53,680万元实施上述工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包（特级），市政公用在经济增速放缓、结构升级的经济发展新常态下，坚持以“稳增长”和“调结构”为指导方针，稳步推进经济结构；坚持立足于经济社会发展的瓶颈制约、群众反映突出问题，努力破除体制机制。在此背景下，如何利用经济、政策升级带来的市场机遇，强化业务基础、重塑企业竞争力，将成为路桥建设企业发展过程中需要攻克的重大课2015年5月，国家发展与首批公布的PPP项目多达1,043个1.97万亿元，涵盖水利、市政、交通、公共服务、资源环境等多个领域。同月，黑龙江省公布的PPP项目达18个，涵盖交通、水利、市政、公共服务等领域，总投资694亿元；其通项目8个，投资额545亿元。根据批准发布的《国家公路网规划（2013年-2030年）》，到16,30720133月，黑龙江省提出了省内经济建设的“五大规划”，旨在深入贯规划”的实施，自2014年起黑龙江省交通厅着力加快推进“四个交通”即综合交通、智慧交通、绿色交通和平安交通的建设，力求在省内形成网络设施要沿海港口城市，进而连接起亚太和欧洲两大，实现沿线国家和地区全方位、立体化、网络状的“大”概念。“”战略实施过程中，涉60个，这些国家大多是新兴经济体和发展中国家，普遍处于经公司主要从事公路、桥梁施工建设业务，相关项目的实施主要以BT和BOT模式为主，并且未来将地采用PPP模式开展，由于采用该等模式进行项目施工的过程中建设须由公司自筹，因此在招标及施工过程中对公司资本次非公开募集的中，计划使用80,300.00万元投资国阿尔泰至共计263公里道路工程项目。上述项目系公司2015年开拓海外市场重要项目，通过使用本次募金投入该项目的实施，不仅可以取得较好的结构拓展，实现模式多元化，全面提升公司能力和竞争优势提供有力公司本次拟使用7,200.00万元非公开募金及部分自有，向关桥司%北龙备上设施施工的相应资质，并且也是报告期内为本公司提供上述业务的供应商之一，2014年度公司及下属子公司与北龙公司之间的关联规模达到2,974.50万元。本次完成后，一方面有助于降低公司关联的比例；另一方面有助于补充公司的资质、降低相关道路设施产品的采购成本，并完善公司路桥建设的服务体20141231日、2015630日，本公司资产负债率（合并）88.31%、88.68%，同期上交所除本公司外其他土木工程建筑行业（证监E48）74.36%、73.92%，公司资产负债率明显偏高。本次非公开募金中，计划使用不超过37,500.00万元偿还银行及融资租赁。有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，增强实力，减少财务风险，从而提高公司抗风险能力，实现股东利益本次非公开的种类为境内上市普通股（A股），每股面值为1.00元。本次采取非公开的方式，核准的有效期内择机定对象。告日，价格不低于定价基准日前20个日公司均价（定价基准日前20个日均价=定价基准日前20个日总额÷定价基准日前20个日总量）的90%。此外，根据公司于2015年84日公告的《路桥2014年度利润分配实施公告》，公司20158720158日；现金红利日为2015年8月10日，每股现金红利为0.01元（含税）。综上，本次非公开价格相应调整为不低于6.69元/股。具体价格将在公司取得核准批文后，根据对象申购报价的情若公司在定价基准日至日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次价格将作相应调整。的竞价结果确定的价格。（四）数本次计划募金总额不超过125,000万元，根据上述价格，本次非公开的预计不超过18,684.60万股。在上述范围内，公司将提请股东大会董事会根据《上市公司非公开实施细则》等相关规定及实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终数量。若公司在定本次非公开的将作相应调整。在计划的不超过18,684.60万股中，控股股东建设承诺以10,000万元现金本次非公开的，根据上述价格估算，其的数不超过1,494.76万股。本次对象为包括公司控股股东黑龙江省建设在内的不超过10名特定投资者。对象范围为符合规定条件的投资基金管理公司其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。投资基金管理公司以其管理的2只以上基金的，视为一个对象；投资公司作为对象的，只能以自有。所有对象以现金本次的。公司董事会将提请股东大会董事会在取得中国关于本次非公开公司本次非公开的所有对象均以现金本次的。单个特定投资者及其关联方、一致行动人合计本次非公开的数量不超过7,500万股。若单个特定投资者及其关联方、一致行动人在本次前已经持有公司的，则其在本次前已经持有的公司数量加上本次的数量之和不得超过7,500万股，超过部分的为无效。建设认（六）建设的本次非公开，自本次结束之日起36个月内不得转让；其他非关联对象的本次非公开，自本次结束之日起12个月内不得转让。（八）限售期届满后，本次非公开的将在上交所上市（九）四、募金用本次非公开的募金总额不超过125,000万元，扣除费用100%股权-手续，最终股权转让价格根据竞买结果确定。本次非公开募金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹先行投入，并在募金到位之后予以置换。因建设以10,000万元现金本次的，本次构成关联交易。此外，由于公司本次拟使用7,200.00万元非公开募金及部分自为遵循公开、公平、公正的原则，关联方董事在审议本次方案的第八届董事会第九次会议中已就上述关联相关议案回避表决，后续关联方股东将在审议本次方案的股东大会上就相关议案回避表决，以充分保护全体股截至本预案出具之日，建设持有公司17,897.98万股，持股比例根据公司董事会决议，本次不超过18,684.60万股，建设本次的数不超过1,494.76万股，单个特定投资者及其关联方、致行动人合计本次的数不超过7,500万股。若公司按照上限、 53,680.77万股增加到72,365.37万股，建设持股比例将降至26.80%，单个10.36%，因此，本次本次完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不七、本次方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的本次方案已经公司2015年9月11日召开的第八届董事会第九次会议审议通过。根据有关规定，本次方案尚需经黑龙江省国资委批准、公司股法定代表人：（目前代行董事长职责；公司类型：公司（国有独资；资本：126,000万元；2014年度/201412312014年度/20141231-注：以上财务数据已经兴华会计师（特殊普通合伙）黑龙江分所审计五、对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚或诉建设已出具承诺，“公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近5年内未受到过行政处罚（与市场明显无关的除外、刑事处罚。公司及现任桥司股事有于少公司与关联方北龙公司间的关联。此外，本次非公开及建设认购本次的，将改变控股股东的持股比例。除上述情况外，本次非公开完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理会；次完涉增联竞七、本预案披露前24个月上市公司与建设之间的重大情为保护投资者利益，公司制定了关联决策制度，对关联的流程进行规范。公司严格按照关联决策制度履行关联决策程序，履行信息披露义务。本次预案披露前24个月内，建设及其控制的公司与本公司之间的具体内容详见本公司2013年和2014年的年度报告以及重大关联的相关公告。除已披露的关联外，本次非公开预案披露前24个月内，本公司与建设及其控制的公司未发生其他重大关联。甲方：路桥（人协议签订时间：2015年9月11日人本次拟非公开普通股（A股）不超过186,846,038股（含本数，面值为1元。若人在定价基准日至日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次数量将作相应调整。人人本次非公开的总数不超过14,947,683股。（三）价格、方式和数双方同意根据《上市公司管理办法》及《上市公司非公开股议公告日前20个日均价的百分之九十，并根据在此期间的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项相应调整,即不低于6.69元/股，最终价格在人取得中国关于本次非公开的核准批文后，由人董事会根据股东大会的，并根据除人以外的对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开的保荐机构（主承销商）协商确定。人不参与本次定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他对象以相同价格。人同意不可撤销地按上款确定的价格以现金10,000万元，人本次非公开的。人同意的人本次非公开的总数不超过14,947,683股。人本次的自本次非公开结束之日起36个月内不得转让。人应按照相关和中国、所的相关规定及人要求就本次非公开中的出具相关锁定承诺，并办理相关锁4、中国核准人本次非公开本次非公开的募金总额不超过125,000万元，扣除费用100%股权-手续，最终股权转让价格根据竞买结果确定。本次非公开募金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹先行投入，并在募金到位之后予以置换。项目总投资：84,721.70万元项目公司：LJ路桥公司公司目前承接的国阿尔泰至共计263公里的道路工程项目位于国境内，共分为两个标段，长度分别为165公里、98公里。16598110.98148151上述两段长度共计263公里的道路工程，均地处国西部科布多省阿尔泰地区，该地区北接西伯利亚，南邻我国塔里木，是国内重要的矿产区，具有丰富的铁、铜、金等多种金属矿产资源，也是国家近年来拓展开发的新经济增长点。阿尔泰至的公路建设，有利于降低当地矿产等资源的运输成本，提升当地企业的空间，因此也被视为国西部科布多省产业发鉴于该项目的重要性，其顺利实施有助于公司在国树立品牌形象，未来继续与当地开展合作，进一步拓展市场空间，因此是公司进军国市公司目前已就上述两段国阿尔泰至共计263公里的道路工程（1）2015年3月13日，公司与国签订阿尔泰至165公里（2）2015年3月25日，公司与国签订阿尔泰至98公里道（3）2015年4月22日，上述项目获得黑龙江省发展和“黑发（4）2015年4月29日，国投资机构向公司出具了上述两项上述国阿尔泰至的两段长度共计263公里的道路工程项目计

投用根据公司与国就阿尔泰至165公里道路项目签订的《建设-

12017331220183313201933142020331根据公司与国就阿尔泰至98公里道路项目签订的《建设-

12017331220183313201933142020331综上，上述阿尔泰至长度共计263公里的两段道路工程项目建设完上述阿尔泰至长度共计263公里的两段道路工程项目计划建设周期12个月，根据《建设-2016730作均已启动，截至本预案出具之日已累计投入4,352.00万元，尚需投80,369.70万元，其中计划以本次募金投入80,300.00万元，其余由公对于后续尚需投入的，在本次非公开募金到位之前，公成立时间：2002年3月5日资本：5,017公司类型：公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街10经营范围：公路交通工程专业承包交通安全设施施工及安装、公路交通工程专业承包通信系统工程施工、公路交通工程专业承包系统工程施工、包。截至本预案出具之日，北龙公司为路 全资子公司，股权结构如下2002年2月5日，黑龙江省国有资产管理下发《关于对<关于黑龙江省公路桥梁建设总公司交通工程建设进行改制的>的批复》（黑国资办运发[2002]1号），批准路桥将其下属交通工程建设分公哈尔滨求实会计师对上述出资进行了审验，并出具了“哈求会验字[2002]第0010号”《验资报告》，证实路桥已履行设立北龙公司时的1,000万元现金出资义务。北龙公司设立时，为马长青，住所为哈尔滨市道里区松发街43号，经营范围是“可承担承揽的业务。可承担各级公路通信、、综合系统工程施工。生产、安装公路标志、标线、防护栏、2002年3月5日，北龙公司取得黑龙江省工商行政管理局下发的 号《企业法人》12012年3月19将北龙公司资本由1,000万元增加至2,317万元2012年5月24日，建设下发了《黑龙江省建设关同意增加北龙公司资本的》（黑建设发[2012]49号），同意北龙公对于该次增加资本，黑龙江国计师进行了审验，并出具了“龙验字[2012]039号”《验资报告》。2012529日，北龙公司就该次增资取得了黑龙江省工商行政管理局12013年8月15日，根据北龙公司股东决议，同意由路桥以货币出资，将北龙公司资本增加至5,017万元。对该次增资，黑龙江国计师进行了审验，并出具了“龙验字[2013]025号”《验资报告》。2013819日，北龙公司就该次增资取得了黑龙江省工商行政管理局1北龙公司主要从事公路交通安全设施工程、公路通信系统工程、公路监控系统工程、公路系统工程施工及安装等业务，具有建筑业企业资质证书（B5281023010201号），资质等级包括：专业承包交通安全设施资质，专业承包通信、、综合系统工程资质。此外该公司目前拥有公路交通工程施工相关的3项专利，该公司的11项公路工程工法和1项黑龙江省工程建设工法也分别取得了中国公路建设行业、黑龙江省住房和城乡2002年成立至今，北龙公司通过长期的发展，业务已拓展至辽宁、青海、、、、河北、湖南、江苏、、内蒙等十余个省份，先后承揽项目130余项。截至2015年6月30日，北龙公司资产总额为21,621.22产合计21,487.47万元，为该公司资产的主体；其中，其他应收款截至本预案出具之日，北龙公司无土地、、房屋等资产，生产经营出1能2312、公路交通工程专业承包通信、监控、综合系统工程资质： 集系统、信息发布系统、控制系 公路车道及附属配套设 截至本预案出具之日，北龙公司不存在对外担保事项。截至2015年630--根据中审亚太会计师（特殊普通合伙）出具的“中审亚太审（2015）020419号”《审计报告》，北龙公司2014年度及2015年1-6201563020141231--20151-6由于北龙公司项目所在要位于东北地区，受气候条件限制，主要工在每年的5月以后开工建设，因此每年上半年营业收入发生额及情况与全年差异较大。根据北龙公司预计，2015年度全年营业收入、净利润水平与2014年度基本一致。本次拟收购资产的转让价格，以具 业务资格的资产评估机出具的、经建设备案的评估结果为依据，履行相关国有挂牌手根据《黑龙江省国资委关于企业国有转让有关问题》（黑国资产〔〕号）的相关规定：“省国资委决定出资企业的国有转让，出资企业决定其子企业的国有转让。其中，重要子企业的重大国有转让事项，须报省国资委批准”。本次关于北龙公司100%股权的评估华信众合资产评估出具了以2015年6月30日为评估基准日的《黑龙江省公路桥梁建设拟转让其持有的黑龙江省北龙交通工程股权项目资产评估报告（华信众合评报字［2015］第J-1027号）》，对北龙公司100%股权采用了资产基础法和收益法进行评估。目前虽然黑龙江省内基础设施建设规模持续增长，但是由于宏观经济环境的限制投资增速逐年放缓，相应地北龙公司收入规模呈下降趋势，影响了收益法评估结果的准确性；而资产基础法是从企业目前已有资产为前提。因此从未来投资者角度看，资产基础法估值结果更为谨慎、可实现性更强。综上，此次北龙公司100%股权的资产基础法评估结果为7,237.17万元，评估增值率为24.67%，具体情况如下表所示：AB123其中：可供金融资---4---5---6--AB7---8--9------------------------------------建设已对上估结果进行备案并出具了《国有资产评估项目备案由于北龙公司100%股权的挂牌程序尚未进行，最终收购价格需根本次评估过程中聘请的评估机构为华信众合资产评估，具有相关和国有资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、公司控股股东及对方均不存在影响其提供服务的现实及预期的利系或，具有充分的独立性。公司本次拟使用部分非公开 募金收购资产涉及的相关评估报告，评估假设前提符合国家有关与规定、遵循了市场通行惯例及准则、。本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，华信众合资产评估评估采用资产基础法进行评估，该评估方法符合相关规定本次所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，最终价格较为客观、公正地反映了标的股权的综上所述，本次所涉评估对象已经具有相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性，不评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的 乙方：路桥协议签署时间：2015911甲方拟以在黑龙江省联合所公开挂牌转让的方式转让其所持有的标的股权（即北龙公司100%股权，下同）。甲方在挂牌后依法定程序公开征集标的股权的受让方，经公开征集产生两个以上受让方时，甲方将与黑龙江省联合所协商，根据转让标的甲方在黑龙江省联合所公开转让标的股权的挂牌底价为7,237.17万元，即经华信众合资产评估依法出具并经黑龙江省建设备案的评估报告（华信众合评报字［2015］第J-1027号）所确定的全部股东权益在2015年6月30日（评估基准日）的市场价值。标甲方已经获得黑龙江省建 对标的股权转让 乙方通过履行黑龙江省联合 所竞价程序成为标的股权的本意向协议自各方法定代表人或代表签字并加盖双方公章之日起成立，自乙方董事会、股东大会通过决议同意本意向协议及本次相关议案在评估基准日至交割日期间，如北龙公司发生亏损，则甲方应按照本意向协议的约定，向乙方以现金方式支付与公司亏损额相当的补偿款；在评估基准日至交割日期间，如北龙公司，则相应的收益归乙方所有，且甲方因北龙公司所获得的收益（包括但不限于分红收益）由甲方在交割日以现金方式支付给乙方，且标的股权转让价格仍依据上述“3、转让价格”相本次非公开募金扣除费用后，除上述募投项目外其余不超过37,500万元募金计划用于偿还银行及融资租赁。本公司与上交所业（土木工程建筑行业，行业分类E48）上2015630201412312013123120156302014123120131231（除从上述对比情况来看，公司的资产负债率处于行业内较高水平，周转压力较大。本次非公开募金偿还银行及融资租赁，可有此外，考虑到公司所处土木工程建筑行业的特点，在建设施工项目开发及运营的前期需要投入大量，并且项目开发周期和投资回收期较长，因此对营运的需求较强。本次非公开募金偿还银行及融资租赁，有利于缓解公司周转压力，保障公司的正常生产经营。报告期内，随着公司经营规模的逐步扩张，借款及融资租赁规模呈持续上升趋势，公司财务成本维持在较高水平。根据公司目前的银行借款及融资租赁情况预计，至2016年6月30日前，公司需分期偿还或到期一次偿还的87,052上述每年给公司带来的财务费用较高。最近两年及一期，本公20151-620142013公司拟使用本次募金不超过37,500万元，偿还上述部分银行及融资租赁。本次完成后，公司财务结构将得到有效改善，利息支出减少，相应地提升公司能力。本次后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会，按照相关规定对《公司章程》相关条款进行修订。除此之外，本次对公司章程不构成其他影响。截至本预案出具之日，建设持有公司17,897.98万股，持股比例根据公司董事会决议，本次不超过18,684.60万股，建设本次的数不超过1,494.76万股，单个特定投资者及其关联方、致行动人合计本次的数不超过7,500万股。若公司按照上限、个别特定投资者按照上限，则本次完成后，公司总股本将由前的53,680.77万股增加到72,365.37万股，建设持股比例将降至26.80%，单个特定投资者及其关联方、一致行动人持股比例上限为10.36%，因此，本次 融资租赁。本次公开，不会对公司主营业务收入结构构成影响。本次非公开募金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅本次非公开对公司财务状况、能力及现金流量的具体影响如下：金总额125,000.00万元且不考虑费用，假设偿还银行及融资租赁2015630日资产负债率（合并）73.15%。综上，本次解决投资项目缺口。本次非公开完成后，公司计划使用80,300.00万元募金支持公司国阿尔泰至共计263公里的两段道路工程项目建设，该项目缺口可得到有效解决，有助于公司的业务发展。本次非公开完成后，公司计划投入部分募金将用于路桥建设项目步收回及业务的协同效应逐步发挥，公司的能力将会显著提升，并进而提要一定时间才能体现，因此短期内，在募金的效用尚不能完全得到发挥的本次完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；且部分募100%股权，将使投资活动现金流出相应增加；随着募金投资项目的实施和效益的实现，公司经营活理关系、同业竞争及关联等变化情况公司本次拟向关联方路桥收购北龙公司100%股权事项，有利于减少公司与北龙公司之间的关联。此外，本次非公开及建设本次的，将改变控股股东的持股比例。除上述情况外，本次非公开均不会发生变化；本次完成后，不涉及其他新增的关联或同业竞争事截至本预案出具之日，公司向关联方黑龙江省广建工程建设公司提