有限合伙企业合伙协议

有限合伙企业合伙协议

股权投资中心(有限合伙)合伙协议第一章总则根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律、法规、规章，本协议由各合伙人经协商一致订立，旨在规范本企业合法运行，保障合伙人的合法权益，促使企业取得最佳经济效益。第二章合伙企业的名称和住所本有限合伙企业的名称为****股权投资中心(有限合伙)，住所位于**市江宁开发区正方中路199号11栋6楼。第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限本有限合伙企业的合伙目的是股权投资、投资咨询、信息咨询，并依法纳税、守法经营。合伙期限为30年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算，普通合伙人及三分之二有限合伙人同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。第四章合伙人的姓名或者名称、住所本有限合伙企业的合伙人共11人，其中普通合伙人为1人，有限合伙人为10人。普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限本有限合伙企业总出资额为人民币3,000,000元(大写：叁佰万圆)。合伙人的出资方式、数额和缴付期限由各合伙人协商一致确定。有限合伙人不得以其在合伙企业中的财产份额出质，擅自出质的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。本有限合伙企业的出资方案为货币出资3万元，占全部认缴额的1%。在申请有限合伙企业设立登记前15个工作日内，应一次性全部内缴纳。利润分配和亏损分担是有限合伙企业的核心问题。根据第十四条规定，本有限合伙企业的利润分配方式为：合伙企业利润的1%归普通合伙人享有，99%归有限合伙人享有。在全体有限合伙人分配利润时，按照各自的合伙企业出资比例进行分配。对于亏损分担，第十五条规定如下：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；当合伙企业财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。有限合伙企业应承担的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的开办费、合伙人会议费用、有限合伙企业年度审计所发生的审计费、必要的媒体费用、律师费和咨询费等。这些费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间按照实缴出资比例分摊。如果有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿。债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。在同等条件下，其他合伙人有优先的购买权。普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业。有限合伙人不执行合伙事务，对外不得代表有限合伙企业。但有限合伙人可以参与决定普通合伙人入伙、退伙，对企业的经营管理提出建议，参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，获取经审计的有限合伙企业财务会计报告，对涉及自身利益的情况查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料，在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼，以及依法为本企业提供担保。根据第十九条规定，本有限合伙企业的合伙事务由普通合伙人刘云光担任执行合伙人，其他合伙人不再执行合伙事务。2.合伙企业的非执行合伙人有权监督执行合伙人的行为，以确保合伙事务得到妥善执行。3.如果执行合伙人没有按照协议或全体合伙人的决定执行事务，其他合伙人有权督促执行合伙人更正错误。第二十条规定了普通合伙人作为执行合伙人的权限和职责。普通合伙人应该以最大化有限合伙企业利益和诚信善良的原则来行使权利。他们可以代表有限合伙企业从事一切他们认为有利于企业的合理行动，包括但不限于执行企业业务、管理、维护和处置企业资产、开立并维护银行账户、聘用、解聘及替换专业人士、中介及顾问机构、处理涉税事项、向合伙人进行分配、签署文件等。普通合伙人还有权决定将企业的主要经营场所变更为其他地址，处置企业资产及其他财产权利，以及单方面决定增加有限合伙人。全体合伙人特别同意并授权普通合伙人在以下事项上拥有独立决定权：将企业的主要经营场所变更为其他地址，处置企业资产及其他财产权利，以及在企业成立后单方面决定增加有限合伙人。第二十一条规定了普通合伙人和有限合伙人不得与本有限合伙企业相竞争的业务。但是，如果经过普通合伙人和三分之二的有限合伙人同意，可以变更合伙企业的营业范围。第八章讨论了入伙和退伙的情况。根据第二十二条，只有在普通合伙人同意的情况下，才能增加新的合伙人。同时，新合伙人必须签订书面入伙协议，并且原合伙人必须如实告知新合伙人原合伙企业的财务状况和经营成果。新入伙的有限合伙人只对其认缴的出资额承担入伙前合伙企业的债务责任，而新入伙的普通合伙人则对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。如果出现以下情况之一，合伙人可以要求退伙：1.根据《合伙企业法》规定的当然退伙事由；2.全体合伙人一致同意；3.合伙人难以继续参加合伙；4.其他合伙人严重违反协议约定的义务。但是，有限合伙人必须提前30天通知普通合伙人并获得书面同意才能退伙。如果没有得到普通合伙人的同意，有限合伙人应该赔偿其他合伙人因此造成的损失。根据第二十四条，如果合伙人未按照协议履行出资义务或严重违反公司规定，普通合伙人和三分之二的有限合伙人可以决议将其除名。违反规定包括但不限于泄露公司商业机密和保密信息、违反公司的廉洁职业操守规定、违反公司的竞业禁止条例、违反国家法律法规以及违反诚信和道德。除名的合伙人必须承担相应的责任。账目、违规报销等行为、故意违反公司劳动制度、恶意破坏公司文化及员工团结等行为，都将给公司造成利益及名誉损失。如果合伙人存在上述情形，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。同时，合伙人还应当承担因故意或重大过失给合伙企业造成的重大损失以及不正当行为的责任。如果合伙人发生本协议约定的事由，其他合伙人可以对其进行除名决议，并书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，应将其全部财产份额按原始出资价格转让给某适格的替任合伙人后，被除名人退伙。如果被除名人对除名有异议，可以自接到除名通知之日起30日内，根据本协议有关争议解决的规定解决。如果有限合伙人退伙，对基于退伙前的原因发生的本有限合伙企业债务，以其退伙时从本有限合伙企业中取回的财产承担责任。如果作为有限合伙人的法人及其他组织终止，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在本有限合伙企业中的资格。如果合伙人向本有限合伙企业的其他合伙人转让出资份额，应当获得普通合伙人同意，并在30日内通知其他全部合伙人，并在30日内办理工商登记手续。如果合伙人向本有限合伙企业以外的人转让出资份额，应当取得普通合伙人同意。经普通合伙人同意转让的出资份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。如果各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。如果合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成，那么因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应当向合伙企业所在地的法院提起诉讼。如果合伙企业有合伙期限届满、合伙协议约定的解散事由出现、普通合伙人及三分之二有限合伙人决定解散、合伙人已不具备法定人数满30天、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、法律、性质法规规定的其他原因，那么合伙企业应当终止并清算。第二十九条规定了合伙企业清算的办法，必须按照《合伙企业法》的规定进行清算。第十一章规定了不可抗力的情况。第三十条规定了不可抗力的具体情况和应对措施。如果任何一方因不可抗力事件未能履行本协议下的全部或部分义务，该义务的履行应予中止。声称受到不可抗力事件影响的一方应尽快通知普通合伙人，并在15天内向其他合伙人提供适当证据和书面资料。各合伙人应友好协商决定如何执行本协议。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则普通合伙人及三分之二有限合伙人可协商解除协议或暂时延迟协议的履行。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。第十二章规定了违约责任。合伙人违反本协议的应当依法承担违约责任。执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。第十三章规定了其他事项。本协议自各合伙人签字盖章之日起生效。本协议一式15份，各合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。剩余合伙协议签字原件存档备用，每份具有同等法律效力。本协议未约定或者约定不明的事项，由合伙人协商决定；普通合伙人及三分之二有限合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。修改或者补充合伙协议，应当经普通合伙人及全体合伙人三分之二以上同意。第三十六条规定了本协议在履行过程中，如果出现国家或地方颁