2023年-A公司收购B公司少数股权可研报告

A有限公司收购B有限公司少数股权可行性研究报告XX(2012)XX号编制单位：C会计师事务所有限公司单位地址：四川.E市编制时间：二零一二年H■一月经营范围：批发、零售、代购代销：汽车配件、百货、五金（不含消防器材）；从事CNG加气服务。2、公司概况B公司于2000年8月2日设立，主要经营业务为CNG加气业务，具有压缩天然气加气站生产经营许可证、气瓶充装许可证等。其CNG加气站位于E市XX区松涛桥，租用占地2833m2（折合4.25亩），于2001年12月建设竣工，2002年9月正式运营。CNG加气站修建有办公用房、压缩机房、储气井等，配置有加气机、加湿器、脱硫塔、L型压缩机、缓冲罐、高压脱水装置等生产经营设备，日产量天然气2万日可供600辆CNG汽车充装。是标准型二级加气站。CNG加气站气源来自中石油仁寿富加管网，由A公司转供，输送条件较好。加气工艺采用通用工艺流程，工艺设计布局规范，站内防火及安全满足国家现行的设计标准和相关技术规范。自加气站开始运营至今，未出现一列安全事故。3、人员及组织结构情况公司法定代表人为王xx,现有员工共25人，主要经营管理人员分别由股东A公司和D股民委员会指派，公司实行经理负责制，对董事会负责。公司分设有行政、财务及技安主管各一名，分别主管行政事务、财务会计及相关技术安全等，机构设置简要、精致，人员配备合理。公司组织结构图如下：I董号会I审计委员会II分事经理行去主管I 股安主管I I财务上管压缩机工II电工I检验员II加气工图37：公司组织结构图4、股权结构截止2012年7月31日，公司实收资本合计100.00万元人民币，其中：A公司出资74万元，占74%；D股民委员会出资26万元，占26%。公司股权结构具体情况见下表。表3-1:公司股权结构表序号股东名称出资额(万元)比例(%)1A公司74.0074.002D股民委员会26.0026.002.1其中：XXX4.004.002.2XXX4.004.002.3XXX4.004.002.4XXX4.004.002.5XXX4.004.002.6XXX4.004.00序号股东名称出资额（万元）比例（%）2.7XXX2.002.003合计100.00100.005、经营及财务简况公司近三年经营及财务情况见下表:表3-2：公司近三年经营及财务情况表序号本次项目2009年度2010年度2011年度备注1资产总额（万元）664.00770.42484.252负债总额（万元）219.49410.16177.193净资产（万元）444.51360.26307.064主营业务收入（万元）1,699.021,694.411,774.525净利润（万元）263.83135.7566.796CNG加气量（万方）711.07583.61501.307平均售价（元/方）2.392.903.548资产负债率（%）33.0653.2436.749主营业务净利率（％）15.538.013.7610净资产收益率（％）59.3537.6821.8911每股净资产（元）4.454.103.0512每股收益（元）2.641.360.67从上表可以看出，公司近三年经营及财务状况良好，但公司资产总额、净资产均逐年减少，各项收益率均程下降趋势。分析其原因主要是公司业绩逐年下滑，而业绩下滑又主要是因为近期E市加气站设立数量增加所导致竞争加剧；其次公司为保证股东利益，近三年加大了对公司利润的分配力度,近三年共实现净利润466.37万元，而向股东分配利润则达540万元。但公司的财务状况依然较好，资产负债率一直保持较好的水平，未对外举债融资，主要依靠公司自有资金运营。公司经营业绩虽然逐年下滑，但仍保持了较好盈利水平。B公司的经营详情请参见本报告附件4：近三年的资产负债表、利润表和现金流量表。第四章交易各方基本情况一、股权收购方1、公司简介单位名称：A有限公司（以下简称“A公司”）。法定代表人：李XX。单位住所：E市XX区药业路B段。注册资本：壹仟捌佰捌拾玖万元人民币。经营范围：经营城市燃气；天然气管网、设施的建设、安装、维修；与燃气相关的配套产品销售；燃气表安装；二级资质的燃气燃烧器具安装维修。2、公司概况A公司前身为E市燃气总公司，是E市城区唯一一家经营城市燃气、天然气管网设施建设的企业。2002年5月经E市人民政府批准，由E市市级国有企业改制为有限责任公司，成为股份制企业。公司目前拥有高、中、低环状输配管网400多公里、配气站2座，日供气相关能力10万立方米;公司拥有两家持股子公司，包括持股比例占74%的B公司及持股比例占55%的F有限公司。3、经营及财务简况截止2011年12月31日，公司资产总额39,747.52万元，负债总额31,661.98万元,净资产8,085.54万元（其中实收资本总额1,889.00万元,其中G有限公司出资1,700.00万元，占90%H有限公司出资189.00万元,占10%)o公司无对外举债融资，财务状况较好；近年营业净利率保持10%以上,经营情况正常；对外投资业务，均有较好收益。二、股权出让方本次收购本次项目中的股权出让方为D股民委员会，股权代表为自然人XXX、XXX等，持股比例分别为4%、4%、4%、4%、4%>4%及2%,持股比例合计26%O第五章 本次项目收购管理计划一、本次项目收购实施阶段及步骤本本次项目可分为本次项目收购前期准备及本次项目收购实施期。1、本次项目前期本次项目前期准备主要包括：本次项目策划，前期调查、分析，本次项目可行性研究论证，本次项目报批，前期谈判等。2、本次项目实施期主要包括：第一步，签署股份转让协议；第二步，办妥股份转让交割；第三步，支付股份收购款；第四步，办妥工商变更登记。若本次成功收购股份，A公司持有B公司股份比例将达100%,B公司变为A公司的独资子公司。根据相关工商登记管理规定，B公司将变更为一人独资公司，在完成变更登记后，本本次项目投资收购业务即完成。二、收购时间计划本次项目收购期计划为半年。其中：1、前期准备及谈判阶段：计划时间3个月。2、签署协议、办妥股份转让交割、支付股款及办妥工商变更登记等:计划时间3个月o三、收购后管理计划1、收购开展业务计划若本次成功收购股份，A公司将拥有B公司100%的股权，从而将拥有全部的人事及经营管理权。因CNG加气站是B公司的主要经营业务，完成收购计划后，B公司的经营业务暂时不变，但可加强对B公司的相关技术与业务创新，降低产品成本，提高经营业绩及市场竞争力。2、收购后组织架构及管理层计划若本次成功收购股份，B公司组织架构可暂时不变，并在相当长的时间内维持原有核心管理团队的稳定，未来将根据业务发展和市场变化对组织结构进行适当调整。第六章本次项目投资及筹资解决方案一、本次项目投资解决方案1、投资总额A公司股权收购对象为D股民委员会持有的B公司26%的股权，股份账面实收资本金额为26.00万元。本次投资为股权收购投资，投资总额计价以B公司评估净资产为基础，并结合股权出让方的出让意向、出让要价等因素，综合确定188.80万元2、定价基础为本次股权收购，A公司委托资产评估机构对B公司进行了资产评估。根据资产评估机构出具的《四川省B有限公司整体资产评估报告书》，截至2011年12月31日，评估后B公司资产总额为732.41元，负债总额为177.19元,净资产为555.22元。其26%的股份评估价值为人民币144.36万元。本可研确定的收购价格以其评估价格为基础，结合B公司2012年期间的经营利润、出让方的出让意向、出让要价等因素综合考虑，确定为188.80万元。3、付款方式本次项目收购为全额现金收购，采用分期支付方式。具体情况设定为：第一期支付股份转让价款日期为协议签订之日，支付款额为95.00万元，支付比例为50.32%；第二期支付股份转让价款日期为办妥股权转让全部手续之日，支付款额为93.80万元，支付比例为49.68%。二、本次项目筹资解决方案本次股份收购投资所需资金全部由A公司自有资金投入。截止2011年12月31日，A公司账面资产总额39,747.52万元，其中货币资金2,572.66万元，据近期调查，本次项目投资资金来源有保障。TOC\o"1-5"\h\z\o"CurrentDocument"第一章总论1\o"CurrentDocument"一、本次项目背景及必要性1二、本次项目概况11、本次项目基本情况1\o"CurrentDocument"2、股权收购方简介2\o"CurrentDocument"3、股权出让方简介2\o"CurrentDocument"三、本次项目结论2\o"CurrentDocument"第二章本次项目投资背景及必要性4\o"CurrentDocument"第三章本次项目概况6一、本次项目基本情况61、B公司股权情况6\o"CurrentDocument"2、A公司收购情况6\o"CurrentDocument"3、本次项目进度情况6二、本次项目标的公司概况61、公司简介6\o"CurrentDocument"2、公司概况7\o"CurrentDocument"3、人员及组织结构情况7\o"CurrentDocument"4、股权结构8\o"CurrentDocument"5、经营及财务简况9\o"CurrentDocument"第四章交易各方基本情况11一、股权收购方111、公司简介11\o"CurrentDocument"2、公司概况11\o"CurrentDocument"3、经营及财务简况11\o"CurrentDocument"二、股权出让方12\o"CurrentDocument"第五章本次项目收购管理计划13\o"CurrentDocument"一、本次项目收购实施阶段及步骤13\o"CurrentDocument"1、本次项目前期13\o"CurrentDocument"2、本次项目实施期13\o"CurrentDocument"二、收购时间计划13三、收购后管理计划141、收购开展业务计划14\o"CurrentDocument"2、收购后组织架构及管理层计划14\o"CurrentDocument"第六章本次项目投资及筹资解决方案15\o"CurrentDocument"一、本次项目投资解决方案15第七章目标公司经济效益分析、历史收入数据分析B公司近三年经营数据见下表：表77：公司近三年经营分析表2009年2010年2011年三年合计三年平均年均递增销售量（万方）711.07583.61501.301,795.98598.66-16.04%销售单价（元/方）2.392.903.542.882.8821.70%销售额（万元）1,699.021,694.411,774.525,167.951,722.652.20%销售毛利率61.00%59.00%62.00%61.00%61.00%经营税金及附加率0.88%0.70%0.69%0.76%0.76%经营费用率14.74%13.73%13.62%14.02%14.02%管理费用率27.44%35.09%42.56%35.14%35.14%净利润（万元）263.83135.7566.79557.17185.72从上表可以看出，近三年因市场竞争因素，公司CNG加气量逐年下滑，2011年比2009年减少209.77万方，年均递减16.06%；但因销售单价的提高，经营收入较2009年增加75.50万元，年均递增2.2%；销售毛利及经营费用波动较小，管理费用增长较快，使得净利润下降。二、未来市场分析B公司的核心业务是销售车用CNG,占其收入的100%。服务对象主要有城市出租车、公路客运车、城市公交车和企事业单位及私家改装车，其中城市出租车及公路客运车为主要服务对象，占经营收入的50%以上。E市城区规模虽在不断扩大，但城区出租车已多年未扩充；由于受油、气价格差异的影响，私家车油改气的改装量也随之受其影响；E市城区CNG加气站也已由最初的一家增加到了三家，未来三年内将增加到四至五家，市场竞争将逾加激烈，未来几年业绩增长将面对一定困难。但考虑城市规划区逐渐扩大、私家车拥有量的不断增加、城市公交车及城区出租车逐步增加等有利因素；同时\公司通过加强经营管理，充分利用本次项目位于城市中心的地理位置优势，采取更加积极的竞争手段，可有效提高公司的市场占有率，提高公司经营业绩。经对公司未来10年的经营情况研究认为，公司未来10年的经营业绩将会有一定波动。未来前3年由于本次项目收购后加强了对B公司的相关技术与业务创新，充分利用A公司的品牌优势和市场地位，以及未来市场消费量的增长等因素，预计2013年至2015年期间将在2011年基础上逐年增长5%左右，2015年以后两年将维持2015年的销量不变，在维持两年的销售水平不变后，受市场整体容量增加的影响，从而使公司销售量得到有效提高，预计第6至7年将重拾增长势头，第8年及以后各年维持第7年销售水平不变至10年末。公司未来10年经营预测情况见下表：表7-2：公司未来10年经营预测表（未完待续）基本年（2011年）2013年2014年2015年2016年2017年预计增长率0%5%5%5%0%0%预计年销售量（万方）510536562590590590表7-2：公司未来10年经营预测表（续表）项 目年份2018年2019年2020年2023年2022年预计增长率5%5%0%0%0%预计年销售量（万方）618649649649649三、经营效益分析1、营业收入估算我们结合历史收入数据及对未来市场的分析，预测B公司未来10年的收入情况如下：表7-3:公司未来10年营业收入估算表（未完待续）项 目年份2013年2014年2015年2016年2017年设计相关能力（万方）720.00720.00720.00720.00720.00生产负荷（％）74.44%78.06%81.94%81.94%81.94%预计销售量（万方）536562590590590预计单价（元/方）3.543.543.543.543.54预计营业收入（万元）1,897.441,989.482,088.602,088.602,088.60表7-3:公司未来10年营业收入估算表（续表）项 目年份2018年2019年2020年2023年2022年设计相关能力（万方）720.00720.00720.00720.00720.00生产负荷（％）85.83%90.14%90.14%90.14%90.14%预计销售量（万方）618649649649649预计单价（元/方）3.543.543.543.543.54预计营业收入（万元）2,187.722,297.462,297.462,297.462,297.462、经营成本及费用估算经营成本及费用一般包括产品制造成本、管理费用、财务费用、销售费用等。本本次项目，通过对B公司的近三年经营成本及费用进行分析，结合其经营特点和成本费用类别，采用主要生产要素估算法分别估算确定直接材料、直接人工工资及福利费、制造费用、经营及管理费用等。2.1产品制造成本估算产品制造成本包括直接材料、燃料及动力费用、直接人工工资及福利费、制造费用等。各项费用详细估算如下：①外购原料及辅助材料费用的估算通过分析，B公司购进天然气近三年的实际输损率为零，故确定损耗率为0,即每生产一方CNG所耗用天然气为1方，并以此确定原料耗用量；辅助材料主要根据B公司近三年的耗用率进行估算。外购原材料及辅助材料的具体估算情况如下表：表7-4：公司未来10年原料及辅助材料费估算表（未完待续）2013年2014年2015年2016年2017年・、原材料1、大然气单位消耗量（方）11111年消耗量（万方）536562590590590单价阮/方）1.421.421.421.421.42金额（万元）761.12798.04837.80837.80837.80二、辅助材料1、物料消耗单位消耗率1.50%1.50%1.50%1.50%1.50%年消耗量（万元）11.4211.9712.5712.5712.57合计金额（万元）772.54810.01850.37850.37850.37表7-4：公司未来10年原料及辅助材料费估算表（续表）2018年2019年2020年2023年2022年一、原材料1、天然气单位消耗量（方）11111年消耗量（万方）618649649649649单价（元/方）1.421.421.421.421.42金额（万元）877.56921.58921.58921.58921.58二、辅助材料1、物料消耗单位消耗率1.50%1.50%1.50%1.50%1.50%年消耗量（万元）13.1613.8213.8213.8213.82合计金额（万元）890.72935.4935.4935.4935.4②外购燃料动力、能源的估算B公司的能源及动力消耗，主要包括水、电消耗。根据近三年的单位消耗确定年用量进行估算。公司未来10年的能耗情况如下表：表7-5：公司未来10年外购燃料动力、能源估算表（未完待续）2013年2014年2015年2016年2017年1、外购电力单位消耗量（度）0.250.250.250.250.25年消耗量（万度）134140.5147.5147.5147.5单价阮/度）0.650.650.650.650.65金额（万元）87.1091.3395.8895.8895.882、外购自来水单位消耗量（T）0.00100.00100.00100.00100.0010年消耗量（万T）0.540.560.590.590.59单价（元/T）3.003.003.003.003.00金额（万元）1.621.681.771.771.77合计金额（万元）88.7293.0197.6597.6597.65表7-5：公司未来10年外购燃料动力、能源估算表（续表）2018年2019年2020年2023年2022年1、外购电力单位消耗量（度）0.250.250.250.250.25年消耗量（万度）154.5162.25162.25162.25162.25单价（元/度）0.650.650.650.650.65金额（万元）100.43105.46105.46105.46105.462018年2019年2020年2023年2022年2、外购自来水单位消耗量（T）0.00100.0010.0010.0010.001年消耗量（万T）0.620.650.650.650.65单价阮/T）3.003.003.003.003.00金额（万元）1.861.951.951.951.95合计金额（万元）102.29107.41107.41107.41107.41③人员工资及福利费的估算根据B公司用工情况、工资标准及国家相关福利保障制度，人员工资及福利费等估算情况见下表：表7-6：公司未来10年人工工资及福利费等估算表2013年2014年2015年2016-2022年10年合计年均1、人员工资96.0096.0096.0096.00960.0096.00职工人数（人）25.0025.0025.0025.00人均月工资（元）3,200.003,200.003,200.003,200.00年总工资（万元）96.0096.0096.0096.00960.0096.002、职工福利费16.8016.8016.8016.80168.0016.80福利费（万元）13.4413.4413.4413.44134.4013.44教育经费（万元）1.441.441.441.4414.401.44工会经费（万元）1.921.921.921.9219.201.922013年2014年2015年2016-2022年10年合计年均三、社会保障费用28.6128.6128.6128.61286.1028.61养老保险费（万元）19.2019.2019.2019.2019219.20医疗保险费（万元）5.765.765.765.7657.605.76失业保险费（万元）1.921.921.921.9219.201.92工伤保险费（万元）0.770.770.770.777.700.77生育保险费（万元）0.960.960.960.969.600.96合计金额（万元）141.41141.41141.41141.411414.10141.41④制造费用的估算制造费用估算主要包括折旧费、修理费及其他费用的估算（不包括已单独估算的人员工资及福利费用）。折旧费根据公司历年固定资产折旧率估算，修理费用根据公司历年水平按固定资产原值的0.05%估算，其他费用根据公司历年水平按原材料费用的2%计算。制造费用的估算如下表：表7-7：公司未来10年制造费用估算表（未完待续）2013年2014年2015年2016年2017年2018年1、折旧费用年折旧率6.50%6.50%6.50%6.50%6.50%6.50%金额（万元）34.0334.0334.0334.0334.0334.032、修理费年费用率0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%金额（万元）0.260.260.260.260.260.262013年2014年2015年2016年2017年2018年3、其他制造费用年费用率2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%金额（万元）15.2215.9616.7616.7616.7617.55合计金额（万元）49.5150.2551.0551.0551.0551.84表7-7：公司未来10年制造费用估算表（续表）2019年2020年2023年2022年10年合计年均1、折旧费用年折旧率6.50%6.50%6.50%6.50%金额（万元）34.0334.0334.0334.03340.3034.032、修理费年费用率0.05%0.05%0.05%0.05%金额（万元）0.260.260.260.262.600.263、其他制造费用年费用率2.00%2.00%2.00%2.00%金额（万元）18.4318.4318.4318.43172.7317.27合计金额（万元）52.7252.7252.7252.72515.6351.56综上，未来10年产品制造成本估算如下表:表7-8：公司未来10年产品制造成本估算表（未完待续）单位：万元2013年2014年2015年2016年2017年2018年1、直接材料成本原料761.12798.04837.8837.8837.8877.56辅助材料11.4211.9712.5712.5712.5713.162、外购水电等外购电力87.191.3395.8895.8895.88100.43外购自来水1.621.681.771.771.771.863、人员工资及福利费工资969696969696福利费16.816.816.816.816.816.8社会保障费28.6128.6128.6128.6128.6128.614、制造费用折旧费34.0334.0334.0334.0334.0334.03修理费0.260.260.260.260.260.26其他费用15.2215.9616.7616.7616.7617.55合计1,052.181,094.681,140.481,140.481,140.481,186.26表7-8：公司未来10年产品制造成本估算表（续表）单位：万元2019年2020年2023年2022年10年合计年均1、直接材料成本原料921.58921.58921.58921.588,636.44863.64TOC\o"1-5"\h\z1、投资总额15\o"CurrentDocument"2、定价基础15\o"CurrentDocument"3、付款方式15二、本次项目筹资解决方案16\o"CurrentDocument"第七章目标公司经济效益分析17\o"CurrentDocument"一、历史收入数据分析17\o"CurrentDocument"二、未来市场分析17三、经营效益分析19营业收入估算19\o"CurrentDocument"2、经营成本及费用估算20\o"CurrentDocument"3、经营税金及附加估算29\o"CurrentDocument"4、经营利润估算31\o"CurrentDocument"第八章本次项目投资财务评价34一、盈利相关能力分析341、本次项目投资收益分析34\o"CurrentDocument"2、本次项目投资财务指标分析34\o"CurrentDocument"二、本次项目不确定性分析361、敏感性分析362、敏感度系数和临界分析38\o"CurrentDocument"第九章本次项目风险因素及应对措施分析40\o"CurrentDocument"一、经营风险及应对措施分析40\o"CurrentDocument"二、市场风险及应对措施分析40\o"CurrentDocument"三、政策风险及应对措施分析41\o"CurrentDocument"第十章本次项目结论42\o"CurrentDocument"第十一章编制机构及时间43\o"CurrentDocument"一、编制机构名称43\o"CurrentDocument"二、编制期间43\o"CurrentDocument"附件：442019年2020年2023年2022年10年合计年均辅助材料13.8213.8213.8213.82129.5412.952、外购水电等外购电力105.46105.46105.46105.46988.3498.83外购自来水1.951.951.951.9518.271.833、人员工资及福利费工资9696969696096福利费16.816.816.816.816816.8社会保障费28.6128.6128.6128.61286.128.614、制造费用折旧费34.0334.0334.0334.03340.334.03修理费0.260.260.260.262.60.26其他费用18.4318.4318.4318.43172.7317.27合计1,236.941,236.941,236.941,236.9411,702.321,170.232.2经营及管理费用的估算经营及管理费用包括公司及各部门为组织经营业务和管理而发生的各项直接及间接费用。B公司的经营及管理主要包括场地使用租金、物价调节基金、安全基金及其他经营和管理费用（不包括已在产品制造成本估算的人员工资及福利费用、折旧费、修理费等）。场地使用租金按目前水平估算,物价调节基金以当前水平按1.25元/方估算，安全基金按收入的1%估算，其他经营及管理费用参照历史水平按收入的2.5%估算。经营及管理费用的估算如下表：表7-9：公司未来10年经营及管理费用估算表（未完待续）2013年2014年2015年2016年2017年2018年1、场地使用租金（万元）1010101010102、物价调节基金单位基金额（元/方）1.251.251.251.251.251.25金额（万元）670.00702.50737.50737.50737.50772.503、安全基金单位基金率1%1%1%1%1%1%金额（万元）18.9719.8920.8920.8920.8921.884、其他经营及管理费用年费用率2.5%2.5%2.5%2.5%2.5%2.5%金额（万元）47.4449.7452.2252.2252.2254.69合计金额（万元）746.41782.13820.61820.61820.61859.07表7-9：公司未来10年经营及管理费用估算表（续表）2019年2020年2023年2022年10年合计年均1、场地使用租金（万元）10101010100102、物价调节基金单位基金额（元/方）1.251.251.251.25金额（万元）811.25811.25811.25811.257,602.50760.252019年2020年2023年2022年10年合计年均3、安全基金单位基金率1%1%1%1%金额（万元）22.9722.9722.9722.97215.2921.534、其他经营及管理费用年费用率2.5%2.5%2.5%2.5%金额（万元）57.4457.4457.4457.44538.2953.83合计金额（万元）901.66901.66901.66901.668,456.08845.61因B公司一直无付息债务，故未估算财务费用。3、经营税金及附加估算B公司目前缴纳的经营税金主要有增值税（税率为13%）、城市维护建设税（税率为7%）及教育费附加（税率为3%）和四川省地方教育费附加（税率为2%）0经营税金及附加主要依据估算的应纳增值税和各项附加税费的相应税（费）率进行估算。应纳增值税的估算分别按产品销售估算销项税和按原料、电费、水费及辅助材料等采购估算进项税后确定。应纳增值税及经营税金和附加估算如下表：表7T0：公司未来10年应纳增值税和经营税金及附加估算表（未完待续）单元：万元2013年2014年2015年2016年2017年2018年--2013年2014年2015年2016年2017年2018年1、应纳增值税130.76137.10143.94143.94143.94150.771.1销项税（税率13%）246.67258.63271.52271.52271.52284.401.2进项税115.91121.53127.58127.58127.58133.63原料进项税（税率13%）98.95103.75108.91108.91108.91114.08电费进项税（税率17%）14.8115.5316.3016.3016.3017.07123水费进项税（税率13%）0.210.220.230.230.230.24物料进项税（税率17%）1.942.032.142.142.142.242、经营税金及附加15.6916.4517.2817.2817.2818.39城市维护建设税（税率7%）9.159.6010.0810.0810.0810.55教育费附加（税率3%）3.924.114.324.324.324.52地方教育费附加（税率2%）2.622.742.882.882.883.02表7T0：公司未来10年应纳增值税和经营税金及附加估算表（续表）单元：万元2019年2020年2023年2022年10年合计年均1、应纳增值税158.33158.33158.33158.331,483.77148.381.1销项税（税率13%）298.67298.67298.67298.672,798.94279.891.2进项税140.34140.34140.34140.341,315.17131.52原料进项税（税率13%）119.81119.81119.81119.811,122.75112.28电费进项税（税率17%）17.9317.9317.9317.93168.0316.80123水费进项税（税率13%）0.250.250.250.252.360.24物料进项税（税率17%）2.352.352.352.3522.032.202、经营税金及附加19.0019.0019.0019.00178.0717.81城市维护建设税（税率7%）11.0811.0811.0811.08103.8610.392019年2020年2023年2022年10年合计年均教育费附加（税率3%）4.754.754.754.7544.514.45地方教育费附加（税率2%）3.173.173.173.1729.702.974、经营利润估算根据对B公司的营业收入和营业成本预测，并剔除非正常收入、成本后，预测B公司未来10年的经营利润。预测未来10年经营利润情况如下表：表771：公司未来10年经营利润估算表（未完待续）单元：万元2013年2014年2015年2016年2017年2018年一、预计营业收入1,897.441,989.482,088.602,088.602,088.602,187.72减：产品制造成本1,052.181,094.681,140.481,140.481,140.481,186.26经营税金及附加15.6916.4517.2817.2817.2818.39经营及管理费746.41782.13820.61820.61820.61859.07一、经营^润83.1696.22110.23110.23110.23124.30力口：其他业务利润对外投资收益营业外净收入三、利润总额83.1696.22110.23110.23110.23124.30减：弥补以前年度亏损四、应纳税所得额83.1696.22110.23110.23110.23124.30减：所得税20.7924.0627.5627.5627.5631.07'''''''~~~~~2013年2014年2015年2016年2017年2018年五、税后利润62.3772.1682.6782.6782.6793.23减：提取法定盈余公积金已达50%已达50%已达50%已达50%已达50%已达50%提取公益金提取任意盈余公积金六、可供分配利润62.3772.1682.6782.6782.6793.23表771：公司未来10年经营利润估算表（续表）单元：万元异济本次项目2019年2020年2023年2022年10年合计年均一、预计营业收入（万元）2,297.462,297.462,297.462,297.4621,530.282153.03减：产品制造成本1,236.941,236.941,236.941,236.9411,702.321,170.23经营税金及附加19.0019.0019.0019.00178.0717.81经营及管理费901.66901.66901.66901.668,456.08845.61二、经营利润139.86139.86139.86139.861,193.81119.38力口：其他业务利润对外投资收益营业外净收入三、利润总额139.86139.86139.86139.861,193.81119.38减：弥补以前年度亏损四、应纳税所得额139.86139.86139.86139.861,193.81119.38减：所得税34.9734.9734.9734.97298.4529.85五、税后利润104.89104.89104.89104.89895.3689.53减：提取法定盈余公积金已达50%已达50%已达50%已达50%已达50%已达50%提取公益金提取任意盈余公积金选部本次项目2019年2020年2023年2022年10年合计年均六、可供分配利润104.89104.89104.89104.89895.3689.53综上所述，B公司利用现有经营业务和市场运营相关能力，可获得较好的经济效益。第八章本次项目投资财务评价一、盈利相关能力分析1、本次项目投资收益分析本次项目投资所取得的效益主要来自B公司分配的经营净利润。根据前述对B公司经营效益的分析，结合公司章程及本次股份收购比例，预测本次项目未来10年的本次项目投资收益情况见下表：表8-1：未来10年本次项目投资收益测算表（未完待续）左沆耐年份2013年2014年2015年2016年2017年2018年可供分配利润（万元）62.3772.1682.6782.6782.6793.23股份收购比例26%26%26%26%26%26%本次股权投资收益（万元）16.2218.7621.4921.4921.4924.24表8-1：未来10年本次项目投资收益测算表（续表）玄波娟年份2019年2020年2023年2022年10年合计年均可供分配利润（万元）104.89104.89104.89104.89895.3689.53股份收购比例26%26%26%26%本次股权投资收益（万元）27.2727.2727.2727.27232.7923.282、本次项目投资财务指标分析2.1本次项目现金流量分析根据本本次项目的特点，以投资成本作为本本次项目的现金流出，以未来每年的投资收益作为本本次项目的现金流入，且具有永续性，故前10年的现金流入按预测的各年投资收益确定，第10年以后的现金流入以第10年的投资收益按折现率10%的永续年金现值计算确定。则本次项目现金流量预测如下表：表8-2：本次项目现金流量流量表次项目年份投资成本（万元）本次股权投资收益及投资回收余值（万元）净现金流量（万元）累计净现金流量（万元）前期188.80-188.8-188.82013年16.2216.22-172.582014年18.7618.76-153.822015年21.4921.49-132.332016年21.4921.49-110.842017年21.4921.49-89.352018年24.2424.24-65.112019年27.2727.27-37.842020年27.2727.27-10.572023年27.2727.2716.72022年27.2727.2743.972023年及以后272.70272.7316.67合计188.80505.47316.67据上，以折现率10%计算的本本次项目现值指标如下:全部投资lc=10%财务内部收益率（%）静态投资回收期（年）动态投资回收期（年）净现值（万元）指标值13.92%8.399.5453.232.1总投资收益率根据前述测算本投资本次项目前10年平均每年可取得投资收益23.28万元计算,本次项目总投资收益率为：23.28/188.80X100%二12.33%通过对本次项目各项指标的分析可以看出：本次项目静态投资回收期为8.39年，小于计算期；总投资收益率为12.33%,高于社会平均利润率;内部收益率为13.92%。可见，本次项目的投资效益较好，从财务评价角度来看，本次项目可行。二、本次项目不确定性分析不确定性分析主要包括盈亏平衡分析和敏感性分析。本本次项目为股权投资，属间接投资，非直接投资，根据本本次项目的特点的，决定选用敏感性分析分析对本次项目的不确定性进行分析。1、敏感性分析通过对本次项目的分析，影响本次项目的不确定性因素主要有投资总额、本次项目投资收益及折现率等。而本次项目投资收益受B公司经营情况的影响，包括CNG销售量、销售单价、物价调节基金和各项成本费用等的变化。故选用投资总额、CNG销售量、企业净收益及折现率等因素对财务内部收益率的敏感性进行分析。经分析，在上述敏感性因素中，CNG销量对财务内部投资收益率的敏感性最强，企业净收益次之，投资总额的敏感性最弱。各因素对各主要财务第一章总论一、本次项目背景及必要性四川省B有限公司股东D股民委员会基于行业主管单位的管理要求，于2011年8月5日向A有限公司提出拟出售其所持有的四川省B有限公司全部股权。A有限公司为集中股权、解决就业、增加集团公司效益等目的，拟出资收购D股民委员会持有的四川省B有限公司全部股权。二、本次项目概况1、本次项目基本情况四川省B有限公司（以下简称“B公司”）成立于2000年8月2日，注册资本100.00万元人民币，其中A有限公司（以下简称“A公司”）持股74.00%,D股民委员会持股26%OA公司拟出资收购D股民委员会持有的26%的全部股权，该部分股份账面实收资本金额为26.00万元。A公司收购方式拟以现金方式全额收购，目前正在做收购准备、意向接洽工作。B公司现有员工25人，法定代表人王xx,主要从事批发、零售、代购代销：汽车配件、百货、五金（不含消防器材）和CNG加气服务。其CNG加气站于2001年12月建设竣工，2002年9月正式运营。其日产量天然气2万n?,日可供600辆CNG汽车充装。从B公司近三年财务报表看，公司资产总额、净资产均逐年减少，各项收益率均程下降趋势。分析其原因主要是公司业绩逐年下滑，而业绩下滑又主要是因为近期E市加气站设立数量增加所导致竞争加剧；其次公司指标的敏感性分析见下表:表8-3：本次项目敏感性分析表财务指标敏感性因外、财务净现值（万元）财务内部收益率静态投资回收期（年）总投资收益率基本解决方案变化率53.2313.92%8.3912.33%投资总额+10%34.3512.38%9.0111.21%-10%72.1115.70%7.7013.70%企业净收益+10%77.4515.53%7.7613.56%-10%29.0612.22%9.0111.10%CNG销量+10%113.6717.84%6.9215.48%-10%-7.179.44%9.169.18%折现率+10%29.1613.32%8.3912.33%-10%82.7814.62%8.3912.33%上述各敏感性因素对本次项目财务内部投资收益率的敏感性分析图如下：30必I M务内部收a率30.00%]1 ~2000%1000%000%<1000%20.00%•30.00%]世皆总整9.80%1L01%1238%1392%1570%17.77%20.24%断现奉1232%12.79%1332%1392%1462%15.44%1640、企业点收益1848%kMMaMMMMMJ17,03%1553%1392%1222%10.40%840%CNG懵星24.69%21.40%1764%13.92%9.44%3.95%438%*图87：本次项目敏感性分析图2、敏感度系数和临界分析根据上述敏感性分析，对CNG销价、销量在±5%的幅度内的敏感性限值分析见下表：表8-4：本次项目敏感度系数和临界点分析表序号不确定性因素变化率(％)财务内部投资收益率敏感度系数临界点临界值(万元)基本解决方案13.92%1投资总额10%12.38%-1.11-90.37%-170.62-10%15.70%-1.28-78.22%-147.682企业净收益10%15.53%1.1686.48%20.13-10%12.22%1.2281.87%19.06序号不确定性因素变化率(％)财务内部投资收益率敏感度系数临界点临界值(万元)3CNG销量10%17.84%2.8235.51%216.00-10%9.44%3.2231.07%188.96第九章本次项目风险因素及应对措施分析B公司主要业务是CNG加气站经营业务，该加气站已安全运行多年,并取得了较好的经济效益。本次股权收购的风险主要体现在B公司在生产经营、市场竞争、国家政策等方面可能面临的风险。一、经营风险及应对措施分析天然气行业的市场化程度较低，气源供应受垄断企业控制，天然气销售价格又受政府定价机制的约束，公司自主权很小，而原料的供应及产品的销售直接影响到公司的经营和发展。针对此类风险，公司应及早与原料供应方签订供货合同，稳定气源供应；同时，根据企业经营成本费用及气价水平的变动情况，及时向当地政府提出价格调整的申请，以降低此类风险对公司经营的影响。另一方面，本次项目经营的产品具有易燃易爆的高危险性，自然灾害、设备老化等均对本次项目的安全经营产生一定的影响。为此，公司应严格管理，加强安全检查，及时更换老旧设备，杜绝安全事故发生，保障顺利经营。二、市场风险及应对措施分析B公司所从事的主要经营业务对城市发展状况、城市出租车及公交车、公路客运车数量、汽车油改气情况具有很大的依赖性，汽车产业（如新能源汽车研发运行）的发展对其业务也有一定的影响；城区标准加气站及加油加气一体站设立数量的不断增加，将使市场竞争加剧，影响本次项目投资企业的市场份额及业务收入；而因天然气价格的不断上涨和私家车主对油、气燃料相关需求观念的改变，可能使油改气的车辆逐渐减少，从而使得市场消费总量下降。为此，公司要把握市场各种风险，充分运用自身的相关技术、管理、品牌及区位等方面的优势，积极参与市场竞争，服务客户，提高市场占有份额。三、政策风险及应对措施分析一直以来，CNG车用天然气行业受国家政策支持与鼓励，但不排除国家及地方政府对CNG及相关产业做出一些政策性限制或鼓励，或对相关税收进行调整等，从而影响公司的经营环境和经营收入；同时，因城市发展，公司现有CNG加气站区域位置越来越居于城市中心，不排除当地政府从安全着想，在未来某时刻被搬迁的可能，可能影响本次投资成本的收回。为此，应加强与各级政府的联系和沟通，及时了解政府有关政策信息，加强对政府有关方针、政策的研究，争取对政府政策的改变作出提前决策，减少不利政策对公司的影响。B公司面临的各项风险，将直接影响B公司的经济效益。如果B公司不能实现预期收益，A公司的投资回收期将延长，投资回报率将降低，将影响其投资效果。第十章本次项目结论根据以上可行性研究，本次项目内部收益率较高，投资回收期较短，投资收益率大于行业平均收益率，本次项目能够为公司创造良好回报，从财务评价角度判断，该本次项目是可行的。同时，收购完成后，公司将通过加强管理等手段，稳固和逐渐提高市场占有率，以使投资利润率达到或超过预期目