地产公司间房地铲土地联合开发合作协议框架协议模版

PAGEPAGE6XXXX战略合作框架协议甲方：XX房地产发展有限公司法定代表人：X乙方:XX地产控股集团有限公司法定代表人：XX第一条合作原则双方有意愿按照本战略合作框架协议下的合作方式对双方认可的位于XXX的潜在房地产项目开发经营，共同开发、共同获益，并希望以此为契机建立双方战略合作伙伴关系。第二条合作方式由双方联合竞买目标项目土地，竞买成功后共同合资设立项目公司（以下称为“项目公司”），共同投资开发。甲乙双方按照股权比例对等投入，共享利益，共担风险。原则上甲方操盘并负责项目公司的经营管理。原则上甲乙双方应根据联合竞买约定的权益比例分别缴纳竞买保证金，若其中一方帮另一方垫付土地竞买保证金及土地款，则在项目获取之后，另一方须在土地款支付阶段帮垫付方垫付相同的金额和时间。甲乙双方约定，2014年12月内双方联合竞买的土地保证金均由甲方支付，乙方应在竞买前不少于一个工作日向甲方出具书面竞买授权价；2015年1季度双方联合竞买土地保证金均由乙方支付。若由甲乙其中一方单独竞得地块，而另一方有意合作的，则相关合作方式参照本战略合作协议的相关合作模式，由甲乙双方另行签署正式合作协议进行约定。第三条合作要点3.1项目公司的机构设置3.1.1项目公司股东会、董事会、监事会的设置应由甲乙双方协商制定。项目公司董事长及法人代表均由操盘方委派的人员担任，项目公司副董事长由非操盘方委派的人员担任。3.1.2项目公司经营管理人员可由甲乙双方委派推荐，也可公开招聘。项目公司经营管理人员由甲乙双方委派的，则总经理由操盘方委派，财务经理（非负责人，有签字权）和成本经理（非负责人，有签字权）由非操盘方委派。项目公司的其他经营管理人员原则上以操盘方委派为主。3.1.3项目公司各股东均享有公司法规定的各项权利，包括查阅公司账簿或聘请审计机构对项目公司财务进行审计，但因此发生的费用，应由各股东自行承担。3.2项目公司的经营管理3.2.1汇报及预警机制3.2.1.1项目公司经营管理人员应向股东会及董事会定期上报项目公司的月度经营情况报告、月度财务报表以及季度项目整体经营结果预测报告。任何可能造成本项目净利润下降的重大经营行为，事前必须获得董事会成员的一致通过方可实施，上述重大经营行为包括：【1】任一期项目经营计划所列任一进度完成时间或实际进度比初始项目经营计划拖延达到三个月或以上的；【2】任一期项目经营计划所列任一成本预算或实际成本比初始项目经营计划预算金额增加5%或以上的；【3】出于项目收益或其它因素考虑，任一期项目经营计划或实际开发情况对初始项目经营计划中所列物业建筑面积或套数调整达到5%或以上的；【4】任一期项目经营计划中所列预计项目总销售额比初始项目经营计划降低5%或以上的。3.2.1.2就本项目的重大突发经营事项（包括但不限于重大诉讼、公共关系危机、工程质量事故等），项目公司经营管理人员应及时上报股东会及董事会。除重大经营事项之外的经营管理由操盘方直接实施。3.2.2股东借款3.2.2.1在项目公司出现资金缺口时，根据项目公司经营需要，甲乙双方按各自的股权比例向项目公司提供除注册资本以外的债权性股东借款。该等债权性股东借款由项目公司向股东支付资金占用费，年资金占用费率按银行1年期贷款基准利率计算，资金占用费计入项目公司成本。3.2.3资金调用及利润分配3.2.3.1资金调用：项目公司的贷款和销售回款在满足正常经营需要后仍有结余的，由甲乙双方按照股权比例按股东需求同时调用结余资金。3.2.3.2利润分配：甲乙双方按照持股比例分享利润、分担风险，但本协议另有约定的除外。3.2.3.2.1本项目每期建设完成且销售率达到95%以上且办理了房屋移交手续后，双方协商一致可对当期项目提出进行项目结算。项目公司结算完毕后符合6.1.2条约定条件的，则双方可协商一致后进行利润分配。3.2.3.2.2项目公司累计实现正的现金流入的当年，且股东借款本息全部清偿完毕后项目运作不存在资金缺口的当年，经双方股东一致同意后可进行当期利润分配。3.2.3.3项目公司每年财务审计报告（即公司盈亏认定依据），以项目公司董事会批准的会计师事务所审计结果为准。如任何一方对该审计报告有重大疑问时，可自行聘请有资质的审计师审核帐目，但若未审核出现重大差错则需自行承担审计费用。审计报告出具的时间应当满足双方股东的要求。3.2.4股权质押甲乙双方未经对方书面同意，任一方均不得将其持有的项目公司股权质押或抵押担保给任何第三方。3.2.5费用管理3.2.5.1项目公司管理费用和营销费用按照销售额的4.5%包干使用。3.2.5.2在项目正常列支项目财务费用、管理费用、营销费用三项费用之外，项目操盘方向项目公司收取销售额0.8%的开发服务支持费。项目操盘方承诺上述费用能在项目公司所得税前列支，自项目公司发生销售回款起，每隔半年结算一次开发服务支持费，即于每年的6月及12月各结算一次。=1\*GB3①本协议所称“管理费用”，为项目公司的全部管理支出，根据财务制度界定，包括但不限于项目公司所有员工的工资、奖金、各种补贴、社保和公积金、劳保费等；交通差旅费；办公费；通讯费；会务费；培训费；业务招待费；法律费用；保险费用；审计费用、固定资产折旧费；办公租金及物业费、维修费；工会经费、职工教育费、其他行政费用、管理费用项下的印花税等。=2\*GB3②本协议所称“营销费用”，是指项目公司为宣传、销售产品而发生的费用和税费，包括但不限于营销系统行政性费用、品牌建设费用、市场研究费用、公共关系维护费用、媒介广告费、策划及咨询费、推广活动费、销售代理费及佣金、销售资料费、促销费用、包装制作费用、物业前期费用、电商费用、物业公司及第三方服务费、销售展示区费用、客服费用、不可预见费用等。3.2.6成本控制项目公司的所有招投标均须遵循公开、公平、公正的原则。如甲乙双方的长期合作单位参与项目公司的招投标的，项目公司必须遵循上述原则确定中标人，甲乙双方同意，在本项目的开发经营中不存在必须合作的单位。第四条股权转让4.1未经对方同意，甲乙双方任何一方均不得将其所持有的项目公司股权转让给任何第三方。4.2甲乙双方任何一方拟转让其所持有的项目公司股权前，应就其股权转让事项书面通知对方征求同意，对方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。对方不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。4.3经甲乙双方任何一方同意转让的股权，在同等条件下，对方享有优先购买权。如对方放弃优先购买权的，转让方有权向任意第三方出售其所持有的项目公司股权。第五条违约责任5.1未经对方书面同意，任何一方无正当理由不得擅自解除本协议或与第三方就本项目的开发经营进行合作，否则违约方应向守约方支付违约金人民币5000万元。5.2任何一方未按时支付注册资金，按实缴注册资本比例确定股权比例。5.3项目公司应根据需要提前十五（15）个工作日向董事会提交本项目经营资金需求的金额及时间计划，由甲乙双方按照项目公司要求提供资金支持。如甲乙双方未按照项目公司确定的金额和时间提供资金支持的，则未提供全额资金支持的一方应当向已提供全额资金的一方支付违约金，违约金计算方式如下：5.3.1违约金按日计算，迟延提供全额资金三十（30）日以内（含当日）的，违约金按照应提供而未提供的资金总额为基数乘以银行1年期实际贷款利率予以计算；5.3.2违约金按日计算，迟延提供全额资金超过三十（30）日的，守约方除可要求违约方支付第5.3.1条所约定的违约金外，甲乙双方还需按照下述公式直接调整股东权益比例（股东权益包括但不限于决策权、表决权、分红权、终止后资产分配权等）：甲方享有的股东权益比例＝（甲方实际投入的注册资本＋甲方实际投入的股东借款）/（甲方实际投入的注册资本＋甲方实际投入的股东借款＋乙方实际投入的注册资本＋乙方实际投入的股东借款）乙方享有的股东权益比例＝（乙方实际投入的注册资本＋乙方实际投入的股东借款）/（甲方实际投入的注册资本＋甲方实际投入的股东借款＋乙方实际投入的注册资本＋乙方实际投入的股东借款）违约方应自守约方发出书面要求起五（5）个工作日内，将违约方持有超出前述比例部分的股权转让给守约方。同时，守约方有权在利润分配时直接按照实际投入比例分红，而无须走股权变更或股东决议的形式5.3.3如一方未遵守协议并导致另一方损失，应予以全额赔偿。第六条其它6.1本合作框架协议仅作为合作意向，最终收购条件及收购方案以甲乙双方最终达成的正式股权收购协议的内容为准。6.2正式合作协议的双方签约主体可为本协议中双方也可由双方指定，变更为各方公司的其他子公司或孙公司。6.3本协议其他未尽事宜，甲乙双方本着互相理解、相互支持的原则协商后签署补充协议。6.4本协议履行过程中如有争议，甲乙双方应协商解决；如协商不成的，任何一方均可向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。6.5甲乙双方发出的任何与本协议履行有关的通知或其他通讯往来均应以本协议所载的地址为准。任何通知均应以书面形式送达。直接送交的，以接收方签收视为送达，任何一方无正当理由不得拒绝签收；采取特快专递方式送达的，同城以特快专递回执上所载投递日的第二日视为送达，异地以特快专递回执上所载投递日的第三日视为送达。如果送达日为非工作日，任何通知应视为在下一个工作日生效。本协议一方的联系地址或联系人发生变化的，应在变更之日起2日内书面通知对方，否则对方依照原联系地址和联系人发出的通知视为有效送达。6.6本协议自双方签字盖章之日起生效。本协议一式四份，