企业内控应用手册之合同管理-风险控制矩阵

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,风险控制矩阵,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,

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,公司名称：,机关本部,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,

,流程名称：,合同管理,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,

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,子流程名称,控制目标及对应风险,,,,控制活动,,,,,,,,,控制运行有效性测试,,合规对比（企业内部控制规范及配套指引）,,内部控制缺陷,,,,

,,控制目标编号,控制目标,风险点编号,风险点,控制活动编号,标准控制活动,现有控制活动,重要性程度,制度,文档,责任部门及岗位,控制形式,执行频率,测试底稿编号,测试结论,条款,规定内容,控制缺陷编号,内控缺陷,缺陷描述,整改建议,缺陷等级

,合同管理体系建设与职能设置,CON-CO-01,确保公司合同管理工作规范、有效地实施,CON-R-01,公司没有制定合同管理制度，没有对合同管理职责进行明确划分，合同管理工作缺少规范工作指引，导致合同管理缺少归口管理部门，合同管理不规范。,CON-CA-01,企业确定合同归口管理部门，制定《合同管理制度》以明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求。合同归口管理部门定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同有效履行，维护企业的合法权益。,"合同管理体系建设

公司制定了《合同管理规定》，明确投资管理中心为合同归口管理部门，对合同洽谈、合同拟定、合同审核与签订、合同存档与使用、合同履行及合同结算等合同管理的关键环节进行规范。",一般,"《xx房地产（集团）股份有限公司合同管理规定》

",无,投资管理中心/法律事务部,手工控制,业务发生时,无,无,"企业内部控制应用指引第16号——合同管理

第四条","企业应当加强合同管理，确定合同归口管理部门，明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求，定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同有效履行，切实维护企业的合法权益。

",无,无,无,无,无

,,,,,,CON-CA-02,,"合同管理职能设置

投资管理中心为合同的归口管理部门，负责机关本部及下属一级公司的项目拓展合同审核、编号及履行监控管理。

办公室/行政部下属的资料室负责合同的归档管理。",一般,"《xx房地产（集团）股份有限公司合同管理规定》

",无,"投资管理中心/法律事务部

办公室/行政部",手工控制,业务发生时,无,无,,,无,无,无,无,无

,合同订立与审批,CON-CO-02,合理保证合同对方当事人具备相应的法律资质和履约能力，满足合同签订的需要,CON-R-02,公司忽视被调查对象的主体资格审查，对方当事人不具有相应民事权利能力和民事行为能力，或不具备特定资质，或与无权代理人、无处分权代理人签订合同，导致合同无效，或引发潜在风险。,CON-CA-03,合同签订前，合同归口管理部门通过搜集公开资料或向合同对方索取资质文件等，充分了解合同对方的主体资格、信用状况等有关内容，并填写《评估调查表》等，提交合同业务部门负责人审核，确保对方当事人具备履约能力。,"合同相对方资质调查

合同订立前期，合同经办部门通过索取营业执照、税务登记证、法人身份证复印件等资料对合同对方的主体资格、信用状况等进行评估。",一般,"《xx房地产（集团）股份有限公司合同管理规定》

",营业执照、税务登记证、法人身份证等,合同经办部门,手工控制,业务发生时,无,无,"企业内部控制应用指引第16号——合同管理

第五条","企业对外发生经济行为，除即时结清方式外，应当订立书面合同。合同订立前，应当充分了解合同对方的主体资格、信用状况等有关内容，确保对方当事人具备履约能力。

",无,无,无,无,无

,,CON-CO-03,具备足够胜任能力的人员参与合同谈判，合同内容符合企业的经济利益,CON-R-03,谈判策略、谈判方案无效，或重大合同没有吸收财务、法务或其他专业技术人员的参与，导致公司失去谈判主动权，谈判结果严重偏离公司预期。,CON-CA-04,对于一般业务合同，由合同归口管理部门经办人根据标准合同或合同对方的投标书进行合同谈判；对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，合同归口管理部门组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判，必要时可聘请外部专家参与相关工作。谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，形成《谈判会议纪要》并经相关人员签字确认。,"合同谈判

初步确定拟签约对象后，由合同经办部门牵头，组织相关人员根据拟定的谈判策略、谈判方案与对方进行合同谈判。

对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，合同经办部门邀请公司法律事务部、财务等专业人员参与谈判，必要时聘请外部专家参与相关工作。

公司尚未明确重大合同范畴，重大合同谈判没有形成谈判纪要。",一般,"《xx房地产（集团）股份有限公司合同管理规定》

",无,合同经办部门,手工控制,业务发生时,无,无,"企业内部控制应用指引第16号——合同管理

第六条","企业应当根据协商、谈判等的结果，拟订合同文本，按照自愿、公平原则，明确双方的权利义务和违约责任，做到条款内容完整，表述严谨准确，相关手续齐备，避免出现重大疏漏。

合同文本一般由业务经办部门起草、法律部门审核。重大合同或法律关系复杂的特殊合同应当由法律部门参与起草。国家或行业有合同示范文本的，可以优先选用，但对涉及权利义务关系的条款应当进行认真审查，并根据实际情况进行适当修改。

合同文本须报经国家有关主管部门审查或备案的，应当履行相应程序。

",CON-CD-01,重大合同管理有待完善。,"重大合同的谈判、审批、签署及借阅管理均比一般合同要求严格，目前公司重大合同管理存在如下问题：

1.没有对重大合同的范畴进行明确界定；

2.重大合同谈判没有形成书面记录，记录谈判的重要事项及主要谈判人员的意见；

3.重大合同借阅审批不规范，资料室口头确认后，由借阅人在登记本上进行登记即可，缺少规范的借阅审批手续。","投资管理中心在现有合同管理制度的基础上，完善重大合同的管理要求，并监督合同经办部门实施：

1.以现有归档合同为基础，对其进行分析与总结，从业务重要性及涉及金额方面，对重大合同范畴进行界定；

2.要求合同经办部门对重大合同的谈判过程进行记录，形成《重大合同谈判纪要》，明确纪要的格式及需记录的内容，作为合同签批的附件一并存档；

3.明确重大合同借阅审批程序。",重要缺陷

,,CON-CO-04,合同的主体、内容和形式合法，合同内容符合企业的经济利益,CON-R-04,公司合同内容未经恰当审核，可能导致合同内容和条款不完整、表述不严谨、不准确，或存在重大疏漏和欺诈，造成公司合法利益受损。,CON-CA-05,"法律事务人员根据公司的实际经营需要，拟定各类合同范本。合同范本经拟定或修改后，相关部门就各自的职责范围对合同范本的内容进行审核，对合同范本批注修改意见（如有），并形成会签意见。法务部文员将现行版本的合同范本发到相关业务人员或储存在办公系统下，并且及时删除旧版的合同范本。

对于非标准条款合同文本（如协议条款、补充协议、对合同范本进行的定制修改、采用政府或对方要求的其他合同范本等），业务人员根据与对方谈判、协商的结果，草拟具体条款，或将政府或对方要求的合同文本提至法务部进行条款审核。重大合同或法律关系复杂的特殊合同由法律部门参与起草。

","合同文本拟定

双方就合同主要条款协商一致后，由相关部门拟定/审查合同文本。公司目前合同文本来源主要为以下两类：

①标准文本合同：投资管理中心/法律事务部针对公司常用及主要合同类型，拟定标准文本，下发下属一级公司反馈意见，修改完善后提交机关本部各中心反馈意见，进一步完善后提交各副总经理、总经理和董事长审批，形成集团层面的标准文本合同并上传至成本管理系统，下属一级公司根据实际情况做调整并反馈至机关本部法律事务部审核，审核通过后形成各公司的标准文本合同。

②非标准文本合同：合同经办部门拟定合同文本，投资管理中心/法律事务部提供参考意见。

",一般,"《xx房地产（集团）股份有限公司合同管理规定》

",《XX合同》,投资管理中心/法律事务部,手工控制,业务发生时,无,无,"企业内部控制应用指引第16号——合同管理

第六条、第七条","企业应当根据协商、谈判等的结果，拟订合同文本，按照自愿、公平原则，明确双方的权利义务和违约责任，做到条款内容完整，表述严谨准确，相关手续齐备，避免出现重大疏漏。合同文本一般由业务经办部门起草、法律部门审核。重大合同或法律关系复杂的特殊合同应当由法律部门参与起草。国家或行业有合同示范文本的，可以优先选用，但对涉及权利义务关系的条款应当进行认真审查，并根据实际情况进行适当修改。合同文本须报经国家有关主管部门审查或备案的，应当履行相应程序。

企业应当对合同文本进行严格审核，重点关注合同的主体、内容和形式是否合法，合同内容是否符合企业的经济利益，对方当事人是否具有履约能力，合同权利和义务、违约责任和争议解决条款是否明确等。企业对影响重大或法律关系复杂的合同文本，应当组织内部相关部门进行审核。相关部门提出不同意见的，应当认真分析研究，慎重对待，并准确无误地加以记录；必要时应对合同条款作出修改。内部相关部门应当认真履行职责。",无,无,无,无,无

,,CON-CO-05,合同文本的合法、严密，合同内容符合企业的经济利益,,合同起草人员没有根据审核人员的改进意见修改合同，导致合同中的不当内容和条款未被纠正。,CON-CA-06,公司建立合同会审制度，组织财务部、法务部、业务关联的相关部门对合同的主体、内容和形式是否合法，合同内容是否符合企业的经济利益，对方当事人是否具有履约能力，合同权利和义务、违约责任和争议解决条款是否明确等进行审核，必要时对合同条款作出修改。合同最终需要根据公司授权表的要求，报送至授权人员进行审批。,"合同审批

合同经办部门填写《呈批件》/《文件传阅单》并附合同草案，报业务主管中心领导、业务主管中心分管领导、投资管理中心/法律事务部、投资管理中心分管领导、总经理审批。

总经理判断属于重大合同的，还需提交董事长审批。

注：机关本部的合同审批使用《呈批件》，下属一级公司的合同审批使用《文件传阅单》。

",关键,"《xx房地产（集团）股份有限公司合同管理规定》

","《呈批件》

《文件传阅单》","合同经办部门

投资管理中心/法律事务部

分管领导

总经理

董事长

",手工控制,业务发生时,CON-T-01,0,"企业内部控制应用指引第16号——合同管理

第八条",企业应当按照规定的权限和程序与对方当事人签署合同。正式对外订立的合同，应当由企业法定代表人或由其授权的代理人签名或加盖有关印章。授权签署合同的，应当签署授权委托书。属于上级管理权限的合同，下级单位不得签署。下级单位认为确有需要签署涉及上级管理权限的合同，应当提出申请，并经上级合同管理机构批准后办理。上级单位应当加强对下级单位合同订立、履行情况的监督检查。,无,无,无,无,无

,,CON-CO-06,企业按照规定的权限和程序与对方当事人签署合同,CON-R-05,由于公司对于公司各类印章管理混乱，对于合同协议签约的授权不当，导致其他人员盗用公司名义签署合同的风险。,CON-CA-07,正式对外订立的合同，由公司法定代表人或由其授权的代理人签名或加盖有关印章。授权签署合同的，由公司法定代表人签署书面授权委托书。,"合同签署

合同文本经审批通过后，由法定代表人或其授权代表人与合同相对方签署合同。",关键,"《xx房地产（集团）股份有限公司合同管理规定》

",《XX合同》,"董事长

授权代表人",手工控制,业务发生时,CON-T-02,0,"企业内部控制应用指引第16号——合同管理

第八条",企业应当按照规定的权限和程序与对方当事人签署合同。正式对外订立的合同，应当由企业法定代表人或由其授权的代理人签名或加盖有关印章。授权签署合同的，应当签署授权委托书……,无,无,无,无,无

,,CON-CO-07,印章得到妥善保管，用章经过严格审批,,,CON-CA-08,印章管理部门检查合同审批的完整性，核实无误后，加盖公司公章或合同专用章。,"合同用章

办公室/行政部资料室公章及合同专用章保管员核查《呈批件》/《文件传阅单》的审批完整性，并确认是否盖有投资管理中心/法律事务部的“审核章”，核对无误后在合同原件及相关附件的公司署名处加盖公章或合同专用章。",一般,"《xx房地产（集团）股份有限公司合同管理规定》

",《XX合同》,办公室/行政部,手工控制,业务发生时,无,无,"企业内部控制应用指引第16号——合同管理

第九条",企业应当建立合同专用章保管制度。合同经编号、审批及企业法定代表人或由其授权的代理人签署后，方可加盖合同专用章。,无,无,无,无,无

,合同执行与跟踪,CON-CO-08,对合同双方的合同履行情况实施有效监控，确保合同全面有效履行,CON-R-06,公司未对合同履行情况进行有效监控，导致合同无法正常履行，或未能及时对已经或可能导致企业利益受损情况采取有效措施。,CON-CA-09,合同正式生效后，合同归口管理部门经办人负责对合同履行情况进行跟踪，对本人负责跟进的合同进行履行情况总结。经办人员编制《合同履行情况表》，详细记录合同的类型、名称、金额、合同方、签订日期、生效日期及终止日期等信息，由合同执行人根据合同的实际履约情况及时更新，以实现对日常合同履行情况的动态管理。合同经办部门负责人每月定期对《合同履行情况表》进行审核，并批示必要的意见。,"合同履行进度监控

投资管理中心/法律事务部对合同进行编号，并建立电子化的合同管理台帐，对合同进行分类管理。合同管理台帐详细记录合同的类型、编号、金额、签订日期及履行进度，实现对合同情况情况的动态监督。",一般,"《xx房地产（集团）股份有限公司合同管理规定》

",《合同管理台帐》,投资管理中心/法律事务部,手工控制,业务发生时,无,无,"企业内部控制应用指引第16号——合同管理

第十一条","企业应当遵循诚实信用原则严格履行合同，对合同履行实施有效监控，强化对合同履行情况及效果的检查、分析和验收，确保合同全面有效履行。

合同生效后，企业就质量、价款、履行地点等内容与合同对方没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照国家相关法律法规、合同有关条款或者交易习惯确定。",无,无,无,无,无

,,,,,,CON-CA-10,每季度末，或至少每年年末，法务部评估合同履行的情况。各业务部门提交《合同履行情况表》后，法务部根据《合同履行情况表》，结合实地检查方式对合同履行情况、合同纠纷情况、存在的问题等进行调研，并在《年度法务调查报告》中对各部门合同管理工作进行评估总结，最后提交至公司管理层进行审阅。,"合同履行定期评估

投资管理中心/法律事务部尚未定期开展合同履行情况评估。",一般,"《xx房地产（集团）股份有限公司合同管理规定》

",无,投资管理中心/法律事务部,手工控制,每年,无,无,"企业内部控制应用指引第16号——合同管理

第十六条",企业应当建立合同履行情况评估制度，至少于每年年末对合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估，对分析评估中发现合同履行中存在的不足，应当及时加以改进。,CON-CD-02,对合同履行情况缺少评估。,公司尚未定期针对合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估。,"投资管理中心对机关本部合同及下属一级公司的重大合同（项目拓展类）履行情况进行监控，至少每年年末开展一次合同履行情况综合评估，形成

《合同履行情况报告》，经投资管理中心负责人审核后，提交分管领导和总经理审阅。报告内容需包括：

1.合同签订及履行的总体情况；

2.合同履行过程中出现的问题及原因分析，比如合同纠纷、法律诉讼、合同结算异常等问题；

3.针对突出问题的防范措施，是否可以在合同对方调查及合同审核环节采取防范措施，为后续合同管理提供借鉴。",一般缺陷

,,CON-CO-09,按照合同规定付款，及时催收到期欠款,CON-R-07,公司没有对合同结算审批权限进行明确规定，结算流程缺少规范性指引，导致合同结算缺少严格审批，实际结算与合同条款不一致，影响公司经济利益。,CON-CA-11,"收款：

收到客户交来的款项后，财务会计核算人员收集相关单据，与合同条款或合同台账进行核对无误后，编制记账凭证，对收款进行账务处理。记账凭证提交至会计主管或财务经理进行审阅。

付款：

由合同经办人员提供合同结算所需文档材料，提出付款申请，按照公司《财务审批权限表》获得审核批准后，形成《传阅/会签单》，并提交至财务管理部。财务管理部根据《传阅/会签单》、合同和合同结算文档等材料，按合同规定的支付时间、支付条件、支付方式和支付金额等向合同对方付款。","合同结算

付款：合同经办部门根据合同约定，填写《结算单》，提交中心领导、投资管理中心、财务总监及总经理审批。

收款：目前公司尚无收款类的合同（涉及收款的合同为房屋销售合同，在下属公司管理）。",关键,"《xx房地产（集团）股份有限公司合同管理规定》

",《结算单》,"合同经办部门

投资管理中心

财务总监

总经理",手工控制,业务发生时,CON-T-03,0,"企业内部控制应用指引第16号——合同管理

第十四条",企业财会部门应当根据合同条款审核后办理结算业务。未按合同条款履约的，或应签订书面合同而未签订的，财会部门有权拒绝付款，并及时向企业有关负责人报告。,无,无,无,无,无

,合同的变更或解除,CON-CO-10,按规定权限和程序及时处理合同变更与解除，维护公司利益,CON-R-08,对于发生的合同变更/解除事项，公司没有及时处理，导致合同相关业务无法顺利开展，影响公司经济利益。,CON-CA-12,合同主办部门提出合同变更/解除申请的书面报告并附上原合同，详细说明合同变更/解除的原因（合同变更的，应对拟变更的内容作出详细说明）。按照原合同审批权限，提交至相关领导审核批准后，形成《审阅/会签单》。,"合同变更或解除

当发生合同变更或解除事项或合同的继续履行将影响公司的利益时，合同经办部门经办人收集合同变更/解除的资料或原始记录，并根据合同等相关管理制度规定的时限和方式，提出变更/解除申请，与合同对方签订《补充协议》或《解约协议书》，相关审批流程同合同签订审批流程。",关键,"《xx房地产（集团）股份有限公司合同管理规定》

","《补充协议》

《解约协议书》","合同经办部门

投资管理中心/法律事务部",手工控制,业务发生时,CON-T-04,0,"企业内部控制应用指引第16号——合同管理

第十二条",在合同履行过程中发现有显失公平、条款有误或对方有欺诈行为等情形，或因政策调整、市场变化等客观因素，已经或可能导致企业利益受损，应当按规定程序及时报告，并经双方协商一致，按照规定权限和程序办理合同变更或解除事宜。,无,无,无,无,无

,合同纠纷管理,CON-CO-11,按规定权限和程序及时处理合同纠纷，维护公司利益,CON-R-09,公司对合同法律纠纷处理不及时、或处理程序不当，效率低下，可能损害公司利益、信誉和形象。,CON-CA-13,发生合同纠纷时，合同经办人和对方协商并及时生成《合同纠纷报告》，列明纠纷的原因并向公司分管领导报告，同时知会公司法律人员。法律人员了解有关纠纷情况，及时提出初步处理方案和应急措施报公司分管领导审批执行。合同纠纷发生后，公司法律人员根据纠纷的性质和程度，或协商解决，或按合同提请仲裁或诉讼。,"合同纠纷处理

发生合同纠纷时，合同经办人及时调查了解原因及有关情况，向相关部门负责人通报，同时向法务人员、分管副总、总经理报告。

如果能够协商解决，根据协商结果签订《补充协议》继续合作，或签订《解约协议书》中止合作。

如果需要提请仲裁或诉讼的，由法律事务人员提交专项说明，并以《呈批件》的形式，提交投资管理中心负责人、分管副总、总经理和董事长审批。",关键,"《xx房地产（集团）股份有限公司合同管理规定》

","《补充协议》

《解约协议书》

关于合同纠纷处理的《呈批件》","合同经办部门

投资管理中心/法律事务部",手工控制,业务发生时,CON-T-05,0,"企业内部控制应用指引第16号——合同管理

第十三条","企业应当加强合同纠纷管理，在履行合同过程中发生纠纷的，应当依据国家相关法律法规，在规定时效内与对方当事人协商并按规定权限和程序及时报告。

合同纠纷经协商一致的，双方应当签订书面协议。合同纠纷经协商无法解决的，应当根据合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。企业内部授权处理合同纠纷的，应当签署授权委托书。纠纷处理过程中，未经授权批准，相关经办人员不得向对方当事人作出实质性答复或承诺。

",无,无,无,无,无

,合同档案管理,CON-CO-12,合同归档及时、分类合理、内容完整,CON-R-10,公司未能加强合同归档或借阅管理，没有定期对合同进行统计、分类和归档，造成合同文本遗失，或合同内容外泄。,CON-CA-14,合同签章生效后交由专门人员按照公司确定的规范对合同进行连续编号，登记在《合同管理台账》中，并按合同的种类、部门、年限和重要程度等在专用文件柜中将合同原件、合同审批表和其他相关资料进行分类保管，对每一个档案编制档案文件清单。,"合同归档

办公室/行政部负责合同归档管理，并按照经办中心或公司不同建立单独的合同登记簿，对合同编号、内容摘要、份数及经办人等内容进行手工登记。

",一般,"《xx房地产（集团）股份有限公司合同管理规定》

",《收文登记簿》,办公室/行政部,手工控制,业