资产支持专项计划托管协议

PAGE2xx资产支持专项计划托管协议管理人：xx证券股份有限公司托管人：xx银行股份有限公司xx省分行PAGE12PAGE45本《xx资产支持专项计划托管协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2016年【】月【】日在北京市西城区签订：管理人：xx证券股份有限公司（或简称“xx证券”）住所：x法定代表人：x电话：x传真：x托管人：xx银行股份有限公司xx省分行（或简称“xx银行”）住所：x负责人：x电话：x传真：x在本协议中，xx证券和xx银行合称为“双方”，各称为“一方”。鉴于：xx集团有限公司（以下简称“xx”或“原始权益人”）系依法经海南省工商行政管理局登记设立的有限公司；xx证券系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司；xx证券拟发起设立“xx资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”），并将作为专项计划的管理人为各资产支持证券持有人的利益管理、运用和处分专项计划的资产；为此目的，xx证券按各期专项计划分别签署或出具《xxxx–广州xx资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）、《认购协议》、《基金份额转让协议》、《城建天誉监管协议》及《计划说明书》等（以下合称“专项计划文件”）。根据专项计划文件的约定，xx证券发行表征专项计划权益的优先级资产支持证券和次级资产支持证券，为资产支持证券持有人的利益将其专项计划认购资金用于向xx购买基础资产，并将专项计划的资产收益分配给资产支持证券持有人；xx银行股份有限公司系经中国银行业监督管理委员会批准的具有证券投资基金托管业务资格的商业银行，托管人系xx银行股份有限公司的分支机构，已获得xx银行股份有限公司同意其开展证券投资基金托管业务的有效授权，愿意接受xx证券的委托，为专项计划的资产提供托管服务；鉴此，本协议双方经过友好协商，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）及其他有关法律、法规的相关规定，现就资产托管的有关事宜达成协议如下：第一条定义与释义除非本协议上下文另有说明，本协议所使用的词语或简称与《标准条款》第一条所定义的相同词语或简称具有相同含义。第二条托管人的委任管理人愿意根据专项计划的《标准条款》（虽未黏附于本协议之后，但仍作为本协议之附件）、《认购协议》及本协议的规定，委托托管人为专项计划提供托管服务；托管人愿意根据相关法律法规规定及本协议的约定为专项计划提供托管服务。第三条管理人的陈述和保证管理人向托管人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订日和生效日均属真实和正确：（1）公司存续。管理人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的股份有限公司，具有拥有和支配其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。（2）业务经营资格。管理人依法取得了办理证券公司客户资产管理业务的资格，且就管理人所知，并不存在任何事件导致或可能导致管理人丧失该项资格。（3）公司权力，授权和没有违法。管理人对本协议的签署、交付和履行，以及管理人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于管理人的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；(ii)不违反或导致管理人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反管理人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在管理人财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响管理人履行本协议的能力。（4）政府审批或许可。管理人对本协议的签署、交付和履行，以及管理人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案；或者并不存在这样的审批、许可或备案要求。（5）可向管理人主张权利。本协议一经由管理人正式签署、交付，即为对管理人有约束力的合同，并可按本协议的条款对管理人主张权利。（6）信息披露的真实性。管理人向托管人提供的《计划说明书》以及其他所有与本协议相关的资料和信息在本协议签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。（7）专项计划的设立。专项管理人依法取得了办理证券公司客户资产管理业务的资格，并且专项计划的设立已经或将要依法向中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）备案。第四条托管人的陈述和保证托管人向管理人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订日和生效日均属真实和正确：（1）公司存续。托管人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的商业银行分支机构，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。（2）业务经营资格。托管人依法取得了办理客户交易结算资金法人存管业务以及证券投资基金托管业务的资格，且就托管人所知，并不存在任何事件导致或可能导致托管人丧失该项资格。（3）公司权力，授权和没有违法。托管人对本协议的签署、交付和履行，以及托管人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于托管人的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；(ii)不违反或导致托管人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反托管人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在托管人财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响托管人履行本协议的能力。（4）政府审批或许可。托管人对本协议的签署、交付和履行，以及托管人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案；或者并不存在这样的审批、许可或备案要求。（5）可向托管人主张权利。本协议一经托管人正式签署、交付，即为对托管人有约束力的合同，并可按本协议的条款对托管人主张权利。（6）信息披露的真实性。托管人向资产支持证券持有人和管理人提供的所有与本协议相关的资料和信息在本协议签订日和生效日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。（7）托管人不对本资产支持证券的本金和收益进行任何担保或承诺。（8）本项目其他相关文件内容与本托管协议不一致的，托管人履行托管职责以托管协议约定内容为准。第五条管理人的权利和义务除本协议其他条款规定的权利和义务之外，管理人还应享有以下权利，承担以下义务：5.1管理人的权利5.1.1管理人有权根据《认购协议》、《标准条款》及本协议的约定，将专项计划的认购资金用于购买基础资产或进行合格投资，并管理、分配专项计划的资产收益。5.1.2管理人有权根据本协议的规定，监督托管人的托管行为，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护每一位认购人及资产支持证券持有人的合法权益。5.1.3因托管人过错导致专项计划资产产生任何损失时，管理人有权代表资产支持证券持有人向托管人追偿。5.1.4管理人有权根据本协议第十四条的规定解任托管人或接受托管人的辞任。5.2管理人的义务5.2.1管理人应按照《管理规定》、《认购协议》、《标准条款》及本协议第七条的约定，委托托管人按照本协议规定办理专项计划账户及其相关账户的开户登记事务及其他手续。5.2.2管理人应为专项计划单独建账、独立核算。5.2.3管理人应按照《认购协议》、《标准条款》以及本协议的约定向托管人提供其定期制作的《收益分配报告》及《资产管理报告》，并发出各项资金拨付指令。5.2.4管理人在管理、运用专项计划的资产时，应根据《管理规定》以及本协议的约定，接受托管人对专项计划资金拨付的监督。5.2.5在专项计划到期终止时，管理人应按照《认购协议》、《标准条款》以及本协议的约定，在托管人的协助下，妥善处理有关清算事宜。5.2.6向资产支持证券持有者提供经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的《年度资产管理报告》。5.2.7管理人应妥善保存有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，自专项计划终止日起二十年内管理人应继续履行上述保管义务。5.2.8管理人因故意或过失导致专项计划资产产生任何损失的，管理人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的经济损失承担相应的赔偿责任。第六条托管人的权利和义务除本协议其他条款规定的权利和义务之外，托管人还应享有以下权利，承担以下义务：6.1托管人的权利6.1.1托管人有权按照本协议第十五条的约定收取专项计划的托管费。6.1.2托管人发现管理人的资金拨付指令违反法律、行政法规、本协议或其他专项计划文件约定的，有权拒绝执行，并要求其改正；托管人发现管理人出具的《资产管理报告》、《收益分配报告》中内容违反本协议约定，有权要求其改正，并拒绝执行收益分配方案。6.1.3托管人有权查询专项计划的经营运作情况。6.2托管人的义务6.2.1托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划托管账户内的资产，将专项计划资产与托管人管理的其他资产分开保管，确保专项计划托管账户内的资产的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。6.2.2托管人根据审计机构的验资报告，核实专项计划托管账户收到的专项计划募集资金，并向管理人发出专项计划资金收款确认函。托管账户开户行应在每月第二个工作日前通过邮件形式向管理人提供上月托管账户流水。托管人应依据本协议的约定，管理专项计划账户，执行管理人的资金拨付指令，负责办理专项计划账户下的资金往来。6.2.3托管人发现管理人的资金拨付指令违反法律、行政法规、《管理规定》有关规定或者本协议约定的，如该资金划拨指令未被执行，则应不予执行并立即通知管理人限期改正；管理人未能改正的，托管人应当拒绝执行，并向中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区管理权的中国证监会派出机构。如果该资金划拨指令已经被执行，则应以书面形式通知管理人限期改正，并向中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区管理权的中国证监会派出机构。6.2.4托管人于每个权利维持费支付日、私募基金转付日、权利维持费担保支付日、担保支付日收到优先收购权人向专项计划账户支付的权利维持费、基金托管人转付的私募基金份额利益、担保人支付的应付未付的当期实付权利维持费、担保人支付的担保支付资金后，应在上述日期下一个工作日10:00前以电话、传真、电子邮件或双方约定的其他方式通知管理人。6.2.5专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，托管人应在知道该临时事项发生之日起3个工作日内以邮寄和传真的方式通知管理人：（1）托管人辞任；（2）托管人的法定名称、住所发生变更；（3）托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；（4）托管人的银行系统发生故障或遭遇黑客入侵，影响专项计划托管资产的安全或专项计划账户资金拨付；（5）托管人总行被取消了办理客户交易结算资金法人存管业务或证券投资基金托管业务的资格，或托管人失去其总行就托管人办理上述业务的有效授权；（6）托管人或其总行经营情况发生重大变化，或者因解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产不能继续履行托管人职责。6.2.6托管人应按照《管理规定》及本协议的约定，妥善保存《基金份额转让协议》以及与专项计划托管业务有关的交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于二十年。6.2.7托管人应按本协议的约定制作并按时向管理人提供有关托管人履行本协议项下义务的《托管报告》（包括《当期托管报告》和《年度托管报告》）。6.2.8在专项计划到期终止或本协议终止时，托管人应协助管理人妥善处理有关清算事宜。6.2.9托管人应保守专项计划的商业秘密。6.2.10托管人应执行有控制权的资产证券投资者大会通过的关于专项计划的决议，但决议必须通过划款指令形式由管理人向托管人出具。6.2.11托管人因故意或过失而错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的经济损失负赔偿责任。6.2.12管理人运用托管账户资金进行合格投资时，如需对相关投资品种进行估值，托管人应提供相关估值服务。第七条专项计划资产托管7.1专项计划资产托管的原则7.1.1对于移交托管人且由托管人实际托管控制的资产，托管人应承担托管责任。托管人将遵守法律法规规定及本协议约定，为资产支持证券持有人的最大利益处理相关事务。托管人保证恪尽职守，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，谨慎、有效的持有并托管专项计划资产。7.1.2托管人应当设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责专项计划资产托管事宜；建立健全内部风险监控制度，对负责专项计划资产托管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险。7.1.3托管人应当购置并保持对于专项计划资产的托管所必要的设备和设施（包括硬件和软件），并对设备和设施进行维修、维护和更换，以保持设备和设施的正常运行，以及与中国证券登记结算有限公司数据通讯线路的畅通。7.1.4除依据法律法规规定和本协议约定外，托管人不得为自己及任何第三人谋取利益，如托管人违反此义务，利用专项计划资产为自己及任何第三方谋取利益，所得利益归于专项计划资产。7.1.5托管人必须将专项计划资产与自有财产严格分开，将本专项计划资产与其托管的其他专项计划资产严格分开；托管人应当对本计划与托管人的其他业务和其他计划的托管业务实行严格的分账管理，保证不同计划之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。7.1.6除依据法律法规规定和本协议约定外，托管人不得委托第三人托管专项计划资产。7.1.7托管人应安全、完整地托管专项计划资产；未经管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配计划的任何资产。7.2托管事项7.2.1托管资产种类本协议所称托管资产是指托管账户内的资产。7.2.2托管资产金额本次专项计划设立时，托管资产金额为本次专项计划的募集资金（等额于认购人根据《认购协议》、《计划说明书》交付的认购资金）；本次专项计划设立后，托管资产金额为专项计划的全部资产和收益。7.2.3托管时间专项计划资产托管期自本次专项计划设立日起，直至本次专项计划终止后的清算完成日止。7.3专项计划账户的开立和管理7.3.1募集资金专户募集资金专户系指管理人指定的专门用于接收、存放投资者交付的认购资金，及用于存放优先收购权人支付的B类、C类资产支持证券收购价款的账户。该账户内的资金仅能按照本协议第十条的规定管理和运用。专项计划账户的开立及使用7.3.2.1管理人应根据资产管理合同以及本协议的规定，委托托管人在其营业机构开立户名为“[]”的人民币资金账户，作为专项计划账户。户名：开户行：账号：7.3.2.2管理人同意托管人办理专项计划资产的资金结算汇划业务。在资产托管业务资金清算系统发生故障的情况下，可通过托管人开户网点柜台办理划款。如由于不可抗力导致托管人无法付款或延迟划款的，对于该等无法付款或延迟划款，托管人不承担责任7.3.2.3专项计划账户为不可提现账户，不开通网上银行功能。7.3.2.4专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收所转付的回收款、权利维持费及其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、成为基金份额持有人后实缴基金出资、支付专项计划利益及专项计划费用，均应通过专项计划账户进行。7.3.2.5专项计划账户的开立和使用，限于满足开展专项计划业务的需要。托管人和管理人不得假借专项计划的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用专项计划的任何银行账户进行专项计划业务以外的活动。7.3.3管理人负责专项计划账户的开立和管理，托管人应配合管理人办理开立账户事宜并提供相关资料。7.3.4管理人以专项计划的名义在托管人指定下属支行开设托管账户即专项计划账户，账户名称命名规则为：xx资产支持专项计划。7.3.5托管账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《利率管理暂行规定》、《人民币利率管理规定》、《支付结算办法》以及其他有关规定。7.3.6因业务发展而需要开立的其他账户，应根据法律法规的规定和《计划说明书》的约定开立，并按有关规则管理并使用。7.3.7专项计划账户内的资金所产生的利息由托管人按照其业务流程结息并通知管理人。7.3.8专项计划银行账户的开立和使用，限于满足开展专项计划业务的需要。托管人和管理人不得假借专项计划的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用专项计划的任何银行账户进行专项计划约定业务以外的活动。第八条资金划拨指令的发送、确认和执行8.1管理人对发送指令人员的书面授权8.1.1管理人应当事先向托管人发出授权通知，向托管人提供指令的预留印鉴样本、被授权人签字样本及划款指令样本，并在授权通知上载明管理人被授权人名单及联系方式。管理人应指定至少两名被授权人。8.1.2管理人向托管人发出授权通知应加盖公章并由法定代表人或授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。托管人在收到授权通知后以回函或双方认可的方式确认。授权通知自托管人收到通知时生效（如果授权通知载明的生效日期与该日期不一致时，以后到日期为生效日期）。8.1.3管理人和托管人对授权通知及其更改负有保密义务，其内容不得向有权发送指令人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露，法律法规及监管机构另有规定的除外。8.2资金划拨指令的内容8.2.1划款指令包括管理人在运作专项计划资产时，向托管人发出的资金划拨书面文书，包括收款指令、付款指令（含收益分配付款指令）及其他资金划拨指令等。8.2.2管理人发给托管人的划款指令应写明款项事由、支付时间、收款人开户银行、金额、收款人账户名称、账号等要素信息，加盖预留印鉴并由被授权人签字。8.3资金划拨指令的发送、确认和执行8.3.1划款指令的发送8.3.1.1划款指令需有划款指令授权书确定的预留印鉴和签字，并由有权发送指令人员在指令上签字后，代表管理人用传真或邮件发送扫描件的方式向托管人发送，并电话确认托管人收到指令。8.3.1.2托管人应指定专人接收管理人的指令。托管人应预先书面或以双方认可的方式通知管理人接收人名单和联系方式。8.3.1.3划款指令的原件由管理人保管。托管人收到的指令传真件/扫描件与之后收到的原件不符的，托管人与管理人一致同意以托管人收到的传真件/扫描件为准，但托管人伪造、篡改授权文件的情况除外。8.3.2指令的接收及确认8.3.2.1管理人有义务在发送指令后及时与托管人进行确认，因管理人未能及时与托管人进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失不由托管人承担。托管人在接收指令时，仅对指令是否由有权发送指令人员发送、指令的要素是否齐全、指令印鉴与签字是否与预留的授权文件内容相符进行表面上的审查，对其真实性不负审查责任，对划款指令的内容也不作复核。。对于有权发送指令人员发出的指令，管理人不得否认其效力。8.3.2.2托管人可以要求管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保托管人有足够的资料来判断指令的有效性。8.3.3指令的执行8.3.3.1托管人确认指令有效后，方可执行指令。8.3.3.2托管人在复核后应在规定期限内执行适当的指令，不得延误。指令执行完毕后，托管人应通知管理人。托管人发现管理人的指令违反法律法规、本协议约定的，应当要求改正，未能改正的，应当拒绝执行，并向中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区管理权的中国证监会派出机构。8.3.3.3托管人收到中国证券登记结算公司向托管人发送的结算通知时，应在获得管理人确认后视为管理人向托管人发出的有效指令，托管人应予以执行。未取得管理人确认，不得执行相关指令，否则依照本协议相关约定承担违约责任。8.3.4执行中相关问题的处理方法8.3.4.1管理人下达的指令必须要素齐全，词语准确，管理人下达的指令要素不全或语意模糊的，托管人有权附注相应的说明后立即将指令退还给管理人，要求其重新下达有效的指令。8.3.4.2托管人因故意或过失错误执行指令或未及时执行指令，致使本专项计划资产的利益受到损害，应负赔偿责任。除此之外，托管人依据本协议约定正确执行管理人的指令，对专项计划资产造成的损失，不承担任何形式的责任。8.3.4.3管理人在发送指令时，应为托管人执行指令留出执行指令时所必需的时间，划款指令到达托管人的时间最晚不得超过下午15:00时。如托管人收到划款指令的时间与划款指令中要求的到账时间之间小于两个小时或划款指令到达托管人时间超过下午15:00时的，托管人应尽力在指定时间内完成资金划拨，但不保证资金划拨成功，因此导致指令未能及时执行的，托管人不承担相关责任。8.4被授权人的更换8.4.1管理人若对授权通知的内容进行修改（包括但不限于有权发送指令人员的名单、联系方式的修改，指令上预留印鉴和签字样本的修改等），应当至少提前1个工作日通知托管人；授权变更通知的文件应由管理人加盖公章并由法定代表人或授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书，管理人应在授权变更通知中提供新被授权人的权限及其签字样本。管理人对授权通知的修改应当以传真的形式发送给托管人（原件于1个工作日内寄送托管人），同时电话通知托管人，托管人收到变更通知后以回函、邮件或其他双方认可的方式确认。管理人对授权通知的内容的修改，自托管人收到变更通知时生效（如果变更授权通知载明的生效日期与该日期不一致时，以后到日期为生效日期）。对于被授权人在授权权限内发出的指令，管理人不得否认其效力。托管人收到管理人发出的被授权人终止或更换书面通知生效之前，原被授权人及其签字继续有效。8.4.2管理人在生效日后五个工作日内将对变更授权文件的通知原件送交托管人；托管人收到的授权文件传真件与之后收到的原件不符的，托管人与管理人一致同意以托管人收到的传真件为准，但托管人伪造、篡改授权文件的情况除外。授权文件变更通知生效前，托管人仍应按原约定执行划款指令，管理人不得否认其效力。8.4.3托管人更改接受管理人指令的人员及联系方式，应预先书面或以双方认可的方式通知管理人，书面通知须加盖托管人托管业务章。第九条认购资金的委托管理认购资金的划转专项计划发行期内各类别资产支持证券认购人的认购资金总额均达到该类资产支持证券目标募集规模，则管理人宣布专项计划设立，同时将专项计划募集资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户。专项计划募集资金划入专项计划账户后即成为专项计划资金，托管人应依据本协议的约定保管专项计划资金，并监督管理人对专项计划资金的使用。管理人应在专项计划设立日后5个工作日内向托管人提交验资报告。专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费）并由管理人指令托管人于发行期结束后首个银行结息日后10个工作日内支付给认购人。认购资金的返还9.2.1超额认购资金的返还。在发生超额认购的情况下，最后一笔到账的认购资金以目标发售规模为限，超过部分应在推广期结束后10个工作日内退还给认购人，不计利息；若几笔认购资金同时最后到账，则管理人应按比例退还给认购人。9.2.2专项计划设立失败时认购资金的返还。如专项计划未能根据《标准条款》和《计划说明书》的约定设立，则专项计划设立失败。届时：（1）管理人应将认购人交付的认购资金加上以中国人民银行规定的商业银行个人活期存款利率计算的利息（计息期间为该资金到达管理人指定账户之日起至实际还款日止），在扣除银行划转手续费后，在发行期结束之日起10个工作日内退还给认购人。（2）管理人不得请求任何报酬。第十条专项计划资产的运用专项计划资金只能按照本协议规定用于向原始权益人购买基础资产、并在成为基金份额持有人后实缴基金出资，按照《基金合同》的约定间接对物业资产进行投资，以及进行合格投资。托管人根据该款约定对专项计划资金的投资进行监督。10.1 支付基础资产购买价款10.1.1 管理人应根据《基金份额转让协议》的约定，在专项计划设立日15:00时之前向托管人发出付款指令和相关专项计划文件，指示托管人将【1000】万元作为基金份额购买价款划拨至原始权益人指定的账户，用于购买基金份额。托管人应根据《基金份额转让协议》及本协议的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于专项计划设立日17:00时前予以付款。10.1.2管理人购买基金份额后，即成为私募基金的基金份额持有人，应根据《基金合同》及《基金份额转让协议》的约定，履行向私募基金实缴基金出资的义务。管理人应于专项计划设立日15:00时之前，向托管人发出付款指令和相关专项计划文件，指示托管人将专项计划发行收入中，等额于《基金合同》及《基金份额转让协议》约定的基金出资部分金额划拨至基金账户。托管人应根据《基金份额转让协议》及本协议的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于专项计划设立日17:00时前予以付款。10.2合格投资10.2.1管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示托管人将专项计划账户中待分配的资金进行合格投资，即将专项计划资金在向原始权益人购买基础资产、并在成为基金份额持有人后实缴基金出资，按照《基金合同》的约定间接对物业资产进行投资后，专项计划账户中的资金可以投资银行存款、大额存单、期限在一年以下(含一年)的商业银行理财计划等监管部门认可的风险较低、变现能力强的固定收益产品。托管人根据管理人的划款指令调拨资金。合格投资必须通过托管账户进行。10.2.2合格投资中相当于当期分配所需的部分应于初始核算日之前到期或变现，且不必就提前提取支付任何罚款。10.2.3只要管理人按照专项计划文件的规定，指示托管人将专项计划账户中的资金投资于合格投资，托管人应按照资产管理合同及本协议的指示调拨资金，则管理人和托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资或向其他机构投资所得的回报也不承担责任。托管人对存放在专项计划账户之外的资产不承担责任。第十一条专项计划的会计核算和账户核对11.1会计核算专项计划参照相关会计制度进行会计核算。管理人为专项计划的会计核算责任主体。管理人和托管人在专项计划成立后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管专项计划的全套账册，对双方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证专项计划资产的安全。若双方对会计处理方法或估值存在分歧，应以管理人的处理方法为准。由此产生核算或估值错误导致的损失，由管理人承担责任。11.2账户核对管理人和托管人应每月核对账目。托管账户开户行须于每月前2个工作日通过邮件形式向管理人提供上月托管账户流水，供管理人对账之用。如发现双方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证双方平行登录的账册记录完全相符。第十二条专项计划的分配管理人和托管人应根据专项计划文件约定的日期对专项计划进行分配。12.1专项计划的分配种类专项计划的分配包括普通分配、处分分配及份额分配，具体而言：普通分配，系指分配资金源于回收款和权利维持费所进行的分配。处分分配，系指基于公开发行或处分取得的收入（包括发行收入、处分收入、REITs份额）对资产支持证券持有人进行的分配。份额分配，系指在实现公开发行的情形下，专项计划以其持有或出售REITs份额获得的收益而向资产支持证券持有人进行的分配，及对已名义分配的REITs份额的实际分配。12.2专项计划的分配顺序 12.2.1 普通分配顺序：回收款和权利维持费按照如下顺序进行分配（若同一顺序的任意一笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付，且不足部分在下一期支付）：(i) 支付专项计划应承担的税费、执行费用；(ii) 支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；(iii) 如该普通分配兑付日为最后一个普通分配兑付日，且管理人尚未足额收取固定管理费，按照《标准条款》第16.2.1条约定的金额，支付尚未支付的管理人的固定管理费；(iv) 支付其他专项计划费用，包括但不限于托管人于该兑付日所在计息期间的托管费、审计费等；(v) 同顺序支付A类资产支持证券于该普通分配兑付日所在的计息期间的预期收益及应获分配的未分配本金；如之前任何一个计息期间的A类资产支持证券应获分配的预期收益及未分配本金未足额分配，应于该普通分配兑付日相应补足；A类资产支持证券预期收益率根据《标准条款》第6.1.1条确定，每份A类资产支持证券于专项计划设立日后每个普通分配兑付日预计可获分配的本金金额由管理人根据相应的计息期间中委托贷款偿还本金的情况确定，其预计金额参见《认购协议》附件二，管理人应根据相应的计息期间中提前偿还的委托贷款本金金额（如有）与相应的预计金额之和计算可获分配的本金金额，每个普通分配兑付日A类资产支持证券持有人可分配的预期收益和未分配本金金额以《收益分配报告》为准；(vi) 同顺序支付B类资产支持证券于该普通分配兑付日所在的计息期间的预期收益；如之前任何一个计息期间的B类资产支持证券应获分配的预期收益未足额分配，应于该普通分配兑付日相应补足；B类资产支持证券预期收益率根据《标准条款》第6.1.2条确定，B类资产支持证券持有人可分配的预期收益详见《收益分配报告》；(vii) 同顺序支付C类资产支持证券于该普通分配兑付日所在的计息期间的预期收益；如之前任何一个计息期间的C类资产支持证券应获分配的预期收益未足额分配，应于该普通分配兑付日相应补足；C类资产支持证券预期收益率根据《标准条款》第6.1.3条确定，C类资产支持证券持有人可分配的预期收益详见《收益分配报告》；(viii) 将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）的【20】%作为超额收益支付给B类资产支持证券持有人；将前述余额（如有）的【70】%作为超额收益支付给C类资产支持证券持有人；将前述余额（如有）的【10】%作为浮动管理费支付给管理人。12.2.2处分分配的分配顺序：实现公开发行或处分时，私募基金会将（a）处分收入，（b）发行收入及相应REITs份额向专项计划进行分配（包括名义分配）。专项计划收到前述分配后，应将专项计划资金以及REITs份额按照下述顺序进行分配（除第(3)项外，若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付）；若分配中既包括现金又包括REITs份额（包括名义分配的REITs份额）的，则应先分配现金，后分配REITs份额（就名义分配的REITs份额，应相应向资产支持证券持有人进行名义分配；如应向任何资产支持证券持有人分配的REITs份额不足1份时，则对于该等REITs份额，管理人暂不进行名义分配，而应在锁定期结束后立即变现该等份额，并按照届时相应资产支持证券持有人所持资产支持证券的比例向资产支持证券持有人分配现金）：(i) 支付专项计划因处置而应承担而尚未支付的税收（如有）、执行费用（如有）；(ii) 支付因处置发生的而尚未支付的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；(iii) 如管理人尚未足额收取固定管理费，按照《标准条款》第16.2.1条约定的金额，支付尚未支付的管理人的固定管理费；(iv) 同顺序支付A类资产支持证券于该处分分配兑付日所在的计息期间的预期收益及于该处分分配兑付日的未分配本金余额；如之前任何一个计息期间的A类资产支持证券应获分配的预期收益及未分配本金未足额分配，应于该处分分配兑付日相应补足；A类资产支持证券预期收益率根据《标准条款》第6.1.1条确定。A类资产支持证券持有人可分配的预期收益和未分配本金详见《收益分配报告》。(v) 同顺序支付B类资产支持证券于该处分分配兑付日的未分配本金余额；(vii) 同顺序支付B类资产支持证券于该处分分配兑付日所在的计息期间的预期收益；如之前任何一个计息期间的B类资产支持证券应获分配的预期收益未足额分配，应于该处分分配兑付日相应补足；B类资产支持证券预期收益率根据《标准条款》第6.1.2条确定，B类资产支持证券持有人可分配的预期收益详见《收益分配报告》；(vi) 同顺序支付C类资产支持证券于该处分分配兑付日的未分配本金余额；(viii) 同顺序支付C类资产支持证券于该处分分配兑付日所在的计息期间的预期收益；如之前任何一个计息期间的C类资产支持证券应获分配的预期收益未足额分配，应于该处分分配兑付日相应补足；C类资产支持证券预期收益率根据本标准条款第6.1.3条确定，C类资产支持证券持有人可分配的预期收益详见《收益分配报告》；(ix) 将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）的【20】%作为超额收益支付给B类资产支持证券持有人；将前述余额（如有）的【70】%作为超额收益支付给C类资产支持证券持有人；将前述余额（如有）的【10】%作为浮动管理费支付给管理人。前述分配完成后，资产支持证券终止，但是，若为对REITs份额的名义分配，资产支持证券应在实际进行REITs份额分配后方可终止。12.2.3份额分配的分配顺序：发生专项计划直接或间接持有或出售REITs份额获得收益的情形时，专项计划应以专项计划资金向资产支持证券持有人进行分配，并将原名义分配给资产支持证券持有人的REITs份额实际分配给资产支持证券持有人。份额分配前应优先支付本协议12.2.3条(i)、(ii)、(iii)约定的费用中未支付的部分。12.3专项计划的分配流程12.3.1普通分配实施流程在每一个委托贷款利息偿付日（即每季度最后一个自然月的20日），城建天誉应根据委托贷款合同向委贷银行偿还委托贷款当期应付利息，委贷银行应在收到城建天誉偿还的委托贷款利息后3个工作日内将相应资金划付至私募基金指定账户，私募基金在收到委贷银行划付的资金后1个工作日内将资金转入基金账户。在每一个物业资产运营收入计算日（即每个自然年度的12月31日，如该日为非工作日，则为该日后第一个工作日；第一个物业资产运营收入计算日为2016年12月31日，如该日为非工作日，则为该日后第一个工作日）16:00时前，物业持有人将根据《监管协议》的约定，与管理人、基金管理人核实城建天誉监管账户当期归集的物业资产运营收入及其他收入情况；如根据《运营管理协议》，在物业资产运营收入计算日对应的物业资产运营收入回收期，物业资产实现的税后运营收入低于根据《运营管理协议》附件C计算的必备金额（即存在运营收入差额），则在物业运营方补足义务启动日（在《标准条款》12.2.1条所述分配的情况下，该日为每一个物业资产运营收入计算日后第1个工作日）16:00时前，城建天誉、管理人及基金管理人应共同向物业运营方发出书面通知，要求物业运营方补足差额。在物业运营方支付日（在《标准条款》12.2.1条所述分配的情况下，该日为每一个物业资产运营收入计算日后第2个工作日）15:00时前，物业运营方应将上款通知所载金额等额的资金划付至城建天誉监管账户。同日16:00时前，监管银行应以电话、传真或相关各方认可的其他方式，向管理人、基金管理人及物业持有人报告城建天誉监管账户资金到账情况。如监管银行根据上款对城建天誉监管账户资金到账情况报告结果显示，物业运营方未向城建天誉监管账户足额划付税后运营收入及根据《运营管理协议》附件C确定的必备金额之差额等额的资金，则在物业运营担保支付日（在《标准条款》12.2.1款所述分配的情况下，该日为每一个目标物业运营收入计算日后第3个工作日）12:00时前，担保人应向城建天誉监管账户划付相应资金补足差额；在每一个委托贷款本金偿付日（即每一自然年度1月的第4个工作日），城建天誉应根据委托贷款合同向委贷银行偿还委托贷款当期应付本金及提前偿还的委托贷款本金（如有），委贷银行应在收到城建天誉偿还的委托贷款当期应付本金及提前偿还的委托贷款本金后3个工作日内将相应资金划付至私募基金在委贷银行开立的账户，私募基金在收到委贷银行划付的资金后1个工作日内将资金转入基金账户；物业持有人报告日（在《标准条款》第12.2.1条所述分配的情况下，该日为T-12日，其中T日为普通分配兑付日，下同）16:00时前物业持有人应向管理人、基金管理人和监管银行出具《当期物业运营报告》；权利维持费支付日（在《标准条款》第12.2.1条所述分配的情况下，该日为T-11日）16:00时前，优先收购权人应根据《优先收购权协议》的相关约定，将当期实付权利维持费转入专项计划账户，托管人应在收到优先收购权人上述划款的下一个工作日10:00时之前以电话、传真或双方认可的其他方式通知管理人资金到账情况；在每个基金管理人报告日（在《标准条款》第12.2.1条所述分配的情况下，该日为T-10日）16:00时前，基金管理人应根据《基金合同》的约定，向管理人出具私募基金的《当期投资运作报告》及《份额利益分配报告》，并向基金托管人发出划款指令；在私募基金转付日（在《标准条款》第12.2.1条所述分配的情况下，该日为T-9日）16:00时前，基金管理人应根据《基金合同》、《基金份额转让协议》的约定，指示基金托管人将私募基金份额利益转入专项计划账户；在权利维持费担保支付日（在《标准条款》第12.2.1条所述分配的情况下，该日为T-9日）16:00时前，如优先收购权人在权利维持费支付日未根据《优先收购权协议》的相关约定按期将当期实付权利维持费足额转入专项计划账户，担保人应根据《保证合同一》的相关约定将应付未付的当期实付权利维持费转入专项计划账户；在收到基金托管人、担保人上述划款的下一个工作日10:00时之前，托管人以电话、传真或双方认可的其他方式通知管理人资金到账情况；如发生担保支付事件的，在担保支付启动日（在《标准条款》第12.2.1条所述分配的情况下，该日为T-8日）16:00时前，管理人应向担保人发出担保支付指令；如发生担保支付事件的，担保人应于担保支付日（在《标准条款》第12.2.1条所述分配的情况下，该日为T-7）12:00前将担保支付指令中载明的资金附言汇付至专项计划账户，如截至12:00担保人未按时足额支付上述资金，差额支付承诺人同日16:00前按照管理人的通知要求将该等差额部分足额支付到位，托管人应在收到担保人上述划款的下一个工作日10:00时之前以电话、传真或双方认可的其他方式通知管理人资金到账情况；托管人应在托管人报告日（在《标准条款》第12.2.1条所述分配的情况下，该日为T-6日）向管理人出具《当期托管报告》；管理人按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》。于管理人报告日（在《标准条款》第12.2.1条所述分配的情况下，该日为T-5日）将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露，同时发送给托管人；管理人于划款指令发送日（在《标准条款》第12.2.1条所述分配的情况下，该日为T-4日）向托管人发送划款指令；托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于托管人划款日（在《标准条款》第12.2.1条所述分配的情况下，该日为T-3日）15:00时前按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益和本金划入登记托管机构指定账户；在普通分配兑付日（在《标准条款》第12.2.1条所述分配的情况下，该日为T日），登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。12.3.2处分分配实施流程专项计划取得发行收入、处分收入的下一个工作日10:00时之前，托管人以电话、传真或双方认可的其他方式通知管理人资金到账情况；如发生担保支付事件的，在担保支付启动日（在《标准条款》第12.2.2条所述分配的情况下，该日为T-8日）16:00时前，管理人应向担保人发出担保支付指令；如发生担保支付事件的，担保人应于担保支付日（在《标准条款》第12.2.2条所述分配的情况下，该日为T-7）12:00前将担保支付指令中载明的资金附言汇付至专项计划账户，如截至12:00担保人未按时足额支付上述资金，差额支付承诺人同日16:00前按照管理人的通知要求将该等差额部分足额支付到位，托管人应在收到担保人上述划款的下一个工作日10:00时之前以电话、传真或双方认可的其他方式通知管理人资金到账情况；托管人应在托管人报告日（在处分分配的情况下，该日为T-6日，其中，T日为处分分配兑付日，下同）向管理人出具《当期托管报告》；管理人按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期分配方案（含REITs份额名义分配的分配方案），制作《收益分配报告》。于管理人报告日（在处分分配的情况下，该日为T-5日）将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露，同时发送给托管人；管理人于划款指令发送日（在处分分配的情况下，该日为T-4日）向托管人传真划款指令；托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于托管人划款日（在处分分配的情况下，该日为T-3日）15:00时前按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益和本金划入登记托管机构指定账户；在处分分配兑付日（在处分分配的情况下，该日为T日），登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户；同时，管理人于该日进行REITs份额的名义分配。12.3.3份额分配实施流程专项计划取得REITs份额收益的下一个工作日10:00时之前，托管人以电话、传真或双方认可的其他方式通知管理人资金到账情况，并在托管人报告日（在份额分配的情况下，该日为T-6日，其中，T日为份额分配兑付日，下同）向管理人出具《当期托管报告》；管理人按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期分配方案，制作《收益分配报告》。于管理人报告日（在份额分配的情况下，该日为T-5日）将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露，同时传真给托管人；管理人于划款指令发送日（在份额分配的情况下，该日为T-4日）向托管人传真划款指令；托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于托管人划款日（在份额分配的情况下，该日为T-3日）15:00时前按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益和本金划入登记托管机构指定账户；在份额分配兑付日（在份额分配的情况下，该日为T日），登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。12.4除管理人的管理费、托管人的托管费之外的其他专项计划费用，由管理人根据有关协议和法规的规定进行核算，经托管人核实后，按费用实际支出金额列入当期专项计划费用，由托管人按本协议的约定进行资金划付。第十三条托管人和管理人之间的业务监督13.1托管人对管理人的监督13.1.1根据有关法律法规规定或本协议约定，托管人应对涉及本专项计划资产的投资范围、资产核算、托管费的计提和支付、专项计划分配及专项计划清算进行监督和核查。其中，托管人对专项计划分配及专项计划清算的监督和核查，仅限于核对管理人有关专项计划收益分配和清算的划款指令总金额是否与《收益分配报告》和清算报告的规定相一致，对款项支付对象是否正确及每一投资人应获得的收益分配金额等其他事项不负审核责任。13.1.2托管人发现管理人的行为违反有关法律法规规定或本协议约定，应及时以双方认可的形式通知管理人限期纠正，管理人收到通知后应及时核对确认并以书面或双方认可的其他方式向托管人发出回函。在限期内，托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，托管人应及时向中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区管理权的中国证监会派出机构。13.1.3如托管人认为管理人的作为或不作为违反了有关法律法规或本协议约定，托管人应及时向中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区管理权的中国证监会派出机构，并有权利行使法律法规及本托管协议约定行使所有权利，以保护专项计划资产的安全和资产支持证券持有人的利益。13.1.4在本专项计划运行期间，除法律、行政法规和监管部门同时发送（含抄送）至管理人和托管人的部门规章、通知、决定、文件外，对于证券公司专项资产管理计划应遵守的监管部门仅发送至管理人的部门规章、通知、决定、文件等规定，管理人有义务及时向托管人书面提供，托管人收到后应书面回复并确定监督内容。如管理人没有及时提供监管部门仅发送至管理人的相关监管要求，托管人不对此承担监督的职责。13.2管理人对托管人的监督13.2.1根据有关法律法规规定、《计划说明书》、本协议约定，管理人就托管人是否及时执行管理人合法合规的投资指令、妥善保管计划的全部资产、是否对专项计划资产实行分账管理、是否擅自动用专项计划资产、是否按时对资产支持持有人进行本息分配等事项，对托管人进行监督和核查。13.2.2管理人定期对托管人保管的专项计划资产进行核查。管理人发现托管人未对专项计划资产实行分账管理、擅自挪用专项计划资产、因托管人的过错导致专项计划资产灭失、减损、或处于危险状态的，管理人应立即以书面的方式要求托管人予以纠正和采取必要的补救措施。13.2.3管理人发现托管人的行为违反有关法律法规规定及本协议约定，应及时以书面形式通知托管人限期纠正，托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对管理人发出回函。在限期内，管理人有权随时对通知事项进行复查，督促托管人改正。托管人对管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，管理人应向中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区管理权的中国证监会派出机构。13.2.4如管理人认为托管人的作为或不作为违反了有关法律法规、《计划说明书》或本协议约定，管理人有权利并有义务行使有关法律法规、《计划说明书》或本托管协议赋予、给予、规定的管理人的任何及所有权利和救济措施，以保护专项计划资产的安全和资产支持证券持有人的利益。13.3监督协助13.3.1管理人和托管人有义务配合和协助对方依照本协议对计划业务执行监督、核查。管理人或托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经监督方提出警告仍不改正的，监督方应向中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区管理权的中国证监会派出机构。13.3.2管理人应当按照有关法律法规、《计划说明书》的规定对专项计划的运营情况单独进行年度审计，将审计意见提供给资产支持证券持有人和托管人，同时报中国基金业协会备案。第十四条托管人的解任和辞任14.1托管人的解任14.1.1专项计划发生本协议第14.2款规定的任何托管人解任事件时，管理人有权解任托管人；管理人解任托管人的，应向托管人发出书面解任通知，该通知中应注明托管人解任的生效日期。14.1.2专项计划发生本协议第14.2款规定的任何托管人解任事件时，如管理人没有解任托管人，但资产支持证券持有人大会决议解任托管人的，管理人应执行资产支持证券持有人大会的决议向托管人发出书面解任通知，该通知中应注明托管人解任的生效日期。14.1.3管理人发出托管人解任通知后，托管人应继续履行本协议项下托管人的全部职责和义务，并接受管理人的监督，直至下列日期中的较晚者：（a）管理人任命后续托管人生效之日；（b）托管人解任通知中确定的日期。在此期间内托管人有权继续收取托管费。14.1.4除了本条所规定的情形之外，管理人不得解任托管人。14.2托管人解任事件在本协议项下，构成托管人解任事件的事件包括但不限于：（1）托管人总行被依法取消办理客户交易结算资金法人存管业务或证券投资基金托管业务的资格，或托管人失去其总行就托管人办理上述业务的有效授权；（2）托管人没有根据本协议约定，按照管理人的指令转付专项计划账户中的资金或出具《托管报告》，且经管理人书面通知后5个工作日内，仍未纠正的；（3）托管人实质性地违反其在本协议第6.2款约定的义务，且该等违约行为自发现之日起超过15个工作日仍未纠正的；（4）托管人在本协议或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假、错误或存在重大遗漏的；（5）托管人停止或计划停止经营其全部或主要的业务；（6）管理人根据本协议第14.2款解任托管人；（7）信用评级机构给予托管人总行的主体长期信用评级下降至低于【AA级】（不含【AA】级）；（8）发生与托管人有关的丧失清偿能力事件。14.3托管人的辞任14.3.1专项计划存续期间内，托管人决定辞任本协议项下作为托管人的全部职责和义务的，应提前3个月书面通知管理人，并说明提出辞任的原因以及辞任生效的日期（该日期距发出通知日不得少于3个月）。14.3.2托管人发出书面通知后，应在后续托管人任命之前继续履行本协议项下作为托管人的全部职责和义务，并协助管理人向后续托管人移交与专项计划有关的全部托管资料。在此期间内托管人有权继续收取托管费。14.3.3因托管人辞任所发生的相关费用由托管人承担。14.3.4协议有效期内，若本专项计划的交易结构或其他相关设计发生变更，管理人应于2个工作日内通知托管人；托管人评估相关风险和影响后可自行决定是否单方解除托管协议，并且不承担因此产生的相关费用,但必须提前20个工作日通知管理人。14.4后续托管人的委任管理人决定或根据资产支持证券持有人大会的决议解任托管人或托管人提出辞任的，管理人应任命后续托管人。管理人应保证其所选任的后续托管人将作出以下承诺：即后续托管人一经任命，后续托管人即成为原托管人在本协议项下所有专项计划托管职能的承继者，并应承担原托管人在本协议项下的一切职责、责任和义务。任何后续托管人一经接受任命，将做出本协议中原托管人做出的一切陈述和保证，并享有本协议项下作为托管人的全部权利，承担本协议项下作为托管人的全部义务。在任命后续托管人前，原托管人应继续履行本协议项下托管人的全部职责和义务。第十五条托管人的托管费托管费分六次收取，即：第一次，于专项计划成立后第二年（2018年）的托管人划款日（T-3日），一次性收取自专项计划成立年度起当年度（含）至第三年度（含）三个年度的托管费6.71万元。第二次，于专项计划成立后第五年（2021年）的托管人划款日（T-3日），一次性收取自专项计划成立年度起第四年度（含）至第六年度（含）三个年度的托管费6.71万元。第三次，于专项计划成立后第八年（2024年）的托管人划款日（T-3日），一次性收取自专项计划成立年度起第七年度（含）至第九年度（含）三个年度的托管费6.71万元。第四次，于专项计划成立后第十一年（2027年）的托管人划款日（T-3日），一次性收取自专项计划成立年度起至第十年度（含）至第十二年度（含）三个年度的托管费6.71万元。第五次，于专项计划成立后第十四年（2030年）的托管人划款日（T-3日），一次性收取自专项计划成立年度起至第十三年度（含）至第十五年度（含）三个年度托管费6.71万元。第六次，于专项计划成立后第十七年（2033年）的托管人划款日（T-3日），一次性收取自专项计划成立年度起至第十六年度（含）至第十八年度（含）三个年度托管费6.71万元。专项计划提前终止或托管人解任/辞任的，托管人已收取的托管费不退还。管理人应于2018年、2021年、2024年、2027年、2030、2033年的划款指令发送日（T-4日）向托管人发送划款指令，托管人复核无误后，于托管人划款日从专项计划托管账户中向托管人指定账户划付托管费。托管费的支付应受限于本协议第12.2条约定的分配顺序。第十六条管理人或有变更16.1 本协议签署完成后，xx证券可能依照适用法律以独资或者控股方式成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的子公司（下称“或有变更事件”）。16.2 托管人在此同意：如果发生或有变更事件，管理人应及时书面通知托管人，《标准条款》及本协议中由管理人享有的权利和由管理人承担的义务自下述《临时报告》确定的日期开始，自动、全部转由上述从事资产管理业务的xx证券子公司承继，xx证券无须就此项变更和托管人另行签订任何协议、合同或类似法律文件。16.3 xx证券应当保证上述从事资产管理业务的子公司具备开展客户资产管理业务的相关资格，并向托管人提供相关批准文件复印件。第十七条协议终止17.1协议终止专项计划发生以下任一事由时，本协议终止。本协议终止时，本协议项下清算条款、违约责任条款、争议解决条款仍然有效：（1）托管人根据本协议第14.1款和第14.2款被解任；（2）托管人根据本协议第14.3款辞任；（3）管理人根据《标准条款》的规定被解任和辞任；（4）专项计划终止。17.2协议终止后的清算17.2.1本协议因第17.1款第（1）项或第（2）项终止的，托管人应按照管理人的书面通知向管理人或后续托管人移交有关专项计划的资金划拨记录等全部托管资料。17.2.2本协议因第17.1款第（3）项终止的，托管人应与后续管理人重新签订与本协议条款内容完全一致的新的托管协议，本协议项下的管理人根据本协议已经履行的专项计划的管理行为将对后续管理人继续有效。新的托管协议的生效之日，本协议终止。17.2.3本协议因第17.1款第（4）项终止的，管理人主导下的清算小组应当制作清算报告。如资产支持证券持有人大会（如有）和托管人对该清算报告没有异议的，管理人应按照该清算报告完成清算工作（包括但不限于履行《认购协议》和《标准条款》项下专项计划相关的付款义务），管理人和托管人就清算报告所列事项解除责任。第十八条违约责任18.1一般原则任何一方违反本协议的约定，视为该方违约，违约方应向对方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失。任何一方不对其他方造成专项计划资产的违约行为承担连带赔偿责任。同时，违约方应赔偿违反上述义务给专项计划资产造成的损失。18.2管理人的违约责任除前述违约赔偿一般原则以外，管理人应赔偿托管人因以下事项而遭受的直接损失：（1）因管理人过错而丧失其拥有的与本协议项下管理服务相关的业务资格；（2）管理人在本协议中做出的任何陈述和保证以及管理人根据本协议提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的；（3）管理人未履行或未全部履行法律法规规定的职责或本协议约定的任何职责或义务，致使专项计划的资产受到损失。18.3托管人的违约责任除前述违约赔偿一般原则以外，托管人应赔偿管理人因以下事项而遭受的直接损失：（1）因托管人过错而丧失其拥有的与本协议项下托管服务相关的业务资格而导致专项计划的资金拨付延迟；（2）托管人在本协议中做出的任何陈述和保证以及托管人根据本协议提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的；（3）托管人未履行或未全部履行法律法规规定的职责或本协议约定的任何职责或义务，致使专项计划的资产受到损失。18.4托管人的免责发生下列情况的，托管人可以免责，但托管人有故意或重大过失的除外：（1）因专项计划账户被国家有权机关冻结、扣划给专项计划资产造成损失的；（2）托管人按照有效的法律法规或证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；（3）因不在托管人保管或实际控制范围内的专项计划资产中债券、证券等有价证券等实物的毁损造成的损失。第十九条不可抗力19.1不可抗力事件“不可抗力”是指本协议双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方履行本协议项下全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、海啸、洪水、火灾、停电、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工、新法律或国家政策的颁布或实施，或对原法律或国家政策的修改、监管机构强制要求终止专项计划（该等强制要求不可归咎于任何一方）、因本协议双方及/或其关联方各运营网站的系统维护、黑客攻击、电信部门技术调整或故障、网站升级、银行方面的问题、银行间支付系统问题等原因而造成的本协议双方及/或其关联方之服务、营业的中断或者延迟。19.2不可抗力事件通知如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力事件的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力阻止的一方应在不可抗力事件发生之日起的三个（3）工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力事件的发生及其影响。19.3不视为违约如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行专项计划文件项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在专项计划文件项下的任何义务不承担责任，但在此情况下，对方仍有义务采取合理可行的措施履行专项计划文件。任何一方迟延履行其在专项计划文件项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向对方发出不可抗力事件消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。第二十条信息披露20.1保密义务本协议双方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本协议及《计划说明书》项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息(包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息)予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息(不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事)，但以下情况除外：(i)为进行本协议拟议之交易而向投资者披露；(ii)向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；(iii)根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露；及(iv)根据适用的法律法规的要求所做的披露；但是，进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。未经其他方的事先书面同意，任何一方不得将本协议拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。20.2信息披露职责20.2.1管理人和托管人均是本计划信息披露义务人。20.2对于法律、法规和中国证监会、中国基金业协会规定的本计划需披露的信息，管理人和托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督，保证其