私募房地产投资基金股权转让投资协议模版

PAGE3PAGE13上海xx投资中心（有限合伙）xx房地产有限公司关于杭州xxxx房地产开发公司之股权转让协议日期：xx年【】月股权转让协议本股权转让协议（下称“本协议”）于xx年【】月【】日由以下各方签署：上海xx投资中心（有限合伙）（下称“受让方”）住所：xx房地产有限公司（下称“转让方”）住所：杭州xxxx房地产开发公司（下称“目标公司”）住所：（受让方、转让方、目标公司，以下合称“各方”，独称“一方”。）鉴于：目标公司是一家依法成立的有限责任公司，其注册资本为62,000万元、实收资本为62,000万元。受让方希望购买转让方在目标公司持有的、占目标公司总股权38%的股权（代表目标公司注册资本中的23560万元，下称“标的股权”）。转让方希望将标的股权出售给受让方；在平等自愿、诚信和互利原则的基础上，各方经友好协商一致，特此达成如下协议，以资遵守。定义除非本协议中另有明确规定，下列用语在本协议中使用时应具有如下含义：本次股权转让，具有第2.1条规定的含义。交割，指转让方和受让方分别履行第10.2.1条和第10.2.2条规定的义务。交割日，具有第10.1条规定的含义。关联方，具有自2007年1月1日起施行的《企业会计准则第36号――关联方披露》所规定的含义。标的股权，具有鉴于条款规定的含义。权利负担，指任何主张、诉求、条件、权益、留置、选择、质押、担保权益、优先购买权、优先认股权、用益权、或任何类型的限制，包括对使用、投票、转让、受益或行使其他任何所有权性质的限制。适用法律，指适用于本协议及其下所有交易的法律、行政法规、规章、司法解释、规范性文件、监管要求以及监管机构的命令等。先决条件，具有第九条规定的含义。元，指人民币元（但上下文另有说明的除外）。指定日期，具有第10.2.3条规定的含义。标的股权之转让转让方特此同意根据本协议的条款和条件向受让方出售和转让标的股权，受让方特此同意根据本协议的条款和条件从转让方购买标的股权，即：转让方同意根据本协议规定将其在目标公司持有的、占目标公司总股权38%的股权出售和转让给受让方，受让方同意根据本协议规定购买前述股权。前述标的股权转让，在本协议中简称为“本次股权转让”。本次股权转让完成后，受让方将在目标公司拥有占目标公司总股权38%的股权。各方确认，受让方受让标的股权的作价以双方认可的评估报告对标的股权的评估价值为依据。购买价款转让方和受让方同意，本次股权转让的全部价款为人民币30000万元（“购买价款”），股权转让后，受让方持有目标公司注册资本人民币23560万元。在转让方和目标公司遵守第十条规定的前提下，在交割日后的一个工作日内，受让方应将全部购买价款支付给转让方。工商登记及章程修改目标公司应当在本协议签订后尽快向公司登记机关递交办理本次股权转让变更登记所需的所有资料、办理完成本次股权转让的工商变更登记手续、取得变更后的营业执照和准予变更登记通知书（如有）。交割前义务除(i)应受让方明确要求或经受让方事先书面同意，或(ii)本协议或适用法律另行明确规定之外，目标公司和转让方承诺，在本协议签订日至交割日期间，目标公司应照常经营其业务，并且目标公司、转让方应：确保目标公司不得达成第7.16条所述的任何重大合同，不得允许或发生第7.16条所述任何交易或事件，但为受让方事前书面同意的以及目标公司一般和通常经营活动中可能发生的除外；采取一切合理的措施保存和保护目标公司的资产，确保目标公司仅以与其过去一惯做法相一致的经营方式经营业务；不得作出或允许对目标公司现有章程的任何改变（为完成本协议规定的交易及本协议所提到的交易所需要的章程修改以及受让方同意的章程修改除外）；不得允许目标公司向转让方派发或支付任何红利或任何其他分配款项。除非受让方得到预先通知并作出事先书面同意，在本协议签署日至交割日期间，目标公司不得（而且转让方也不得允许目标公司）对其银行账户采取日常经营之外的对外付款。在交割日之前，转让方和目标公司均承诺将：及时向受让方披露其知悉的构成对其任何陈述和保证的违反的重大事实或事件(不论在本协议签署之日当日或之前即存在或是后来出现)的所有相关情况；不会采取任何严重影响或合理可能会严重影响先决条件的满足的行动；及不会采取任何可能会导致违反其任何陈述和保证的行动。无其他付款购买价款是受让方履行本协议下的全部义务的全部对价；除应根据本协议的规定向转让方支付购买价款以外，受让方无需向转让方或目标公司支付任何费用、款项。目标公司、转让方的陈述和保证目标公司、转让方的每一方于本协议签署日以及交割日（除非陈述和保证于某一特定日期作出，则应视为就该日期而言）分别并共同连带地向受让方作出下列陈述和保证：组织、历史沿革和资质目标公司是一家依法设立、有效存续并且具有运营所需完备资质的有限责任公司。目标公司已通过工商行政管理局的历年年检或其他类似手续，且没有收到任何政府部门要求其关闭或停业整顿的通知或命令。没有出现过任何可能将导致目标公司的存在或法人资格被质疑或被取消的情况。除转让方和项目公司已经向受让方适当披露的以外，目标公司自设立以来均合法持有适用法律所要求的、从事其目前业务和其经营范围所述之业务所需要的全部重大资质、许可、批准和权限（以下合称“经营许可”）。授权目标公司、转让方均具有法律行为能力和授权签署和递交本协议、履行本协议项下的义务、完成本协议规定的交易。股权状况。转让方对其持有的目标公司股权（如前所述）享有合法和完整的所有权和权益，并拥有完全的权力和权利将该等股权出售或转让给受让方而不受任何权利负担，且除其本人之外，没有任何个人或实体对该等股权拥有任何法律或实际意义上的所有权。除本协议中规定的交易以及已经向受让方披露的事项之外，对目标公司的股权不存在任何未实行的选择权、认购权或其他购买或认购的权利，且没有任何其他对目标公司股权发行或处置的合同、允诺、协议、谅解或安排。据转让方最大限度所知，不存在对目标公司注册资本进行增资或减资的计划，不存在可转化为或可交换为目标公司注册资本的任何权益的任何证券或义务。交割后的利润分配没有任何安排要求或者允许目标公司在交割日前向转让方作出任何以利润或其他类型的分配为形式的付款。无破产目标公司没有（根据适用法律不被认定为）破产或不能偿付其之债务以及没有停止或中止对其之任何一类债款的支付。据目标公司及转让方最大限度所知，没有事实、事件或情形赋予任何个人对目标公司进行清算或结束目标公司业务，且目标公司或目标公司财产的任何部分都没有被指定或即将被指定委托管理人或行政接管者。目标公司也没有为了其之任何或任何一类债权人之利益而参与任何安排、妥协或债务重整或转让。目标公司的负债和义务目标公司已经向受让方提供了关于目标公司的完整财务报告及财务数据，目标公司承诺其提供的财务有关文件和数据均是真实、正确和完整的，是根据持续一致适用的中国公认会计准则编制或记录的，公允地反映了目标公司的财务状况，并完整披露了目标公司所有必须在根据中国公认会计准则编制的财务会计报告中予以反映的负债（无论是实际、或有、应计未付或其他性质的）。除非另有披露，目标公司不存在未披露的任何担保义务或者或有负债。税款支付除已经向受让方披露的事项以外，目标公司均依法及时足额缴纳各类税款，没有拖欠任何税款。除已经向受让方披露的事项以外，目标公司没有而且目标公司或转让方在交割前的任何行为也不会因未按照相关法律的规定及时或足额支付任何税款而受到处罚或将因此受到处罚。目标公司已依法办理所有必需的税务登记。目标公司全面、准确地记载、留存（并及时更新）与纳税有关或者政府部门另行要求的所有记录、发票、文件。房地产项目土地使用权目标公司已经依法获得所在地块项目开发的“五证”（土地使用权证、用地规划许可证、工程规划许可证、建设工程施工许可证、预售许可证），且在本协议签署之时该等证件未有任何到期。不违反其他文件目标公司和转让方签署和递交本协议，以及本协议所规定交易的完成，均不会违反目标公司章程性文件中的任何规定，也不会违反目标公司和转让方所承担的任何法定义务和约定义务，亦不会因此导致第三方有权采取任何不利于目标公司的措施。除第四条和第五条已规定的以外，目标公司和转让方签署及递交本协议，以及本协议所规定交易的完成，并不需要取得任何个人或实体（包括任何政府部门）的同意、批准、命令或授权，也无须由目标公司或转让方向其登记、申报或报备；若本次股权转让需要获得该任何个人或实体（包括任何政府部门）备案或报备的，其不会对本次股权转让造成任何实质障碍或阻碍。无改变自财务会计报告中的审计截止日以后，目标公司没有在其日常经营活动之外：转移、转让、交付、清算或以其他方式恶意处置任何资产或业务，或订立或终止任何交易，或承担任何责任或义务。诉讼据目标公司及转让方最大限度所知，不存在针对或影响目标公司、目标公司的任何股权或目标公司的任何资产的尚未解决或，就目标公司、转让方所知，将会发生的重大诉讼、法律行动、程序、权利主张或调查，也不存在会引起任何该等诉讼、法律行动、程序、权利主张或调查的理由或原因（正常的商品房买卖纠纷除外）。劳动事宜除已经向受让方披露的事项以外，目标公司持续、全面地遵守了关于劳动、社会保障、住房公积金的全部法律规定。环境、健康和安全事宜除已经向受让方披露的事项以外，目标公司持续、全面地遵守了关于环境、健康和安全方面的全部法律规定。目标公司不存在未决的或者可预见的与环境、健康或安全有关的诉讼、仲裁、行政处罚或法律调查程序。无国有资产目标公司或转让方中的每一方均不占有国有资产，标的股权中的任何部分都不属于国有资产或国有产权。遵守反腐败立法据目标公司及转让方最大限度所知，目标公司以及目标公司的代表均没有违反中国反腐败方面的法律规定。交割期义务自本协议签署之日起至本次股权转让办理完毕工商登记完毕期间，转让方确保目标公司将遵守下列规定：按照其以往的经营方式正常经营其现有业务；完好保存公司的各项文件、记录、许可、证照、印章及印鉴等；遵守法律、法规及政府机构的各项规定；及遵守公司作为一方或其资产受其约束的所有协议并按约定履行。自本协议签署之日起至本次股权转让办理完毕工商登记完毕期间，非经受让方同意，转让方确保目标公司不得从事下述任何行为：更改公司的主营业务性质或经营范围；处置公司的全部或部分资产或业务（项目正常销售和经营行为除外）；收购任何其他第三方的全部或部分资产或业务；向公司的股东派发股息或分配红利；增加或减少公司的注册资本；分配、发行、购买或者回赎任何股东权益，或者同意、安排或者承诺上述任何事项；订立任何协议、或公司安排或容许采取任何行动使公司合并、分立、新设、购买、增资认购、参股、合资或以其他方式进行对外投资；与关联方发生任何日常经营之外的关联交易，“日常经营”是指与房产项目开发、施工、原材料采购等相关的日常业务；接受任何构成公司财务负担的贷款或融资安排；变更或同意变更任何借款或融资安排，向任何第三方提供借款、担保或赔偿承诺，提前偿还其已获得的任何贷款、借款；但目标公司与所属集团内部资金往来除外；为第三方利益向任何人士提供任何贷款，或向任何第三方提供借款、担保、赔偿或保证，或对其业务或资产的全部或任何部分设定或容许设定任何产权负担；为了公司的管理人员或雇员的利益而订立任何有关利润分享、红股、股权激励、退休、死亡保险或其它任何计划或对任何现有的上述计划进行更改（但中国法律另有要求的除外）。如在上述期间内出现或存续的公司交易、经营活动或行为、事件（已作披露事项除外）导致目标公司及/或转让方在股权收购完成后发生任何重大责任或索赔(包括但不限于债务、违约责任、侵权责任、诉讼、违规处罚及责任、第三方索赔、与劳动人事有关的索赔等)，或如转让方、目标公司在本协议项下的陈述、保证或承诺被证实存在任何重大失实、误导、遗漏或被违反之处，则转让方、目标公司承诺向受让方补偿其由此产生的所有实际损失、损害、费用和开支（包括但不限于律师费）。受让方的陈述和保证受让方向目标公司和转让方于本协议签署之日以及交割日陈述和保证如下：组织和资质受让方是一家依法设立、有效存续并且具有完备资质的有限责任公司，具有适用法律所要求的、从事其目前业务所需要的全部资质、许可、批准和权限。授权受让方具有法律行为能力和授权签署和递交本协议、履行本协议项下的义务、完成本协议规定的交易。受让方签署、递交和履行本协议及本协议所要求的每一文件，均已经其内部的正式授权和批准。本协议以及与本协议相关、须由受让方签署、递交和履行的每份文件，构成对受让方有效且具有法律约束力的义务。不违反其他文件受让方签署和递交本协议，以及本协议所规定交易的完成，均不会违反受让方章程性文件中的任何规定，也不会违反受让方所承担的任何法定义务和约定义务。完成本次股权转让的先决条件各方同意，受让方购买标的股权是以下列所有条件（下称“先决条件”）的全部满足（或者为受让方书面放弃其中的部分或全部）为先决条件，如下列任何条件因转让方或项目公司原因未满足并且未为受让方书面放弃的，则受让方无义务购买标的股权，且无需因此承担任何违约责任。除本协议所要求的变更之外，目标公司、转让方在本协议中向受让方所作的陈述和保证，应在交割日在重大方面仍然真实、准确，该等陈述和保证的效力应如同其是在交割日作出的一样；应由目标公司和转让方在交割日或之前履行的所有承诺、行动和约定，目标公司和转让方均已按本协议第5.1条至第5.3条、和第10.2.1条的规定履行完毕。交割交割应于按照第4.1条的约定取得本次股权转让工商准予变更登记通知书或取得股权转让后公司新的营业执照之日（以较早发生者为准，以下简称“交割日”）进行。在交割日，以下每一事项应按规定完成：在交割日，目标公司和转让方应向受让方或其授权代表递交以下形式和实质均为受让方合理满意的各项：受让方已将目标公司的所有公章、财务专用章、发票专用章（如有）、工程业务章（如有）等印章、印鉴样式留底；受让方已留底目标公司的所有证照、政府相关批复文件（如有）的复印件。目标公司和转让方均完全遵守了第10.2.1条规定的，则受让方应按照第三条的规定支付购买价款。如果因转让方或项目公司原因（但受让方违反本协议规定的情况除外）目标公司或转让方未遵守第10.2.1条的规定，或如果第九条所列任何先决条件仍未得到满足或未被受让方书面放弃，则在不影响受让方可获得的任何其他补救的情况下，受让方有权：推迟交割至随后的某个日期，在此情况下，本第十条的规定应适用于被推迟进行的交割；或在实际可行且不会限制其在本协议项下权利的情况下，继续实施交割；或解除本协议，且受让方无须因此承担任何责任。如果受让方违反本协议约定逾期支付购买价款给转让方，则每逾期一日，受让方应当按照应付而未付款项的万分之五向转让方支付违约金。如果受让方逾期支付购买价款并且逾期超过30天的，则转让方有权解除本协议并追究受让方违约赔偿责任。关于陈述和保证的赔偿关于目标公司、转让方之陈述和保证的赔偿除非受让方正式作出明确具体的书面豁免，目标公司、转让方在本协议及根据本协议的规定所签署和递交的任何文件中所作出或承担的所有陈述、保证、约定、承诺和责任均具有重要性。因下列原因使受让方或受让方的股东在交割日后一年以内遭受或承担的所有责任、损失、损害或伤害及所有合理的费用和支出（包括合理的律师费），目标公司、转让方应承担相应的责任并作出赔偿，使其免受损失：(i)目标公司、转让方的任何一方对于其在本协议中所作的（或者在根据本协议而提供的任何文件中所作的）任何陈述或保证的重大或实质性违反，或者(ii)目标公司、转让方的任何一方对本协议中任何约定或承诺的重大或实质性违反。关于受让方之陈述和保证的赔偿受让方在本协议及根据本协议的规定所签署和递交的任何文件中所作出或承担的所有陈述、保证、约定、承诺和责任均具有重要性，且有效性不受任何一方的任何履约行为的影响。因下列原因使目标公司和转让方遭受或承担的所有责任、损失、损害或伤害及所有合理的费用和支出（包括合理的律师费），受让方应作出赔偿，使其免受损失：(i)受让方对于其在本协议中所作的（或者在根据本协议而提供的任何文件中所作的）任何陈述或保证的违反，或者(ii)受让方对本协议中任何约定或承诺的违反。终止终止方法本协议构成各方为完成本协议规定交易而承担的具有约束力和不可撤销的义务。本协议仅可按以下方法终止：各方经协商一致以书面形式同意终止本协议；受让方根据第十条的规定解除本协议；转让方根据第十条规定解除本协议；任何一方根据适用法律规定依法解除本协议。终止的效果除本协议中另有明确规定之外，如果本协议被终止，每一方均应自行承担其为本协议所产生的成本和费用，任何一方（或其任何管理人员、董事、员工、代理人、代表或股东）均无须为任何其他方在本协议项下的任何成本、费用、损害或预期利润的损失而负责。各方应当采取适当的措施、签署相关法律文件，以实现恢复原状，向受让方返还受让方已经支付的任何购买价款、撤销本次股权转让的任何批准、登记或备案等。尽管有以上规定，各方均保留因另一方违反其在本协议项下任何约定、承诺、陈述或保证而可获得的任何及所有补救的权利。费用任何一方因本协议的准备、签署、批准以及本协议规定交易的交割及其相关事宜而产生的所有费用（包括但不限于聘用的代理人、代表、律师和会计师的费用和开支），均应由该方自行承担。目标公司和转让方特此以确认，在本协议签署日之前，任何该等费用或开支均未从目标公司资产中支出。本协议所规定交易如果导致任何纳税义务，各方自行负担。保密没有经对方事先书面明示同意，无论受让方或转让方均不得直接或间接地披露本协议、本协议之存在或任何条款，除非：(i)依法律或法院、政府机构或仲裁庭的命令要求披露；或(ii)受让方和受让方的股东根据适用法律和有关证券交易所的要求在其新闻稿、信息披露文件、公告或公开声明中披露。未经提供保密信息一方书面同意，任何一方当事人均不得任意复制、修改保密信息。任何一方当事人从其他方取得的保密信息资料，仅用于本协议所规定的事项，不得用于其他任何目的。本协议因任何原因中止或终止时，任何一方当事人应按照提供方的要求将有关保密信息的所有资料返还给提供方，并仍应按照本条的规定承担保密义务。任何一方当事人根据交易文件对社会公众（含公司员工）进行本合同相关信息披露之前应将该等信息披露内容通知另一方并听取另一方意见，经各方共同确认后方可披露。本第条的规定在本条项下的保密内容未被公开前持续有效，不因本协议的终止而终止。一般规定本协议项下的所有通知、请求、诉求和其他通讯均应书面成文，由专人递交、挂号邮寄或者邮政特快专递送达至以下地址：致目标公司的：地址：_____________________收件单位：杭州xxxx房地产开发公司收件人：_____________________传真：________________________致转让方的：地址：_____________________收件单位：xx房地产有限公司收件人：____________________传真：________________________致受让方的：地址：_________________________________收件单位：上海xx投资中心（有限合伙）收件人：_______________________传真：_________________________如果由专人递交的，在通知、请求、指示或文件实际交付之日为送达之日，如是挂号邮寄或邮政特快专递递交的，则以该等通知、请求、指示或文件由收件方收妥之日为送达之日。任何一方均可根据本第15.1条的规定以通知形式改变其接收通知的地址。本协议的订立、有效性、解释、签署及履行，以及因本协议引起或与之相关的任何争议解决均应适用