万科企业文化

目录万科介绍公司文化君万之争华润入主股权鼓励总结第1页万科介绍：

万科公司股份有限公司成立于1984年5月，历经27年，项目遍布全国51都市，拥有超出200个在建项目，是目前中国最大专业住宅开发公司，资金雄厚。2023年成为国内房地产公司中率先突破1000亿公司，并继2023年后连续4年蝉联全球住宅公司销售冠军。取得荣誉无数，连续七年获评“中国房地产百强公司综合实力TOP10评选”第一名；《福布斯》“亚洲最佳50家上市公司”；“2009最受赞赏中国公司、”《财富》“2009十大绿色公司”等。第2页万科成立于1984年5月，当初名叫“深圳当代科教仪器展销中心”，公司性质为国营公司；公司地址为深圳市建设路1号，业务极尽多元化，诸如贩卖日本电器如摄像机、录像机、投影仪等，另外还开设服装厂、手表厂、饮料厂、印刷厂、K金手饰厂、饲料厂等。1988年11月，万科进行了历史性股份化改造，正式更名为“深圳万科公司股份公司”；股份制改造完成之后，万科选择了多元化和跨地域扩张之路，并于同年通过高价竞争投正式介入房地产领域。1991年1月29日，万科A股在深圳证券交易所挂牌交易；年终，万科业务已包括进出口、零售、房地产、投资、影视、广告、饮料、印刷、机加工、电气工程及其他等13大类。1993年3月，公司发行4,500万股B股，该股份于1993年5月28日在深圳证券交易所上市，开始确定战略构造调整，走专业化道路。12月，公司更名为“万科公司股份有限公司”。2023年初，公司增资配股募集资金人民币6.25亿元，陆续投资于深圳、上海及北京住宅项目及零售业务，公司实力深入增强。年终，华润集团及其关联公司成为第一大股东，持有万科股份占万科总股本10.82%。2023年，公司将直接及间接持有万佳百货股份有限公司72%股份转让予中国华润总公司及其从属公司，成为专一房地产公司。2023年，进行初次股权鼓励制度。2023年，进行第二次股权鼓励制度。第3页第4页第5页

1968年从军，服役于空军汽车三团；

1973年转业，就职于郑州铁路水电段；

1974年至1978年就读于兰州铁道学院；毕业后，先后供职于广州铁路局、广东省外经贸委、深圳市特区发展公司；

1984年组建深圳当代科教仪器展销中心（万科公司股份有限公司前身），任总经理；

1988年起任万科公司股份有限公司董事长兼总经理。同年12月，万科发行中国大陆第一份《招股通函》，发行股票2800万股，集资2800万元，开始涉足房地产业。

1994年王石荣获“深圳市第一届优秀公司家金牛奖”

1998年1月王石受到国家总理朱镕基接见，朱总理对王石对房地产市场走势和见解给予充足肯定。1999年辞去公司总经理一职，现任公司董事长。

第6页1999年发起组织“中国都市房地产开发商协作网络”，并被推举为首任轮值主席，致力于重建行业秩序和公信力，推进中国都市住宅产业良性发展。2023年11月，荣获“深圳市第二届优秀公司家金牛奖”。2023年、2023年，万科连续两年被福布斯评为“世界最佳小公司”2000—2023年连续三年当选“中国最具发展潜力上市公司”，被誉为“中国房地产业领跑者”。2023年5月，被中国公司家协会授予“中国创业公司家”称号。王石由于在登山运动中所取得出色成就，2023年获国家体育总局颁发“运动健将”称号，2023年当选中国登山协会副主席。2023年5月22日王石作为中国珠峰登山队队员成功登顶珠穆朗玛峰，成为目前中国登顶珠峰最年长统计发明者。2023年5月30日，取得国家体育总局颁发体育运动最高荣誉——体育运动荣誉奖章。第7页第一桶金

1980年参与某招聘考试，进入了广东省外经委，负责招商引资工作。待了6年。之后到深圳发展。王石第一桶金是靠做饲料中介商，通过倒卖玉米得来，这让他赚了300万元。用倒玉米赚来钱王石创办了深圳当代科教仪器展销中心，经营从日本进口电器、仪器产品，同步还搞服装厂、手表厂、饮料厂、印刷厂等等。用王石话来说，“就是除了黄、赌、毒、军火不做之外，基本万科都包括到了。”第8页成立万科

1983年王石到深圳经济特区发展公司工作，1984年组建“当代科教仪器展销中心”，任总经理。

1988年，公司更名为“万科”

1989年初，万科完成了公司发展历史上主要一步，完成了股份化改造，成功募集到了2800万元资金，这一步主要性此后如何抬高也不为过，须知没有当年敢为人先股份化改造，就没有今天地产龙头。第9页郁亮万科总经理第10页北京大学经济学硕士，曾在深圳外贸集团工作，1990年加入万科公司股份有限公司，1993年任深圳市万科财务顾问有限公司总经理，1994年任公司董事，2023年再次当选董事，1996年任公司副总经理，1999年任公司常务副总经理兼财务责任人，2023年任公司总经理。郁亮介绍第11页万科发展历程：多元化（1984-1993年）：万科发展战略前23年，做“加法”专业化（1994-2023年）：万科发展战略后23年，做“减法”精细化（2002-2023年）：万科发展战略下23年，做“乘法”第12页多元化1984年万科从经营办公设备起家，87年兴办工业，88年进入房地产，90年初步形成商贸、文化、房地产、文化传输四大经营机构，到91年确定综合商社发展模式，表面上看来，万科业务不停扩大，而事实上，万科多元化经常处于一种“痛并快乐着”状态。规模上胜利能够掩盖一切矛盾和弊病，但并不能处理主线问题。即跨行业又跨区域过度多元化，使得万科在达成每年10亿元营业收入时，无论如何使劲，也无法继续前进了。第13页专业化从综合商社到专营房地产：1、1991年：向综合业务发展2、重组公司业务3、转让怡宝蒸馏水4、转让万佳百货从加法到减法，从多元化到专业化回归，使资源得以集中，在房地产业务上也形成了规模优势，恢复了关键主业，取得了连续竞争力，最后成就了万科连续增加传奇。第14页精细化

所谓精细化，就是在我们专注住宅领域做到更专业、更优秀、更卓越，这是万科第二次专业化。从过去“点——线”战略（指在主要交通干线沿线选择开发住宅都市），调整到目前“点——线——片”战略（指在中心都市向周围200公里半径拓展市场）以珠三角、长三角、环渤海三大都市圈和几个内陆关键都市为重点发展区域，先后在16个都市进行项目开发，力求在一种特定区域内实现多种资源集约化经营，形成“全国性思维，本土化运作”开发格局。第15页公司宗旨：让建筑赞美生命公司愿景：成为中国房地产业领跑者质量方针：诚信规范创新求精建筑放心之家公司理念：建筑为了生命建筑延拓生命建筑充满生命公司主题：2023年“零·壹”：“零”，既是原点，也是起点，意味着“万象更新”。“壹”意即“美好明天”，象征着希望，也代表行动。2023年“虑远积厚·守正筑坚”“大道当然·精细致远”公司文化第16页第17页第18页君万之争背景1994年，通货膨胀遏制了市场机会，同步，新股供应过量恶果终于出现，股市大幅失血，股民情绪一路低落。年中，上证综指从1993年2月1558点跌落至历史低点325点，市场极度萧条。君安承销万科B股，有1000万股压在了手上，成本价12元每股，当初市场价9元，账面浮亏3000万。

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如何既脱手套现，又不亏损呢？就是制造万科被收购题材。

收购概念自然刺激股价上涨，只要万科股价上涨，君安就能够一举三得：一、抛售积压万科股票，资金回笼;

二、借小股东支持控制万科董事会，更方便地操纵股市；三、赢得维护小股东利益、市场创新好名声。君安——如意算盘第20页主将：张国庆

盟军：深圳新一代公司有限公司、海南证券、中创集团、香港俊山投资有限公司、创益投资有限公司

火力配备：总持有万科总股份10.73%。

出兵目标：争取股东支持，达成改组万科董事会，操纵股票走势主将：王石

盟军：刘元生、赵晓峰、马恭元等火力配备：万科董事会实际控制权

防御目标：击退君安袭击、保护万科现有董事会稳定。

vs第21页

1994年3月30日上午10点30分君安证券总经理张国庆和副总张汉生走进万科董事长王石办公室。张国庆开门见山：“君安证券准备给万科管理层提些意见。我们准备下午开一种新闻公布会，正式提出对万科意见。不要误会，对你没有其他意思，君安是代表中小股东给万科经营战略提意见，会对万科久远发展有好处，对你也有好处，对中国证券市场发展更有显著好处。”“我能够参与下午新闻公布会么？”王石稳住情绪，回应了第一种问题。张国庆说：“你就不要参与了吧，只是由于要给万科提意见，事前通知一下。”“既然给万科提意见，为何万科董事长不能参与呢？”“你要参与也没有问题，提意见是以‘告万科全体股东书’形式，并在明天《深圳特区报》上刊登，提议改组董事会。形式或许会让你以为有些剧烈，但这是为了万科好。改组后董事会还是由你担任总经理。”张国庆一边说一边起身，表达要告辞了。两位老总进屋出屋用了五分钟。给万科准备应正确时间只有两个半小时了。君万之争——初次交锋第22页敌人药方

君安提出主要问题是：业务透明度不足，房地产经营业绩欠佳，股权投资利润不稳定等。君安以为，一家上市公司主营业务应当高度集中和稳定，并成为主要利润起源，而万科业务多元而分散，房地产作为主营项目，其利润只占总利润35％左右。提出“业务透明度”问题，则是暗指王石在万科独断专行，应当为万科缺乏关键竞争力负责。

君安还开出随意性药方：改组万科产业构造，收缩工业、贸易和股权投资业务，保存已在业内具有较高名誉文化经营业务，将安华公司和股权投资公司独立出来全力发展大众都市住宅开发和写字楼出租等房地产业务。同步，君安还宣布，推荐8—10人进入万科董事会，要求在董事会内部设置一种常设项目审批委员会，对重大决策进行监督，避免和减轻项目标盲目性。第23页

在股市低迷情况下，题材往往成为刺激股市灵丹妙药，而股价上涨是市场共同心声，正好君安提议“书”提供了这种操作题材。问题是，股价上涨之时，也是君安抛售万科股票之日，股票下跌，受损失却是盲目跟风中小股民和万科公司本身。万科能做是两点。一、瓦解改组万科联盟，挫败其发起尤其股东大会动议；二、充足向市场披露信息，不要盲目跟进购买万科股票，以免受损。王石保“位”战第24页

君安证券以“股市不好，需要新操作题材，给万科提意见是创新”为由试图取得深圳新一代公司有限公司、海南证券、中创集团授权。最后新一代签订了授权君安作为改革倡议行动财务顾问委托书；中创代表、海南证券口头答应。王石得知君安要在3月30日下午3点有所行动消息之后，在30分钟内与在美国、加拿大、北京、青岛等地13名董事取得联系。中创公司总部不认可其代表授权而退出，君安手中股票加上新一代还凑不到10%，不具有法定发起召开临时股东大会权利，海南证券股权成为关键；尚有，市政府投资管理公司掌握2%国有股已经浮出水面，亦成为争夺焦点。

王石保“位”战第25页

4月2日君安张国庆和万科王石为2%国有股同步找到深圳市投资管理公司总裁夏德明，他表达弃权，弃权就等于对万科支持。同步，海南证券授权万科发出申明：海南证券从未申明委托君安。4月2日，万科公布《公告》：一、董事会至今未收到收购我司要约。二、我司有稳定、强有力管理阶层。三、“新一代”、“海南证券”、“中创”对公司目前管理阶层表达支持。四、我司和从属公司业务始终是令人满意。

4月4日，上午开盘，股票稍微上扬。然而，股票上升随后停顿。万科——力挽狂澜第26页君万之争意义

在“君万之争”事发之前，万科为其公司发展战略、主业和辅业关系、跨区域发展等问题深感迷茫，万事具有，只欠东风，这东风却是通过君安刮来。“君万之争”用一种特殊方式，使万科转型速度和力度都大大增强，促使万科下决心将房地产作为主业。王石将自己在万科统帅地位巩固到前所未有程度。从此之后，没有人再有能力，也没有人有措施，再来挑战王石在万科地位，虽然王石在万科股份始终小得能够忽视不计。

使王石对股市“阴暗面”有了更深刻结识，他坚决申请停牌，打赢了中国股市第一次对歹意炒作战争，对中国股市和万科发展意义重大。此后万科始终对股市炒作十分警觉，保护小股东利益从此成为万科公司文化一部分。

第27页华润入主华润万科华远第28页华润背景华润集团最早能够追溯到1938年“联和行”。1983年，改组为华润（集团）有限公司，总部位于香港湾仔港湾道26号华润大厦。华润植根香港超出半个世纪，始终秉承开放进取、携手共创美好生活理念。通过数年努力，华润基业不停壮大，商誉卓越，已发展成为中国内地和香港最具实力多元化控股公司之一，总资产达1,400亿港元，营业额达800亿港元。华润集团从事行业都与大众生活息息有关，主营业务包括日用消费品制造与分销、地产及有关行业、基础设施及公用事业三块领域。截至2023年12月31日之财政年度，华润集团业绩再创新高，总资产达成2,444亿港元，营业额达1,150亿港元，这些成绩取得都是与华润集团近年来积极调整公司战略，不停推进专业化和加强竞争力努力分不开。第29页华润集团于1948年成立于香港，属于国务院直属公司，曾是中国各大进出口总公司在香港总代理。华润集团始终是中国与世界其他地域之间进行贸易主要桥梁。目前，华润集团旗下拥有119个利润中心，年营业额43.98亿美元，总资产至2023年为73亿美元。作为主要红筹中资机构，华润在香港联交所尚有5家上市公司。华润入主万科动机很明确，华润就是想将中国地产业中两个著名公司万科和华远组合成为中国最大地产集团，形成地产业中“航空母舰”。华润高层中，谦虚一点说法是希望华润系主营地产北京置地成为“中国最大地产公司之一”。第30页

万科借用了深圳经济特区发展（集团）公司，也就是经常被人们提起“深特发”这个国企“壳”，也就是说深特发是万科全资控股公司。而王石可不想按国企计划经济一套进行实际操作。

1991年，万科在深圳上市，成为上市公司。万科经营各方面已经形成职业经理人制度，经营权和所有权都已经分离。万科要发展，就要扩股融资，但“深特发”既不想投资，又不想股权被稀释。当年，“深特发”手中有上百万亩土地，正是万科所稀缺，王石希望东家“以土地换股权”，成为真正“一枝独秀”大股东。深特发本身财务情况并不太妙，并且由于万科股权分散，深特发持股百分比已经很小，再加上国有股又不能在二级市场上流通，深特发不乐意再增加投入。万科背景第31页

通过几轮斗争，万科终于通过几次扩股融资近18亿元，这在国内上市公司中名列前茅。而“深特发”虽然还保持了第一大股东，但股权已下降到9%。

此时，万科不但已是一种公众公司，并且股权构造对经营者来说非常有利：股权分散，这更有助于经营者有“话语权”。

但这一局面有一致命缺陷：因股份分散，大股东不愿配备优质资产，也不乐意扩股融资而失去第一大股东地位。万科另一种问题是土地问题。万科数量上土地储藏并不算少，不过万科土地大多都是在城镇结合边缘地带，万科不太容易拿到一手好地。以至外人看来，万科更重视发展城镇结合部低密度式建筑产品，重视多都市、分散规模非主流市场操作模式。此时王石想到给万科换一位东家。

第32页究竟什么样东家适合万科？万科抱负中大股东应当有雄厚资金实力，有海外融资背景能力，也要有良好政府关系，优质土地储藏。此时华润出现在了王石眼前。华润集团于1948年成立于香港，属于国务院直属公司，成立初衷是解决新中国建立政权后党经费来源，2023年其总资产已达到500亿港币。最重要是，华润在香港联交所尚有５家上市公司。并且，早在1994年华润就通过收购北京华远切入了北京房地产市场。北京华远是北京西城区为旧城改造而设立，拥有令同行羡慕政府背景和土地资源。华润收购华远70%股份后，以北京置地名义在香港上市。这样看来，华润有钱、有地，尚有文化，显然非常符合王石心目中新东家条件。

第33页1997年华润第一次准备收购万科，最后因深特发反悔而告终。2023年3月8日万科公布公告：其原第一大股东深特发已于3月6日签订转让该公司股权协议。待有关部门同意后，深万科将加盟华润上市公司系，华润北京置地公司全资从属公司。本次特发集团将其持有深万科国有法人股所有转让给华润北京置地从属公司，占万科总股本8．11％。有关手续正在报批之中，尚待主管部门同意。另外，华润北京置地有限公司已持有深万科B股17，073，528股，占万科总股本2．71％。若本次股权转让成功，华润北京置地有限公司将合计持有万科10．82％股份成为其第一大股东。华润入主万科第34页入主万科之后，华润方面拟用每股4．2港元收购深万科B股，增持到50％。在深交所，深万科A股股价是13元—14元，由于深万科A股和B股实行“同股同权”标准，华润用每股4．2元港币收购B股，某些投资者以为是一种不平衡。据一位股市资深人士分析说，根据两周前香港联交所数据，地产公司平均市盈率为6．7倍，华润用4．2元港币收购万科B股，市盈率已达10倍。

2023年12月24日下午，深万科董事会爆出新闻，决定正式宣布放弃目前第一大股东———华润集团及其关联公司日前提出增持深万科B股50％股权方案。当天上午深交所大屏幕上，深万科将宣布停牌，并公布一份董事会公告：

“由于不一样投资者对我司2023年度增发B股方案理解不一样，以及该方案将对我司产生影响结识存在差异，董事会决定放弃上述方案，并取消将召开2023年度第二次临时股东大会。

第35页编号股东名称持股数(股)持股百分比1深圳经济特区发展（集团）公司511555998.110%2添发庆丰（常州）发展有限公司269202304.270%3CREDITLYONNAISSECURITIES（ASIA）LTD171139572.710%4刘元生137326562.180%5REXMORECOMPANYLIMITED110382391.750%6CHARMYIELDINVESTMENTLIMITED64211891.020%7君安代理有限公司61770650.980%8万科公司股份有限公司工会委员会58950780.930%9泰和证券投资基金42931780.680%10陕西证券有限公司36798330.580%2023年6月30日万科十大股东第36页编号股东名称持股数(股)持股百分比1中国华润总公司7807574912.370%2CREDITLYONNAISSECURITIES(ASLA)LTD171139572.710%3刘元生132585272.100%4REXMORECOMPANYLIMITED103927051.650%5CHARMYIELDINVESTMENTLIMITED64211891.020%6同盛证券投资基金62023000.980%7君安代理有限公司61769910.980%8万科公司股份有限公司工会委员会58950780.930%9陕西证券有限公司36798330.580%10CBNYS/APNC/SKANDLASELECTFUND/CHINAEQUITYAC33158420.530%2023年12月31日万科十大股东第37页2023年6月30日，华润集团母公司———中国华润总公司宣布，连同其他四家发起人（中粮进出口有限公司、中国五矿进出口总公司、中国化工进出口总公司、中国华能集团公司）在北京共同成立“华润股份有限公司”。中国华润将其持有所有经营性业务，包括华润集团以及其他境内外业务，所有注入了华润股份有限公司。新设置华润股份注册资本高达１６４．６７亿元，中国华润持有华润股份股本总额９９．９８％。

华润股份宣布成立当天，便出手收购了“地产巨头”万科Ａ。万科Ａ（０００００２．ＳＺ）前天公布公告称，万科大股东发生变化———中国华润所持有万科Ａ所有股份和债券都转让给华润股份持有。

第38页编号股东名称持股数(股)持股百分比1华润股份有限公司161909476614.730%2易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金1346937111.230%3刘元生1337912081.220%4中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深1294549171.180%5博时主题行业股票证券投资基金1239999201.130%6融通深证100指数证券投资基金939903030.850%7全国社保基金一零三组合811000000.740%8HTHK/CMGFSGUFP-CMGFIRSTSTATECHINAGROWTHFD783551900.710%9博时价值增加证券投资基金750000000.680%10UBSAG749360800.680%2023年3月13日万科十大股东第39页股权鼓励

定义：股权鼓励是让经营者取得公司股权，使他们能够以股东身份参与公司决策、分享利润、承当分险，从而勤勉尽责地为公司长期发展服务一种鼓励办法。对象：公司经营者（董事会和监事会组员，高、中层管理人员，突出员工）目标：在两权（所有权和经营管理权）分离情况下，从本来经理人与股东间博弈变为经理人与股东间利益休戚有关，使经理人在经营过程中更多关怀公司长期价值。方式：限制性股票、股票增值权股票期权、业绩股票……第40页矛盾矛盾委托代理所有者经营者股权鼓励制度，是迄今为止处理公司所有者与管理者之间代理问题最佳制度创新之一。原因第41页2023年万科开始初次限制性股票鼓励制度。（限制性股票：是指事先授予鼓励对象一定数量公司股票，但对股票起源、抛售等有某些特殊限制，一般只有当鼓励对象完成特定目标（如扭亏为盈）后，鼓励对象才可抛售限制性股票并从中获益。）鼓励基金提取有三个指标：一、当年净利润增加率超出15%，二、全面摊薄年净资产收益率（ROE）超出12%，三、假如公司增发或配售股份，当年每股收益增加率超出10%。但除此之外情形不受这一条限制。

万科初次股权鼓励计划第42页

除了以上三项指标，万科管理层取得鼓励尚有一种门槛——通过第一年储藏期、第二年等候期后，第三年可交到高管手上。高管拿到这些股票后，每年最多能够卖出25%。董事长、总经理分派额度分别为当年拟分派总额10%和7%。鼓励人数为不超出公司专业员工总数8%。鼓励基金提取百分比：净利润增加率超出15%但不超出30%时，以利润增加率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度鼓励基金；净利润增加百分比超出30%时，以30%为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度鼓励基金；计提鼓励基金不超出当年净利润10%。第43页股票简称公司性质鼓励模式行权、授予价格(元)股价（元）2023占当初总股本百分比行权条件万科A国企限制性股票--15.44<10%净利润增加率超出15%，全面摊薄年净资产收益率超出12%伊利股份国企股票期权13.3326.509.68上一年度扣除非经常性损益后净利润增加率不低于17%且上一年度主营业务收入增加率不低于20%宝钢股份国企限制性股票--8.66首期<1%公司经审计年度净资产钞票回报率（EOE）达成或超出目标值。目标值取两个数值中较高者，一是业绩年度内中国人民银行公布一年期人民币贷款基准利率，二是境内、境外同行业对比公司同一年度EOE平均值。七匹狼民营股票期权10.219.806.33%1）行权前一年七匹狼扣除非经常损益后加权平均净资产收益率不低于10%。2）行权前一年七匹狼扣除非经常损益后净利润年平均增加率不低于10％。美电器民营股票期权10.811.857.03%较前一年度净利润增加不低于15%、加权平均净资产收益率不低于12%；第44页2023年，万科曾率先启动为期三年限制性股票鼓励计划。万科仅2023年度鼓励计划得以在2023年9月完成实行。由于A股市场在2023年之后经历了巨幅调整，万科2023年鼓励计划因股价未能达标而放弃。房地产市场也在2023年进入调整期，23年金融风暴令不少上市公司业绩滑坡，与业绩挂钩股权鼓励计划也因此泡汤。2023年，万科A扣除非经常性损益后净利润较上年下降15.61%，未能达成鼓励计划商定"扣除非经常性损益后年净利润增加率超出15%"这一业绩指标，造成其2023年度鼓励计划终止实行。由此万科首期2006-2023年三年鼓励计划事实上只实行了一年。股权鼓励计划泡汤第45页本次股权鼓励意义2023年1月1日《上市公司股权鼓励管理措施》实行以来，万科是第一家提出股权鼓励计划地产公司。此前几年中，上市公司MBO计划屡遭曲折，其主要弊端有二：国有控股公司有被管理层经由低价收购实现控股，造成国有资产变相流失也许；或者，演变为仅是对管理层经营业绩单纯奖励。万科股权鼓励计划是对以上设计超越。正如众多分析人士所观测到，作为一家股权分散、大股东控制力薄弱公司，万科管理层理论上存在如下动力：通过不停融资，摊薄所有者权益，谋求经营者本身利益最大化，从而出现所谓“内部人控制”现象。万科首期股权鼓励计