国美并购永乐案例分析

国美并购永乐案例分析第六小组一、案例背景

国美并购永乐基本信息

2006年7月24日，国美电器和永乐电器发布公告称：国美将以52.68亿港元的“股票＋现金”的形式并购永乐。由此揭开了“中国家电连锁业第一并购案”的神秘面纱。在国美完成换股手续之后，永乐电器将会退市。这是中国家电零售业最大的一起并购，行业老大国美和老三永乐经过数月秘密协商，终于走到一起。国美并购永乐两项发展战略为：一是保持行业领先者的进攻型战略，通过并购提高竞争力，做大做强企业；二是防御型战略，主要是应对美国电器连锁巨头百思买。并购双方介绍并购方——国美电器

国美电器控股有限公司创立于1987年1月1日，在18年的发展过程中，国美电器不断总结经验，形成了“商者无域，相融共生”的经营理念；塑造了“谦虚的行业领袖”、“成本控制专家”、“消费行家和服务专家”、“供应链管理专家”的品牌形象；形成了“选、用、育、留并重”的人才战略。如今的国美电器，在连锁化程度、管理水平、经营业绩和企业文化建设等方面已在同行业中遥遥领先，成为中国家电零售业的第一品牌，位居全球商业连锁22位，是中国最大的电器及消费电子产品零售连锁企业，以及国内外众多知名家电厂家在中国最大的经销商。被并购方——永乐电器

永乐电器销售有限公司创建于1996年，前身为上海永乐家用电器有限公司，是一家净资产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业，年销售额超过150亿元。2004年底成功引入美国摩根士丹利战略投资，公司跻身中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。销售产品多达数万种，在上海、北京、天津、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地拥有家电连锁大卖场，保持了年年超常规的发展业绩，成为国内家电连锁业的领头羊之一。并购双方介绍

企业名称对比项目国美永乐门店570余家180余家市值145.59亿港币47.87亿港币股权结构黄光裕持股75.67%RetailManagement公司51.66%

MSRetail公司持股20.7%

陈晓个人持股约占13.8%品牌价值￥301.25亿￥14.12亿05年销售额￥498亿￥151亿国美与永乐的对比分析并购形式及类型简略分析国美并购永乐所属并购形式为吸收合并

国美并购永乐后，永乐成为国美的全资子公司，并根据香港上市规则，撤销永乐在联交所的上市地位。国美并购永乐所属并购类型1）、按行业相互关系划分，国美并购永乐属于横向并购；

2）、按并购是否取得被并购公司的同意与合作划分，国美并购永乐属于善意收购；

3）、按并购的出资方式分，国美并购永乐属于出资购买股票式并购；4）、按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金划分，国美并购永乐属于非杠杆收购。二、问题分析1）从国美和永乐两个方面分析并购的动因和效应。2）对于这起国内家电业最大的并购来说，如何才能在并购后实现正效应？3）结合国美的财务数据对并购后效应进行讨论和分析。三、分析过程

1）、国美并购动因：1、迫于竞争压力国内市场——家电行业竞争激烈，且老大国美和老二苏宁势均力敌。国外市场入侵——2006年5月12日，美国百思买集团向江苏五星电器注资获得了五星电器51%的控股权，正式抢滩中国市场，而且它的经营规模几乎是国内电器连锁前三位经营规模总和的八倍。2、增强核心能力并购后的新国美已经和家电行业的老二苏宁拉开了绝对的距离，其核心能力低成本优势将表现得更加明显。3、抢占市场份额上海的市场规模是非常大的，而永乐在上海的优势地位无人能及，如果国美并购永乐成功，则国美将迅速拓展在以上海为中心的长三角地区的市场份额。并购可以让国美在中国两大超级城市北京和上海建立起了不容动摇的地位。国美还可以通过自身的强大来加强其讨价还价能力，使其销售成本变得更低，避免了同行业为争夺上海市场展开的恶性竞争。4、获得协同效应和规模效应国美并购永乐属于横向并购，由于其并购的对象是同行业的永乐，并且并购的永乐还是家电行业的老三，这种并购完全可以消除它们之间的竞争，使它们达到协同效应，市场份额的进一步扩大，最终形成规模效应。

1）、永乐并购动因1、较弱的竞争力由于竞争激烈，2005年以来，永乐门店每平方米销售额下降了2.8％，毛利率也下降0.6％～6.9％。永乐在全国市场的管理水平、市场操纵能力是三大家电（国美、苏宁、永乐）连锁里面最差的。自05年以来，销售额下降，利润下降。但在国美这个大平台上，它的价值还会得到上涨的。2、“对赌协议”带来的压力首先，“对赌协议”几乎是不能完成的任务。“永乐2007年(可延至2008年或2009年)的净利润高于7．5亿元，外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利润等于或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股(占总股本约4.1％)”。而且，摩根斯坦利对净利润的计算非常苛刻，不能含有水分，不能包含非核心业务的任何利润。为了“对赌协议”，为了维持利润增长，永乐不得不出售旗下7家非核心业务的附属公司股权，并大规模裁员、减薪。其次，永乐被国美并购之后，虽与摩根斯坦利旗下私募基金的“对赌协议”仍然有效，不过，国美可能会与私募基金协议修改相关条款，以化解“对赌协议”僵局。并购效应分析——国美方面

1、经营协同效应国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，而且两家公司的网络资源也有很好的互补性，有利于做大做强，实现双赢。2、企业扩张动机国美通过并购永乐以提高自身竞争力，做大做强企业，并应对美国电器行业最大竞争者连锁巨头百思买。3、财务协同效应财务协同效益主要反映在可以给企业提供成本较低的内部融资。国美永乐合并后可以充分发挥资源和货源优势，体现了证券市场快速实现资源优化配置的优势。并购后可以给双方带来低成本的内部融资，实现财力资源的互补效应。4、战略调整按照并购协议，并购完成后，永乐随即退市，但品牌仍然保留，并购后的新公司实行双品牌战略。国美并购永乐可以折射出行业领先的进攻性战略和防御性战略。并购后上海市场取代北京市场成为国美第一大市场，这主要是得益于并购前永乐在上海市场资源。5、取得竞争优势苏宁电器是国美在国内的首个竞争对手，从两家企业2007年的主要财务与经营指标对比我们可以发现，营业收入超过苏宁23.27亿元，增幅超过苏宁18.29%。虽然该年销售毛利率、净利率和基本每股收益不如苏宁，但其门店总数比苏宁多94家，反映出国美已经占据了更大的市场，发展潜力巨大。并购效应分析——永乐方面1、竞争能力增强。永乐并购后可以将通过国美的销售渠道将产品扩展到全国各地，摆脱了区域性公司的形象；并购后在和苏宁的竞争中可以占据优势地位，同时能与国美一起和百思买抗衡。2、化解“对赌协议”僵局。永乐被国美并购后，虽然“对赌协议”仍然有效，但国美可能会与私募基金协议修改相关条款。3、对永乐的股东(包括管理层股东)来说，出售是好事，因为不出售未来永乐的路只会更加艰难，远远地跟在国美和苏宁后面呼哧带喘地往前追，弄不好就会因为体力不支而轰然倒下。2）对于这起国内家电业最大的并购来说，如何才能在并购后实现正效应？1、经营协同效应理论。采取相同的集中管理模式、供货渠道，降低经营成本，完善网络资源，继续扩大市场份额，产生规模效应。两家公司在经营业态，供销渠道，管理模式上基本相同，但国美在并购后充分利用了两家公司网络资源的互补性。2、财务协同效应理论。国美在充分利用了并购带来的内部融资，减少了融资成本。3、实施产品调整。并购后必须对产品进行相应调整，对于横向并购来说，这样可以实现产品的优势互补。国美并购永乐后实行双品牌战略，其用意在利用永乐原有的市场资源。4、长期发展战略。从长远来看，并购绩效主要取决于并购的整合，只有策略运用得当，并购公司之间融合得好，才能增强竞争力，产生1+1>2的规模经济效益。并购对国美来说，市场渠道、人力资源的整合等都需要一个磨合期。国美2008年和2009年的财务业绩相对较差，可能就是磨合期带来的一些不利影响造成的。3）结合国美的财务数据对并购后效应进行讨论和分析。国美与苏宁的数据对比：1、2007年国美在并购永乐之后其门店总数为726家，超过苏宁的632家，我们可以理解为此时国美的市场份额超过了苏宁；此外，国美的营业收入和净利润的同比上年增幅都大于苏宁电器，但是销售毛利率和基本每股收益的同比上年增幅却没有苏宁大。国美并购永乐后财务业绩变动：2、国美从2006年至2009年的财务业绩表显示:国美2007年至2008的销售毛利同比增长且涨幅很大，但2008年的涨幅较2009年有所下降，且2009年的营业收入和销售毛利同比下降。通过对财务数据的基本