2023年自考类法律自考公司法2010-2022历年真题选编带答案难题含解析

2023年自考类法律自考公司法2010-2022历年真题选编带答案难题含解析（图片大小可自由调整）第1卷一.历年考点试题黑钻版(共75题)1.根据《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，我国将外商投资项目分为______A.鼓励B.允许C.限制D.禁止E.准入2.公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券是______A.股票B.票据C.公司债券D.股单3.募集设立4.某有限责任公司成立时注册资本为50万元，因经营得当，资产增值较快，现有资产300万元，其对外清偿债务时______A.以注册资本50万元为限承担责任B.以资产扣除负债后的净资产为限承担责任C.以现有全部资产承担责任D.以现有资产扣除注册资本之后的余额承担责任5.王某为某公司的总经理，他的下列哪种行为符合公司法的规定?A.接受他人与公司交易的佣金归自己所有B.与他人合伙经营与所任公司相同的业务C.把公司的客户名单交给不在公司任职的同学张某D.经董事会同意，用公司财产给好友提供担保6.公司侵权行为的构成要件有

A.侵权行为人在实施侵权行为时，公司正处在设立阶段B.侵权行为是有权代表公司行为的人所为C.侵权行为人是在执行职务时实施了侵权行为D.被侵权者只能是其他公司或企业E.该行为本身具备民法上侵权行为的构成要件7.股东取得股东资格的前提条件是______A.遵守公司章程B.缴纳出资C.不得抽逃出资D.诚实信用8.从法律上对公司集团加以规制的目的不包括______A.防止垄断，保护有效竞争B.从外部对公司集团基于内部关系产生的活动和安排进行管制C.保护从属公司及其股东、债权人的利益D.保护母公司的合法权益，提高市场竞争力9.下列关于公司合并说法错误的是______A.公可合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单B.公司应当自作出合并决议之日起三十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告C.债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保D.公司合并的，应当自公告之日起60日后申请登记10.设立一人有限责任公司的注册资本最低限额为

A.3万元B.5万元C.10万元D.15万元11.简述股份有限公司股票上市的条件。12.中外合资有限责任公司董事的法定任期是______A.2年B.3年C.4年D.5年13.根据我国《公司法》的规定，股份有限公司的解散决议必须经______A.全体股东所持表决权的过半数通过B.全体股东所持表决权的三分之二以上通过C.出席会议的股东所持表决权过半数通过D.出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过14.下列关于国有独资公司的权力机构的表述，正确的是

A.国有独资公司设股东会B.国有独资公司的股东会由国有资产监督管理机构委派的人员组成C.国有资产监督管理机构不得将公司解散的决定权授予国有独资公司董事会D.国有资产监督管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的所有职权15.商业判断原则16.有限责任公司17.人民法院受理破产申请后，破产企业的义务是______A.指定破产管理人B.不得无偿转让财产C.可以对个别小额债权优先清偿D.确定第一次债权人会议召开的日期18.依法有权对公司减资作出最终决定的机构是______A.股东(大)会B.董事会C.监事会D.债权人委员会19.开创我国国企通过美国证券市场筹资新纪元的公司是______A.东方航空公司B.上海石油化工股份有限公司C.中国石化股份有限公司D.马鞍山钢铁公司20.下列关于中外合资有限公司董事会的表述，错误的是

A.董事会是公司的最高权力机构B.董事会成员人数不得少于3人C.董事长必须由中方合营者担任D.董事会会议应当由全体董事的2/3以上出席方能举行21.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起多长时间内不得转让

A.2年B.半年C.3年D.1年22.试述公司发起人的权利和责任。23.简述公司增资的法定程序。24.公司分立后，分立和被分立公司之间的关系是

A.公司与子公司关系B.总公司与分公司关系C.债权与债务关系D.不存在关系25.国有独资公司董事会成员为______人。A.2至13B.3至9C.3至13D.5至1926.财务情况说明书至少应当说明的内容包括______A.企业生产经营的基本情况B.利润实现和分配情况C.资金增减和周转情况D.对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项E.实际控制人及其他关联关系27.可转换公司债28.有限责任公司设立的程序包括______A.确定股东B.确定企业规模C.申请名称预先核准登记D.制定公司章程E.出资与验资、进行工商登记29.债权人杨柳公司申请债务人松柏公司破产，法院指定大明会计师事务所为破产管理人。大明会计师事务所的下列行为中，错误的是______A.决定解除松柏公司与杨柳公司之间尚未履行完毕的买卖合同B.决定代表松柏公司起诉松柏公司的一个债务人C.申明只接受法院的监督，不接受债权人会议及债权人委员会的监督D.接受因担任管理人而获取的报酬30.下列关于公司法性质的表述，错误的是______A.公司法兼具组织法和活动法的双重性质，但以组织法为主B.公司法兼具实体法和程序法的双重性质，但以程序法为主C.公司法兼具强制法和任意法的双重性质，但以任意法为主D.公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，但以涉外法为主E.公司法兼具组织法和活动法的双重性质，但以活动法为主31.资产负债表是根据______这一会计等式编制而成的。A.资产=负债+所有者权益B.所有者权益=资产+负债C.利润=收入-费用D.资产=所有者权益32.甲股份有限公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列费用中应当由发起人承担的是

A.发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用B.发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用C.发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用D.发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的50万元赔偿金33.企业破产的判断标准是

A.企业清偿不能B.企业严重亏损C.企业经营不善D.企业管理不善34.普通清算35.下列属于出资证明书应记载的事项的是______A.公司名称B.公司成立日期C.公司注册资本D.股东的姓名或名称E.出资证明书的核发日期36.简述公司分立的程序。37.公司股东提起的撤销决议之诉应当______A.在决议作出之日起60天内向人民法院提起B.在决议通过之日起向人民法院提起C.在决议作出之日起15天内向人民法院提起D.在决议作出之日起2年内向人民法院提起38.中外合资有限责任公司39.破产财产优先拨付破产费用和共益债务后，处于第一清偿顺序的是______A.抵押债权B.破产企业所欠税款C.所欠职工工资和劳动保险费用D.破产债权40.股东派生诉讼制度的功能主要体现在两个方面，即预防功能和______A.救济功能B.控股功能C.控制功能D.管理功能41.中外合资有限责任公司的任何一方合营者向第三者转让股权的条件和程序有______A.须经全体股东半数以上同意B.须经合营他方同意C.须报请审批机构批准D.须经公司债务入同意E.须向登记机构办理变更登记手续42.公司因下列哪些原因解散的，应当在解散事由出现之日起15日内，成立清算组开始清算?______A.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现B.股东会或股东大会决议解散C.因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销E.公司陷入僵局，被人民法院判决解散43.我国《公司法》第148条明确规定了董事、监事、高级管理人员对公司负______A.勤勉义务B.控制义务C.管理义务D.经营义务44.根据我国《公司法》及相关法律的规定，股份有限公司以发行新股的方式增资时，应当符合的条件为______A.具备健全且运行良好的组织机构B.具有持续盈利能力，财务状况良好C.最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为D.经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件E.前一次发行的股份已经募足，并且间隔2年以上45.我国公司法规定在董事违反竞业禁止业务时，公司可以依法行使______A.归入权B.取回权C.别除权D.撤销权46.大陆法系国家关于董事、监事、高级管理人员与公司的法律关系采取______A.委任关系说B.信托关系说C.合同关系说D.投资关系说47.有限责任公司变更为股份有限公司的条件有______A.应当符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件B.折合的股份应相等于公司的注册资本C.为增加资本向社会公开募集股份时，应按照《公司法》有关向社会公开募集股份的规定办理D.原有限责任公司的债权由变更后的股份有限公司承继E.原有限责任公司的债务由原有限责任公司承担48.记名公司债49.简述建立公司财务会计制度的法律意义。50.外国公司分支机构成立后，无正当理由超过

个月未开业，视为歇业，可由公司登记机关吊销其营业执照。A.3B.6C.12D.1051.学者们普遍认为世界上最早的公司立法是

A.中国清朝的《公司律》B.美国的《示范公司法》C.德国的《有限责任公司法》D.法国的《商事条例》52.设立中外合资有限公司的审批机关为______A.商务部B.国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府C.拟设立外资企业所在地的县级人民政府D.国家工商行政管理局E.国家外汇局53.有限责任公司的封闭性主要表现在______A.公司不向社会公开募集股份B.公司设立时出资总额全部由发起人认购C.发起人人数一般不得超过50人D.股东相对稳定E.出资证明书不能像股票那样上市交易54.关于上市公司，下列表述中正确的是______A.上市公司是指股票或者债券在证券交易所上市交易的股份有限公司B.股份有限公司的上市申请由国家工商行政管理局核准C.上市公司必须设立独立董事D.上市终止后，公司的法人资格也归于消灭55.重整计划草案实行______表决的制度。A.分组B.集体C.少数服从多数D.股东会56.根据我国《公司法》的规定，公司高级管理人员是指______A.公司的经理B.公司副经理C.公司财务负责人D.上市公司董事会秘书E.公司章程规定的其他人员57.某外国公司在中国境内设分支机构，以下文件中属于法律规定应当在其分支机构中置备的是______A.该外国公司营业执照B.该外国公司章程C.该外国公司股东名册D.该外国公司财务会计报表58.下列有关累积投票制的说法正确的是______A.每一股份都有1个表决权B.应用于任何表决情况C.每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权D.实行一股一权的表决原则59.破产清算60.公司增资，是指公司依法增加______A.总资产的行为B.资本公积金的行为C.净资产的行为D.注册资本的行为61.某有限责任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股东。甲拥有20%的股权，乙拥有50%的股权，丙、丁、戊各拥有10%的股权。甲的儿子考上研究生后，为奖赏儿子，甲决定把其拥有的公司股权中的一半送给儿子。若甲的儿子合法取得其父亲赠与的股权，须满足的条件有

A.甲有权自主决定，无需征得其他股东的同意B.需得到控股股东乙的同意即可C.需得到乙、丙、丁、戊四位股东中的任意三位同意即可D.需得到乙、丙、丁、戊四位股东中的任意二位同意即可62.买壳上市63.关于公司清算期间的民事诉讼地位问题，下列选项中正确的是______A.应当以清算组作为诉讼主体B.应当以公司作为主体C.应当由原法定代表人代表公司D.应当由清算组决定委派64.简述公司与自然人企业的区别。65.下列有关ADR的说法中，表述正确的有______A.ADR通常又称美国受托凭证或美国存股单B.ADR是一种可转让的契约性票据C.ADR代表对非美国公司或政府、或美国公司在国外子公司股票的所有权D.ADR由美国J·P摩根集团于1927年首创E.ADR已成为各国企业赴美上市的重要形式66.公司合并时，依法应当承担合并各方债权、债务的主体是______A.各合并方B.合并后存续的公司C.合并后被解散一方的公司D.合并各方股东67.龙山公司董事会于2013年6月进行换届选举，下列候选人中可以担任公司董事的人是______A.张某，于2012年1月因受贿罪被判入狱1年，现已释放B.李某，于2012年确诊罹患精神病，正在治疗中C.王某，担任法定代表人的一家奶粉公司于2011年6月因生产假冒伪劣产品被责令关闭D.郑某，对外负债100万元，债权清偿期于2014年1月届满68.简述有限责任公司股东的义务。69.某股份有限公司的注册资本为2000万元。公司现有法定公积金1000万元，任意公积金500万元。该公司拟动用800万元公积金转增股本。为此，公司董事会提出以下几种方案，其中符合《公司法》规定的方案是______A.用法定公积金800万元转增股本B.用法定公积金700万元、任意公积金100万元转增股本C.用法定公积金600万元、任意公积金200万元转增股本D.用法定公积金500万元、任意公积金300万元转增股本70.简述我国公司立法对股东资格的限制。71.根据《公司法》，下列表述中正确的有

A.股份公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票B.公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票C.记名股的权利完全依附于股票之上D.记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力E.记名股票遗失后，股东可依公示催告程序获得补救72.简述公司债的分类及其法律意义。73.人民币股74.注册资本75.对于分公司，下列阐述错误的是______A.不具有独立的民事主体资格B.设分公司经理，其地位相当于业务部门负责人C.分公司的债务由总公司承担D.分公司有自己独立的财产第1卷参考答案一.历年考点试题黑钻版1.参考答案：ABCD[解析]在我国，根据《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，可将外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。2.参考答案：C[解析]本题是对公司债券概念的考查。公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。3.参考答案：是指由发起人认购公司发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立的公司。4.参考答案：C[解析]《公司法》第3条第1款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”由此可见，公司对外清偿债务时应当以现有全部资产承担责任。5.参考答案：D[解析]公司法第一百四十八条：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。不得侵占公司的财产。第一百四十九条：董事、高级管理人员不得有下列行为：(1)挪用公司资金；(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(6)接受他人与公司交易的佣金归为已有；(7)擅自披露公司秘密；(8)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。6.参考答案：BCE[解析]构成公司侵权行为应具有以下几个条件：(1)这种行为须是公司负责人所为，而非未经授权的公司的职工所为；(2)负责人的行为须是执行职务时实施的，而非基于其个人资格实施的；(3)这种负责人的行为，须具备民法上侵权行为的要件。7.参考答案：B[考点]本题考查的知识点是股东的出资义务。

股东应依其所认缴的出资额或所认购的股份金额，如期向公司缴纳股款。出资义务是股东取得股东资格的前提条件。8.参考答案：D[解析]为了达到趋利避害之目的，从法律上对公司集团进行法律规制。具体来讲，从法律上对公司集团加以规制的目的有以下两个方面：(1)防止垄断。对公司集团滥用市场势力的垄断行为作出规制，保护有效竞争。(2)从外部对公司集团基于内部关系产生的活动和安排进行管制，保护从属公司及其股东、债权人的利益。9.参考答案：D[解析]《公司登记管理条例》第39条规定，公司合并的，应当自公告之日起45日后申请登记。10.参考答案：C11.参考答案：(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。

(2)公司股本总额不少于人民币3000万元。

(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

(4)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

(5)证券交易所规定并经国务院证券监督管理机构批准的其他上市条件。12.参考答案：C[解析]根据《实施条例》的规定，合资有限公司董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。13.参考答案：D14.参考答案：C[解析]我国《公司法》第67条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。从法律上分析，国家授权投资的机构或者国家授权的部门仍然有一些职权必须亲自行使。这些职权主要有：决定公司的重要事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。15.参考答案：商业判断原则是指只要董事、监事、高级管理人员是基于管理信息、善意和诚实地作出合理决议。即便事后在公司立场上看来此项决议是不正确或有害的，也无须由上述人员负责；对于此种决议，股东无权禁止、废除或者抨击、非难。16.参考答案：有限责任公司是指依照《公司法》的规定设立，由符合法定人数的股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。17.参考答案：B[解析]一旦法院裁定受理破产申请后就将产生破产企业不得无偿转让财产的义务。18.参考答案：A[考点]公司资本-公司资本的增减→公司减资

[解析]依据《公司法》第38条，股东会有权对公司减少注册资本作出决议。故本题选A。19.参考答案：B[解析]1993年8月，我国上海石油化工股份有限公司的ADR在纽约证交所挂牌上市，开创了我国国企通过美国证券市场筹资的新纪元。20.参考答案：C[解析]合资有限公司董事会的董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。21.参考答案：D[解析]本题考查的知识点是股份有限公司股份转让的限制。[要点透析]根据我国《公司法》第142条的规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。22.参考答案：发起人的权利。从各国公司法的规定以及实践中的做法来看，发起人的权利主要有以下几方面：

①取得报酬，即获得一定数额的酬劳。

②获得特别利益。

③可以用货币出资，也可以用非货币财产出资。

④可以入选首届董事会和监事会。

(2)发起人的责任。

①连带认缴股款的责任。公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程的所定价额的，应当由交付出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。

②公司不能成立时的连带返还股款及连带承担债务责任；当公司由于创立大会决议不设立公司或因其他原因导致公司不能成立，发起人应当连带承担公司设立行为所产生的一切费用和债务，就认股人的损害承担法律责任。

③对公司设立中造成公司损害承担连带损害赔偿责任。在公司设立过程中，由于发起人故意或过失而导致公司利益受到损害的，发起人应当对公司承担连带赔偿责任。23.参考答案：(1)董事会制订增资方案；(2)股东会通过增资方案；(3)股东或认股人按照增资方案实施认股、缴款行为；(4)公司申请注册资本的变更登记。24.参考答案：D[解析]在公司分立时产生的新公司是独立经济核算的法人，按企业法人登记程序办理，核发《企业法人营业执照》，它不同于公司的分公司，也不同于公司的子公司，因为公司分立后的公司之间既不存在管理上的从属关系，也不存在资本上的控股关系，而是财产上的分割。25.参考答案：C[解析]国有独资公司董事会人数，公司法没有特别规定，适用于有限责任公司。26.参考答案：ABCD[解析]财务情况说明书作为财务会计报告的一部分，至少应当对下列情况作出说明：(1)企业生产经营的基本情况；(2)利润实现和分配情况；(3)资金增减和周转情况；(4)对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项。27.参考答案：可转换公司债：是指公司债的债权人在一定条件下，可将其持有的公司债券转换为发行股票的公司债。28.参考答案：ABCDE[解析]有限责任公司的设立要经过以下程序：(1)确定股东；(2)确定企业规模；(3)申请名称预先核准登记；(4)制定公司章程；(5)出资与验资；(6)工商登记。29.参考答案：C[解析]《企业破产法》第23条规定：“管理人依照本法规定执行职务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。”因此C项错误。30.参考答案：BCDE[考点]本题考查的知识点是公司法的性质。

公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主；公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主；公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主；公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。31.参考答案：A[解析]资产负债表是反映企业在某一特定日期财务状况的报表。它是根据“资产=负债+所有者权益”这一会计等式，按一定的分类标准和一定的秩序，把公司在特定日期的资产、负债和所有者权益项目予以适当排列，并按规定的编制要求编制而成的。32.参考答案：D[解析]我国《公司法》第95条第3项规定，在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。33.参考答案：A[解析]本题考查的知识点是破产界限的判断标准。[要点透析]我国《企业破产法》第2条规定了企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务的破产界限判断标准。34.参考答案：普通清算是指由公司股东、董事或公司股东(大)会确定的或公司章程指定的人员组成清算组，依法定程序自行进行的清算。35.参考答案：ABCDE[解析]出资证明书应记载如下事项：(1)公司名称；(2)公司成立日期；(3)公司注册资本；(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；(5)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。36.参考答案：(1)公司分立决议的作出与批准。

(2)进行财产分割。

(3)编制表册、通告债权人。

(4)登记。37.参考答案：A[解析]《公司法》第22条第2款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”38.参考答案：中外合资有限责任公司：是指在中国境内、依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。39.参考答案：C[解析]我国《企业破产法》第113条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：(1)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；(2)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；(3)普通破产债权。40.参考答案：A[解析]本题是对股东派生诉讼制度功能的考查。股东派生诉讼制度功能主要体现在救济功能和预防功能两方面。41.参考答案：BCE[考点]有限责任公司(三)-中外合资有限责任公司的资本制度→合营各方的股权转让问题

[解析]关于合营各方股权转让问题，《实施条例》第20条规定：“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。”故本题选BCE。42.参考答案：ABDE[解析]并不是所有的公司解散时都需要进行清算，一般来说公司合并分立就不需要进行清算。其他的解散事由出现后应在15日内成立清算组。43.参考答案：A[解析]我国《公司法》在第148条明确规定了董事、监事、高级管理人员应对公司负勤勉义务。44.参考答案：ABCD[解析]按我国《证券法》第13条的规定，股份有限公司公开发行新股，应当符合下列条件：(1)具备健全且运行良好的组织机构；(2)具有持续盈利能力，财务状况良好；(3)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。45.参考答案：A[解析]本题是对归入权的考查。我国公司法规定在董事违反竞业禁止义务时，公司可以依法行使归入权。46.参考答案：A[解析]关于董事、监事、高级管理人员与公司的法律关系，大陆法系国家主要采取委任关系说。就公司与董事的委任关系来看，公司是委任人，董事是受任人，董事因其委任取得对公司事务的经营决策权和业务执行权。47.参考答案：AC[考点]本题考查的知识点是公司组织形式的变更。

有限责任公司变更为股份有限公司必须符合以下条件：(1)应当符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件。(2)折合的实收股本总额不得高于公司的净资产额(《公司法》第96条之规定)。(3)有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开发行股份时，应当依照《公司法》有关向社会公开发行股份的规定办理。48.参考答案：凡公司债券上记载持券人姓名或名称的为记名公司债。49.参考答案：(1)有利于保护公司股东的利益。

(2)有利于保护公司债权人的利益。

(3)有利于政府有关部门的监督。50.参考答案：B51.参考答案：D[解析]法兰西国王路易十四于1673年颁布了《商事条例》，正式以制定法取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯法。学者们普遍认为这是世界上最早的公司立法。52.参考答案：AB[解析]根据《实施条例》第6务的规定，在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和国商务部审查批准。另外，具备规定条件的，由国务院授权省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门审批。故商务部和国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门，是设立合资有限公司的审批机构。53.参考答案：ABCDE[解析]有限责任公司又被称为“封闭式公司”，其中有限责任公司的封闭性主要表现在：(1)公司设立时，出资总额全部由发起人认购；发起人数一般不得超过50人；(2)公司不向得社会公开募集股份、发行股票；出资人在公司成立后领取出资证明；(3)出资不能像股份那样自由转让；股东相对稳定；(4)出资证明书不能像股票那样上市交易；(5)正因为公司没有公开发行股票，股东的出资证明也不能上市交易，公司的财务会计等信息资料就无须向社会公开。54.参考答案：C55.参考答案：A[解析]我国公司法对重整计划的表决规定，重整计划草案实行分组表决的制度。所谓分组表决，是指将债权人按不同的标准分为若干小组，再以小组为单位分别对重整计划草案进行表决。56.参考答案：ABCDE[考点]本题考查的知识点是公司高级管理人员的界定。

根据我国《公司法》第217条的规定，高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。57.参考答案：B[解析]根据我国《公司法》的规定，外国公司在中国境内设立分支机构的，应当在分支机构中置备该外国公司章程。58.参考答案：C[解析]累积投票制是指公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东的表决权可以集中使用的制度。这是表决权行使中不同于“一股一权”原则的特殊规定，意在保护中小股东的权益，在一定程度上保障其选出自己的代言人进入董(监)事会。59.参考答案：破产清算是破产宣告后，管理人在有关当事人的参加下，对破产企业的财产依法进行保管、清理、估价、处理和分配，以了结破产企业债务的程序。60.参考答案：D[解析]公司的资本必须遵循关于资本运用的原则，但并不是说公司的资本是一成不变的，在一定的情况下是可以增资的，所谓的增资是指公司为扩大经营规模、拓展业务、提高公司的资信程度，依法增加注册资本金的行为。61.参考答案：C[解析]我国《公司法》第72条规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。62.参考答案：是指在中国境内