第五章 证券发行与承销2013版

第五章证券发行与承销主要内容企业融资结构和融资方式1股票的发行与承销2企业债券的发行3企业对外融资的主要渠道发行股票发行债券向银行等金融机构借款

其中，发行股票和发行债券统称为证券发行。1.企业融资结构和融资方式股票融资和债券融资的差异性

股票融资债券融资发行主体不同只能是股份制企业才可以发行股票无论是国家、地方公共团体还是企业，都可以发行债券经济利益关系不同股票所表示的是对公司的所有权，持有者有权直接或间接地参与公司的经营管理。债券所表示的只是对公司的一种债权，持有者无权过问公司的经营管理收益稳定性不同股票一般在购买之前不定股息率，股息收入随股份公司的盈利情况变动而变动，盈利多就多得，盈利少就少得，无盈利不得债券在购买之前，利率已定，到期就可以获得固定利息，而不管发行债券的公司经营获利与否保本能力不同股票具有不可返递性。股票一经售出，不可再退回公司，只要公司存在，就永远归公司支配，公司一旦破产，还要看公司剩余资产清盘状况，那时甚至连本金都会蚀尽，小股东特别有此可能债券到期可回收本金，也就是说连本带利都能得到，如同放债一样风险性不同股票不仅是投资对象，更是金融市场上的主要投资对象，其交易转让的周转率高，市场价格变动幅度大，可以暴涨暴跌，安全性低，风险大，但却又能获得很高的预期收入，因而能够吸引不少人投进股票交易中来债券只是一般的投资对象，其交易转让的周转率比股票较低交纳所得税不同股票的股息属于净收益的分配，不属于费用，在所得税后列支，直接降低了公司的赢利债券的利息已作为费用从收益中减除，在所得税前列支，因而可以达到抵税的作用企业利用股票筹资的利弊取得固定的融资渠道，获得了在资本市场持续融资的通道；得到更多的融资机会，使企业能更快、更容易集资和融资；募集资金，以解决发展资金短缺；提供企业股份的流动性，使股东的股份可以买卖和套现；有助于企业规范治理结构和提升管理水平；有利于企业兼并、资产重组和收购；有助于提高企业公众形象及对客户的信誉；有助于企业获得银行贷款；便于企业实行管理层收购、期权激励和员工持股；有助于企业取得更多的“政策”优惠和竞争地位。利弊信息披露使财务状况公开化；股权稀释，减少控股权；上市公司管理层将承担更多的责任；上市公司面临严格的审查；上市的成本和费用较高；经常会产生股东投诉。负债筹资的优缺点发行债券所筹集的资金期限较长，数量固定，利于投资决策的长期性；债券持有者只可定期获取利息和到期收回本金，无权参与公司的经营决策，所以公司原有股东的控制权得到了有效的维护；税收优惠，债券的利息已作为费用从收益中减除，在所得税前列支，因而可以达到抵税的作用且税率越高优惠越大。优点发行债券所筹资金作为公司的负债，需要定期还本付息，这会给公司带来一定的压力，增加了企业财务风险和破产成本；增加了股东与债权人间的代理成本，股东与债权人间目标的分离越大，代理成本也越高。发行债券融资一般期限都是中长期，在此期间，如市场利率发生变化，企业将承担利率变动所带来的风险。缺点企业融资方式公开发行与私募发行1.企业融资结构和融资方式又称公募，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券，己经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。私募又称不公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类，一类是个人投资者，例如公司老股东或发行机构自己的员工；另一类是机构投资者，如大的金融机构或与发行人有密切往来关系的企业等。私募发行

公开发行企业融资方式溢价发行、平价发行与折价发行1.企业融资结构和融资方式平价发行

溢价发行

折价发行

也称为等额发行或面额发行是指发行人以票面金额作为发行价格方式较为简单易行但其主要缺陷是发行人筹集资金量较少是指发行人按高于面额的价格发行股票可使公司用较少的股份筹集到较多的资金可降低筹资成本是指以低于面额的价格出售新股即按面额打一定折扣后发行股票折扣的大小主要取决于发行公司的业绩和承销商的能力股票发行制度证券发行审核制度，是指一国证券管理部门对发行人公开发行证券的申请材料进行审阅活动所遵循的原则。从上世纪三十年代开始，世界上形成了证券发行审核制度的两种基本类型：一是注册制，二是核准制，并在此基础上衍生出两种制度相结合的中间型审核制度。2.股票的发行与承销股票发行制度注册制注册制(RegisteredSystem)又称“申报制”或“登记制”，是指发行人在发行证券之前，必须按照法律向主管机关申请注册的制度。主管当局审查注册申请书时，除了核实发行申请人是否具备法定的发行基本条件外，主要看其报送的资料文件等是否真实、全面，而不对发行人及所发行的证券有无价值作出评审。只要具备法定发行条件和提供了真实信息，则注册申请自送达后一定时期即自动生效。注册制必须具备一定的条件：一是较高的市场化程度和规范运作的市场；二是要有较完善的法律法规作保障；三是发行人和承销商及其他的中介机构要有较强的行业自律能力；四是投资者要有良好的投资理念；五是管理层的市场化监管手段较完善。2.股票的发行与承销股票发行制度核准制核准制(CharteredSystem)，又称特许制，证券发行人在发行证券之前，必须提出申请并提交法律规定的文件资料，不仅要公开披露与发行股票有关的信息，而且必须符合公司法和证券法中规定的若干实质条件，同时要求发行人将发行申请报请证券主管机关批准的审核制度。主管当局在审核证券发行申请书时，除了考虑发行条件和报送材料的真实性之外，还制定了一些更具体的审查标准，对每笔发行申请逐一进行审批。证券主管当局根据国家政策需要有权否决不符合实质条件的股票发行申请。核准制遵循的是“实质性管理原则”，是国家干预在证券发行监管上的集中体现。国家希望通过政府的特定机构加强对证券市场进口的把关，以法定的条件衡量和审查发行人是否具备发行证券的资格。新兴市场在证券发行监管方面往往采用核准制，意图是通过政府干预的加强，运用实质性的管理增强证券市场的进入限制，弥补相对薄弱的法律环境和投资者素质有待提高所产生的监管不足。2.股票的发行与承销股票发行制度中间制中间制将注册制与核准制相结合，针对不同性质的股票采取不同的发行审核制度，典型为德国。德国将发行公司分为申请上市和未申请上市两大类。对发行股票没有申请在交易所上市的公司，采取注册制，由联邦证券交易监管局进行审核。对于发行股票并申请在交易所上市的公司，德国采取核准制，由交易所对发行公司进行实质性审查，发行说明书等文件直接提交给交易所，由交易所对股票发行和上市同时进行核准，无需再经过联邦证券交易监管局同意。2.股票的发行与承销股票发行制度审批制审批制是一国在股票市场的发展初期，为了维护上市公司的稳定和平衡复杂的社会经济关系，采用行政和计划的办法分配股票发行的指标和额度，由地方政府或行业主管部门根据指标推荐企业发行股票的一种发行制度。公司发行股票的首要条件是取得指标和额度，也就是说，如果取得了政府给予的指标和额度，就等于取得了政府的保荐，股票发行仅仅是走个过场。因此，审批制下公司发行股票的竞争焦点主要是争夺股票发行指标和额度。证券监管部门凭借行政权力行使实质性审批职能，证券中介机构的主要职能是进行技术指导，这样无法保证发行公司不通过虚假包装甚至伪装、做账达标等方式达到发行股票的目的。2.股票的发行与承销股票发行制度2.股票的发行与承销股票发行制度2.股票的发行与承销股票发行制度2.股票的发行与承销中国IPO股票审核工作流程按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。2.股票的发行与承销中国IPO股票审核工作流程2.股票的发行与承销中国IPO股票审核工作流程中国证监会设立主板市场发行审核委员会、创业板市场发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。主板发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。创业板发审委委员为35名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员30名。发审委委员每届任期一年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。主板发审委委员、创业板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。普通程序：发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过。特别程序：发审委会议审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请，每次参加发审委会议的委员为5名，表决投票时同意票数达到3票为通过。2.股票的发行与承销中国股票发行制度的改革2.股票的发行与承销1993至1995年“额度管理”阶段1996至2000年“指标管理”阶段2001至2004年“通道制”阶段2004至2013年“保荐制”阶段2013年12月后向注册制过渡中国股票发行制度的改革“额度管理”阶段（1993-1995）主要做法是，国务院证券管理部门根据国民经济发展需求及资本市场实际情况，先确定总额度，然后根据各个省级行政区域和行业在国民经济发展中的地位和需要进一步分配总额度，再由省级政府或行业主管部门来选择和确定可以发行股票的企业（主要是国有企业）。这个阶段共确定了105亿股发行额度，分两次下达，1993年下达50亿股，1995年下达55亿股，共有200多家企业发行股票，筹资400多亿元。2.股票的发行与承销中国股票发行制度的改革“指标管理”阶段（1996-2000）这一阶段实行“总量控制，限报家数”的做法，由国务院证券管理部门确定在一定时期内应发行上市的企业家数，然后向省级政府和行业管理部门下达股票发行家数指标，省级政府或行业管理部门在上述指标内推荐预选企业，证券主管部门对符合条件的预选企业同意其上报发行股票正式申报材料并审核。1996、1997年分别确定了150亿股和300亿股的发行量，这一阶段共有700多家企业发行股票，筹资4000多亿元。2.股票的发行与承销中国股票发行制度的改革核准制之“通道制”阶段（2001-2004）1999年实施的《证券法》对发行监管制度作了改革，其第十五条明确规定：“国务院证券管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。”2001年3月6日，《股票发行核准程序》颁布实施，实行了核准制下的“通道制”，也就是向各综合类券商下达可推荐拟公开发行股票的企业家数。只要具有主承销商资格，就可获得2至9个通道。主承销商的通道数也就是其可申报的拟公开发行股票的企业家数。通道制下股票发行“名额有限”的特点未变，但改变了行政机制遴选和推荐发行人的做法，使得主承销商在一定程度上承担起股票发行风险，同时也真正获得了遴选和推荐股票发行的权力。2.股票的发行与承销中国股票发行制度的改革核准制之“保荐制”阶段（2004-2013）保荐制的全称是保荐代表人制度，这是中国证券监管部门目前正在推行的一种股票发行监管制度，保荐制的主体由保荐人和保荐机构两部分组成，满足一定条件和资格的人方可担任企业发行股票的保荐人，凡具有两个以上保荐人的证券公司(或资产管理公司)可成为保荐机构，并具备推荐企业发行上市的资格。与通道制相比，保荐制增加了由保荐人承担发行上市过程中的连带责任的制度内容，这是该制度设计的初衷和核心内容。保荐人的保荐责任期包括发行上市全过程，以及上市后的一段时期。2.股票的发行与承销中国股票发行制度的改革向注册制过渡阶段（2013年12月以后）贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求，必须进一步推进新股发行体制改革，厘清和理顺新股发行过程中政府与市场的关系，加快实现监管转型，提高信息披露质量，强化市场约束，促进市场参与各方归位尽责，为实行股票发行注册制奠定良好基础。强调发行人作为信息披露第一责任人，要求保荐机构应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范。中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。2.股票的发行与承销中国IPO定价制度演变证券发行定价的主要方式累计投标方式固定价格方式竞价方式（投标或拍卖）混合定价方式2.股票的发行与承销中国IPO定价制度演变证券发行定价的主要方式累计投标方式基本原则是，事先不确定发行价格和发行股数，让投资者在新股发行定价完成之前表示出对股份的需求，根据投资者的需求信息确定发行价格和发行数量。发行的初始阶段，承销商先确定出一个价格区间，作为投资者判断股票价格的依据，然后进行推销，向潜在投资者宣传发行公司的基本情况，根据法律规定披露相关信息。同时要求投资者在价格区间内按照不同的发行价格申购，这一申购价格和数量的时期就是累计投标期。累计投标期结束后，承销商将所有投资者在同一价格之上的申购量累计计算，得出一系列在不同价格之上的总申购量。最后，按照总申购金额超过发行筹资额的一定倍数（超额认购倍数）确定发行价格，并对投资者配发股份。2.股票的发行与承销中国IPO定价制度演变证券发行定价的主要方式固定价格方式又称为公开定价方式，可以根据承销商有无分配权分为三种：完全分配权、部分分配权、无分配权，前两种称为固定价格允许配售，后一种称为固定价格公开认购。主要特点是承销商事先根据一定的标准确定发行价格再由投资者进行申购。承销商和发行人在定价时并未充分获取相关定价信息和市场需求信息。基本过程为，承销商根据估值方法，估算新股市场价值，确定一个固定发行价格，根据该价格进行公开募集。在批准发行与公开上市之间，有一段由投资者进行认购的发行期。在股份分配方面有两种模式：一种是如果出现超额认购，承销商必须根据各投资者的申购数量按比例配发；一种是承销商有配发股份的权利。2.股票的发行与承销中国IPO定价制度演变证券发行定价的主要方式竞价方式（投标或拍卖方式）根据投标人最终所付价格分为歧视价格拍卖（投标人最终所付价格为自己所出的价格）和统一价格拍卖（所有投标人所付价格为同一价格）两种形式。拍卖机制中价格的确定是在收集信息之后进行的，股份的分配根据事先规定的规则在现有的投标基础上进行，承销商和发行人的影响力非常小。竞价方式通过投资者之间的公开竞价，能够发掘股票的投资价值，促使发行价格贴近市场价值，并按照投资者竞价高低分配股票。2.股票的发行与承销中国IPO定价制度演变证券发行定价的主要方式混合定价方式由前三种基本定价方式结合而来，在同一公开发行过程中分别对不同的份额采用不同的定价方式。根据不同组合可分为累计投标与固定价格混合方式、累计投标与拍卖混合机制、固定价格与拍卖混合方式三种。累计投标与固定价格混合方式使用最为广泛。在该方式下，累计投标方式用以确定发行价格，并向本地机构投资者和外国投资者发售一部分股票，另一部分额度则用固定价格发售给本地小投资者，他们不参与首次发行的价格形成过程。2.股票的发行与承销中国IPO定价制度演变2.股票的发行与承销定价前是否已获取投资者对新股的需求信息是否承销商是否拥有配售股票的灵活性是累计投标方式固定价格允许配售否竞价方式固定价格公开认购主要的IPO定价机制划分中国IPO定价制度演变固定市盈率定价（20世纪90年代初期）公司在股票发行数量、发行价格以及市盈率方面完全没有决定权，基本上由证监会确定，大部分采用固定价格方式定价。在这个阶段，发行价格的估价方法主要采用市盈率倍数法，价格的形成实际并没有包含投资者的需求信息，实践中往往采用固定价格公开发行方式。2.股票的发行与承销中国IPO定价制度演变固定市盈率定价（20世纪90年代初期）1994年开始，中国进行了IPO股票发行价格定价机制改革，曾在一段时间内对琼金盘、哈岁宝、厦门厦华以及青海三普等四家公司试点实行竞价发行。这种定价方式的主要特点是，发行人和承销商事先确定发行价格的底价，并将发行股票总数输入承销商在交易所的股票专户，投资者在指定时间内通过交易所会员的交易柜台，以不低于发行底价以及规定的限额数量进行申购。申购结束后，交易所根据申购价格从高到低的原则累计申购数量。当累计申购数量达到股票总发行数量时，以这个价格为实际发行价格，所有高于或等于这个价格价格投标者，以上述实际发行价格(统一价格)购买股票。上述定价过程，本质上是统一价格拍卖过程，属于完全意义上的拍卖定价。但当时由于股票市场规模太小，股票供给与需求极不平衡，竞争抬价现象严重，并引起了认购严重不足以及后市股价严重下跌的不良后果，鉴于此，在这四家公司试点后，再没使用。2.股票的发行与承销中国IPO定价制度演变相对固定市盈率定价（1996-1999）《证券法》实施以前，IPO股票发行定价使用的是相对固定市盈率定价方法，IPO股票的发行价格根据企业每股税后利润和一个相对固定的市盈率水平来确定。在此期间，由于股票发行方式和发行价格均带有明显的行政色彩，发行市盈率与二级市场的平均市盈率脱节，造成股票发行价格和二级市场交易价格之间的巨大差异，IPO股票上市当天有50-250%的涨幅，由此导致一系列问题。由于一级市场与二级市场的利差，使新股风险加大，新股一进入二级市场市盈率就较高，持股风险加大。这个阶段，中国股市整体上处于一种初级发展阶段，交易运行机制不健全、个人投资者素质不高、承销商业务水平欠缺、机构投资者不成熟等。为保证IPO股票发行成功、为投资者树立信心，政府介入IPO股票是必须的。但是，这种行政性的固定价格定价方式，使得股票价格定价不能反映市场需求，因此，缺乏效率。2.股票的发行与承销中国IPO定价制度演变网上和网下累计投标定价（1999-2001）1999年颁布的《证券法》规定，股票发行价格由发行人和承销商协商后确定。这表明我国在证券市场价格机制上，向市场化迈进了一大步。此后，1999年颁布的《关于进一步完善股票发行方式的通知》，对新股发行定价的市场化作了进一步的明确规定，要求发行人和承销商在协商定价时，机构投资者也要参与定价；定价的最终结果，需要通过证监会的审核。接着，2001年证监会颁布《新股发行上网竞价方式指导意见》规定，明确规定机构投资者网上、网下累计投标定价方式、以及个体投资者网上累计投标定价方式。2.股票的发行与承销中国IPO定价制度演变网上和网下累计投标定价（1999-2001）网上/网下询价机制，是一种价不定、量不定的发行定价方式。在股票发行日，承销商确定股票的价格申购区间，以及网上、网下预计发行数量，最终的发行价格以及发行数量则根据网上、网下申购结果而定。发行价格的确定方式规定为：承销商在申购结束后，根据网上、网下申购数据，按照申购价格高低顺序计算每一价位上的累计申购数量，最后按照一定的认购倍数来确定最终的发行价格。关于发行数量，则规定为：网上、网下申购结束后，承销商根据申购情况，在网上与网下之间进行回拨——若网上有效认购不足，网下超额认购，那么网上余额向网下回拨；若网上超额认购，网下有效认购不足，那么网下余额向网上回拨；若网上、网下超额认购，则通过回拨机制，使网上其他公共个人投资者与网下机构投资者的配售比例相等。这个期间，由于最终的发行价格基本确定为询价区间的下限，因此，这种定价机制实际上属于类似统一价格拍卖的定价机制。2.股票的发行与承销中国IPO定价制度演变控制市盈率定价（2001下半年-2004）2001年下半年，股市大幅下挫，一些按照上述类似统一价格拍卖机制定价的IPO股票，由于发行价格定价非常高，导致股票上市后的价格下跌情况严重，使投资者承担了高价发行的巨大风险。这种现象引起了管理层的注意，并于2001年下半年，在首发新股中重新采用控制市盈率的做法。与原有传统的市盈率定价方式相比，新方法在两个方面作出了调整：一是发行价格区间的上下幅度约为10%；二是发行市盈率不超过20倍。券商和发行人只能在严格市盈率区间内，通过累计投标询价，决定股票的发行价格，因此也可称其为“半市场化”的上网定价发行方式。上述两个阶段实际上是揉合在一起的。因为在上述两个阶段，政府并没有明确限定企业具体采用哪种定价机制，政府只是整体上规定发行企业与承销商协商确定股票的发行价格，并在政府允许的定价机制下确定股票发行价格。2.股票的发行与承销中国IPO定价制度演变初步询价和累计投标询价（2005-2009）2004年12月7日，证监会发布《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》及配套文件《股票发行审核标准备忘录第18号——对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》，规定从2005年1月1日起，首次公开发行股票的公司及其保荐机构应通过向询价机构询价的方式确定股票发行价格，询价过程分为初次询价以及二次累计投标询价前后两个阶段。这标志着中国的IPO定价机制进入二次询价制阶段。2.股票的发行与承销中国IPO定价制度演变初步询价和累计投标询价（2005-2009）询价制的目的根据中国证监会颁布公告，询价制的目的在于“保护投资者合法权益，加强市场约束，完善股票发行价格形成机制”，即建立IPO股票市场价值发现机制。换言之，政策层希望利用询价机制降低IPO股票发行中的信息不对称程度，提高IPO定价的合理性，降低新股发行初始收益率，达到提高IPO定价效率以及建立IPO股票市场价值发现机制的最终目的。2.股票的发行与承销中国IPO定价制度演变初步询价和累计投标询价（2005-2009）询价制的主要内容第一，规定发行人及其保荐机构应采用向机构投资者累计投标询价的方式确定发行价格。第二，规定以新股发行后的总股本作为计算每股收益和发行市盈率的依据。第三，规定披露发行市盈率时所使用的每股收益应扣除非经常性损益的影响。主要是为了突出发行人主营业务创造价值和持续盈利的能力，便于投资者更好地判断发行人的真实价值，防止通过非经常性损益调节利润、影响发行价格。2.股票的发行与承销中国IPO定价制度演变IPO询价制度的完善（2009以后）第一阶段：2009年6月10日，证监会发布《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，推出了新股发行体制改革。主要推出四项措施：完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制。优化网上发行机制，将网下网上申购参与对象分开。对网上单个申购账户设定上限。加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险。2.股票的发行与承销中国IPO定价制度演变IPO询价制度的完善（2009以后）第二阶段：2010年10月12日，证监会发布《关于深化新股发行体制改革的指导意见》，提出四项改革措施：进一步完善报价申购和配售约束机制。扩大询价对象范围，充实网下机构投资者。增强定价信息透明度。完善回拨机制和中止发行机制。2.股票的发行与承销中国IPO定价制度演变IPO询价制度的完善（2009以后）第三阶段：2012年4月28日，证监会正式发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》，提出六条意见：完善规则，明确责任，强化信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性。适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制。加强对发行定价的监管，促使发行人及参与各方尽责。增加新上市公司流通股数量，有效缓解股票供应不足。继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序。严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度。2.股票的发行与承销中国IPO定价制度演变IPO询价制度的完善（2009以后）第四阶段：2013年11月30日，证监会正式发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，提出向注册制过渡：推进股票发行核准制向注册制过渡。从三方面防范“三高”和“圈钱”。改革新股配售方式，调高网下向网上回拨比例。鼓励持股满3年原股东在IPO时转让部分老股。继续约束“炒新”行为，完善停牌机制。七大措施强化中介机构职责。2.股票的发行与承销中国股票发行的条件IPO条件其生产经营符合国家产业政策；其发行的普通股限于一种，同股同权；发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%；发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产[不含土地使用权]占其所折股本数的比例不得高于20%；公司股本总额不少于人民币5000万元；向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%，拟发行股本超过4亿元的，可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于拟发行股本总额的15%；发起人在近3年内没有重大违法行为；近3年连续盈利等。2.股票的发行与承销中国股票发行的条件申请增资发行股票的条件前一次公开发行的股份已募足，且募集资金的使用与其招股说明书所述用途相符，资金使用效益良好；距前一次公开发行股票的时间在1年以上；公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；公司预期利润率可达同期银行存款利率。2.股票的发行与承销中国股票发行的条件申请配股的条件配股是指上市公司在获得有关部门的批准后，向其现有股东提出建议，使现有股东可按其所持股份比例认购配售股份的行为。它是上市公司发行新股的一种方式。公司章程符合《公司法》规定；配股募集资金的用途必须符合国家产业政策的规定；前一次发行的股份已经募足；募集资金使用效果良好，本次配股距前一次发行间隔一个完整的会计年度以上；公司在最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上；属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技类的公司可以略低，但不低于9%；上述指标计算期内任何一年的净资产收益率均不得低于6%；2.股票的发行与承销中国股票发行的条件申请配股的条件公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏；公司预期净资产收益率达到或超过同期存款利率水平，即本次配股募集资金后，公司预测的净资产税后利润率应达到同期银行个人定期存款利率以上；配售股票限于普通股，配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东；公司一次配股发行股份总数，不得超过前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30%。公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目和技改项目的，在发起人承诺足额认购其可配股份的情况下，可不受30%比例的限制。2.股票的发行与承销股票承销方式2.股票的发行与承销股票发行公司证券承销商公开发行私募发行代销包销对特定人发行余额包销全额包销股票承销方式股票承销方式比较2.股票的发行与承销承销方式募集方式风险承担者发行公司是否能取得所需资金承销商的功能代销公开发行发行公司不一定分销功能全额包销公开发行承销商可以购置功能余额包销公开发行承销商可以购置功能对特定人发行私募发行发行公司不一定咨询功能投行IPO业务流程2.股票的发行与承销对投行IPO业务内容的说明发行人与主承销商双向选择投资银行选择发行人是否符合股票发行条件是否拥有优秀的管理团队是否具备增长潜力在竞争中获选为主承销商声誉承销经验能力（发行能力、分销能力、造市能力等）承销费用签订协议2.股票的发行与承销对投行IPO业务内容的说明组建IPO小组投资银行获选为股票发行的主承销商后，第一项工作就是组建IPO工作小组。IPO工作小组除主承销商之外，还应该包括公司的管理人员、律师、会计师、资产评估师、行业专家和印刷商等。公司管理人员是IPO工作小组的重要成员，公司管理层的协调能力和重视程度将直接影响IPO工作的进程；律师要对公司股份制改造及公司运营中的各项活动进行法律可行性审查、提供建议；会计师要对发行人的资产进行评估、对财务状况进行分析并编制股票发行所需的财务报表等；股票承销需要在较短的时间内完成大量文件的印刷工作，要求发行人选择高质量、高效率的印刷商。2.股票的发行与承销对投行IPO业务内容的说明尽职调查什么是尽职调查（duediligence）？尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作。2.股票的发行与承销对投行IPO业务内容的说明尽职调查为什么需要尽职调查？为了更深入地了解公司；准备财务模型及估值；建立促销故事。从而撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书；法律顾问给予法律意见；经过审计地财务数据；估值。最终确保全面、准确、无误导性的信息披露；保护承销商不会承担潜在法律责任。2.股票的发行与承销对投行IPO业务内容的说明尽职调查全面调查公司的法律、业务及财务前景和主要风险法律尽职调查业务尽职调查财务尽职调查2.股票的发行与承销对投行IPO业务内容的说明制定与实施重组方案投资银行经过尽职调查之后，就开始对发行人进行重组，以符合公开发行的条件或在公开发行时顺利获得监管部门和广大投资者的认可，取得更好的发行或承销效果。我国企业上市重组的四种模式：整体重组模式，指原企业以整体资产进行重组，改组设立新的股份有限公司，同时原企业解散；“一分为二”重组模式，指原企业以整体资产进行重组，将专业性的生产经营系统和非专业性的生产经营系统分离，重新设立两个法人实体，原企业解散或保留，再将专业性的生产经营系统重组为股份有限公司；部分分立重组模式，指将原企业的全部生产经营性资产或其中一部分优质资产分立出来，进行业务重组和股份制改造，原企业的其他资产仍保留在原企业中；共同重组模式，指多个企业以其部分优质资产、业务、资金或债权等出资，共同设立一个新的股份有限公司，其中的一个或两个企业在新股份公司中占有较大份额，起主导作用。2.股票的发行与承销对投行IPO业务内容的说明编制募股文件2.股票的发行与承销首次公开发行股票申请文件的制作编报依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票申请文件》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》一经受理，非经同意，不得随意增加、撤回或更换材料；申请文件应为原件，如不能提供原件的，应由发行人律师提供鉴证意见；申请文件的纸张应采用A4纸张规格，双面印刷；申请文件的封面和侧面应标明“××公司首次公开发行股票并上市申请文件”字样；申请文件的扉页应附相关当事人的联系方式；报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件三份；

申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名；同时报送一份标准电子文件。申请文件的基本要求对投行IPO业务内容的说明编制募股文件2.股票的发行与承销首次公开发行股票申请文件主要章节第一章

招股说明书与发行公告第二章

发行人关于本次发行的申请及授权文件第三章

保荐人关于本次发行的文件第四章

会计师关于本次发行的文件第五章

发行人律师关于本次发行的文件第六章

发行人的设立文件第七章

关于本次发行募集资金运用的文件第八章

与财务会计资料相关的其他文件第九章

其他文件第十章

定向募集公司还应提供的文件对投行IPO业务内容的说明编制募股文件目的给投资者的主要促销文件符合上市法规披露全面、准确且没有误导性的公司资料责任一般而言，发行人的律师负责编写招股书主承销商及公司管理层决定招股书中的促销语言律师负责确保招股书符合资料披露的规定2.股票的发行与承销对投行IPO业务内容的说明编制募股文件招股说明书的基本要求招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效；招股说明书的有效期为六个月，自下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算；关于补充披露：（1）报送申请文件后公开披露前，（2）核准后，（3）公开披露后至刊登上市公告前；在首页做“特别风险提示”；引用的数据应提供资料来源；文字应简洁、通俗、平实和明确，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。2.股票的发行与承销对投行IPO业务内容的说明编制募股文件招股说明书的主要章节2.股票的发行与承销第一节封面、书脊、扉页、目录、释义第二节概览第三节本次发行概况第四节风险因素第五节发行人基本情况第六节业务和技术第七节同业竞争和关联交易第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

第九节公司治理第十节财务会计信息第十一节管理层讨论与分析第十二节业务发展目标第十三节募集资金运用第十四节股利分配政策第十五节其他重要事项第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明第十七节备查文件对投行IPO业务内容的说明估值目的确定初步价格区间，作为向潜在投资