企业重组案例分析

企业重组案例分析

—如何帮助企业家实现自我救渎南京博达投资咨询公司首席顾问康涛二零零九年十月课件结构一、企业重组的一般概念二、风险企业重组的基本特征三、债务重组案例—瑞年集团四、资产重组案例—申龙高科五、股权重组案例—明特化纤六、财务顾问在企业重组中的作用第一部分企业重组的一般概念企业重组的一般概念企业重组是指企业以资本保值、增值为目标，运用业务重组、资产重组、债务重组和产权重组等方式，优化企业业务结构、资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用可利用的各种资源，实现资源优化配置。

企业重组方式

企业重组的方式是多种多样的，主要有：1、合并：指两个或更多企业组合在一起,原有所有企业都不以法律实体形式存在,而建立一个新的公司。如将Ａ公司与Ｂ公司合并成为Ｃ公司。《中华人民共和国公司法》规定,公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散;两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。2、兼并：指两个或更多企业组合在一起,其中一个企业保持其原有名称,而其他企业不再以法律实体形式存在。3、收购：指一个企业以购买全部或部分股票(或股份)的方式购买了另一企业的全部或部分所有权,或者以购买全部或部分资产(或称资产收购)的方式购买另一企业的全部或部分所有权。收购的目标是获得对目标企业的控制权,目标企业的法人地位并不消失。4、接管或接收：它是指某公司原具有控股地位的股东(通常是该公司最大的股东)由于出售或转让股权,或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。）5、标购：是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约,达到控制该企业目的行为。这发生在该企业为上市公司的情况。企业重组方式

6、剥离：指一个企业出售它的下属部门(独立部门或生产线)资产给另一企业的交易。具体说是指企业将其部分闲置的不良资产、无利可图的资产或产品生产线、子公司或部门出售给其他企业以获得现金或有价证券。7、分立：是指公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给公司的股东,从而形成两家相互独立的股权结构相同的公司。这一定义实质上与我国国有企业股份制改造中的资产剥离含义基本相同。我国国有企业改制中的资产剥离往往是指将国有企业非经营资产或非主营资产,以无偿划拨的方式,与企业经营资产或主营资产分离的过程。通过资产剥离,可分立出不同的法人实体,而国家拥有这些法人实体的股权。分立是剥离的形式之一。8、破产：指企业长期处于亏损状态,不能扭亏为盈,并逐渐发展为无力偿付到期债务的一种企业失败。企业失败可分为经营失败和财务失败两种类型。财务失败又分为技术上无力偿债和破产。破产是财务失败的极端形式。企业改制中的破产,实际上是企业改组的法律程序,也是社会资产重组的形式。企业上市前的重组

企业上市前的重组，是指按照境内外上市的有关法律和规则对被改组企业进行重新组合，设立股份有限公司并使其符合上市规范，从而顺利发行新股并上市交易的过程。企业重组上市包括以下几个必要环节：确定重组方案、注册新公司、调整新公司账目、签署各项转让及收购协议等。企业重组上市后的意义：1.通过重组，投资者从企业重组中获得的企业过去及未来连续经营的、稳定的信息，而这种信息是有法律保障的；2.通过重组，上市公司的运营符合上市地的法律和上市规范，其中最重要的问题是如何处理同业竞争和关联交易；3.通过重组，国有企业的经营职能和社会职能相分离，有助于上市公司转换经营机制，增强上市公司的国际国内竞争力，实现股份制改组的目的；4.通过重组，上市公司的各项财务指标，如净资产利润率、每股税后红利等符合上市要求，从而吸引更多的投资者；5.通过重组，企业精简管理层次和富余人员，加强内部管理，增强成本控制，进一步地提高运营效率。企业业务重组业务重组,是指对被改组企业的业务进行划分从而决定哪一部分业务进入上市公司业务的行为.它是企业重组的基础,是其重组的前提.重组时着重划分经营性业务和非经营性业务盈利性业务和非盈利性业务主营业务和非主营业务,然后把经营性业务和赢利性业务纳入上市公司业务,剥离非经营性业务和非盈利性业务。企业资产重组

资产重组是指通过不同的法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整和改变，对实物资本、无形资本等资本的重新组合。通过对上市公司进行资产重组，可以实现盘活存量资源、优化资源配置，调整产业结构、优化国民经济布局，优化股权结构、完善内部治理机制，提高上市公司质量、促进证券市场健康发展等宏观经济目标。

企业债务重组指在债务人出现资金周转困难或经营陷入困境,没有能力按原定条件偿还债务的情况下,债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步,同意债务人现在或将来以低于重组债务帐面价值的金额偿还债务的事项。债务重组涉及债权人与债务人。对债权人来说,即为“债权重组”。债务重组的主要方式：1.以非现金（包括库存现金和银行存款，下同）资产清偿全部或部分债务。2.修改负债条件清偿全部或部分债务。包括延长还款期限、降低利率、免去应付未付的利息、减少本金等。3.债务人通过发行权益性证券清偿全部或部分债务。股权重组股权重组是指企业的股东持有的股份发生变更。它是企业重组的一种重要类型，是现实经济生活中最为经常发生的重组事项。股权重组主要包括股权转让和增资扩股两种形式。股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人；增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。股权重组一般不需经清算程序，其债权、债务关系在股权重组后继续有效。第二部分风险企业重组的基本特征

企业风险种类

市场风险

市场变数极多，因市场突变、人为分割、竞争加剧、通货膨胀或紧缩、消费者购买力下降、原料采购供应等而事先未预测到的风险，导致市场份额急剧下降，或出现反倾销、反垄断指控。

产品风险

因企业新产品、服务品种开发不对路，产品有质量和缺陷问题，产品陈旧，或更新换代不及时等导致的风险。

经营风险

由于企业内部管理混乱、股东撤资、资产负债率高、资金流转困难、三角债困扰、资金回笼慢、资产沉淀，造成资不抵债或亏损的困境。

投资风险

各类投资项目论证不力、收益低下亏损、股东间不合作或环境变化导致项目失败。

体制风险

企业因选择企业制度、法人治理结构、组织体系、激励机制不当而运作困难或内耗增大，或公司期限届满而面临解散清算。

企业常见的债务风险过度负债风险短贷长用风险现金流短缺风险现金流断裂风险到期贷款转贷风险高利贷风险民间集资风险相互担保风险企业债务风险产生的常见原因经营环境变化，偿债能力下降过度负债，盲目扩大产能多元化经营，进入不熟悉市场小马拉大车，投资资金不到位投机资本市场，追求短期暴利企业相互担保，被迫承担债务企业风险处置的常用方式停止扩张、收缩阵地债务重组、以长接短资产重组、处置变现股权重组、引进战略投资人企业合并、抱团取暖外部并购、出让控制权破产重整、削减债务破产清算、股东出局第三部分企业债务重组案例瑞年企业集团债务重组瑞年企业集团债务重组

企业集团概况瑞年企业集团由瑞年集团有限公司和瑞年国际有限公司组成，两者以同一自然人为实际控制人，但相互之间没有股权隶属关系；该集团是以生产和经营药品、高级营养品为主的专业化健康产业集团。注册在海外的拟赴境外上市的瑞年国际有限公司已完成上市前的各项准备工作，择机上市。公司原定2008年7月的上市计划由于全球金融危机的爆发而停滞。无锡瑞年实业有限公司概况通过近十年的发展，瑞年企业集团目前拥有无锡瑞年实业有限公司、江苏瑞年前进制药有限公司、南京瑞年百思特制药有限公司等多家通过国家GMP认证的健康产业实体企业。无锡瑞年实业有限公司是瑞年国际有限公司实业生产的核心性企业，位于风景秀丽的无锡马山太湖国家旅游度假区内，注册资金3.8亿元。公司以高级营养品生产、经营为主，包括胶囊、瓶罐装口服液、固体制剂等工艺先进的多条生产线。是江苏省首批通过GMP认证的企业之一，也是国内最大的高级医药营养品厂之一。公司先后获得“高新技术资格认证企业”、“重合同守信用单位”、“江苏省知名企业”、“江苏省著名商标”等称号。江苏瑞年前进制药有限公司概况江苏瑞年前进制药有限公司是瑞年集团药品生产基地之一，坐落于美丽的太湖之滨宜兴，其前身是宜兴前进制药厂。2001年瑞年集团投入3000余万对该厂进行了GMP改造，2002年全面通过认证。目前该厂占地面积60000余平方米，主要生产剂型有小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、大输液生产线等，生产盐酸左氧氟沙星（片剂、针剂）、甘草锌颗粒、复心片、替米沙坦、帕珠沙星等50余个品种或规格。南京瑞年百思特制药有限公司概况南京瑞年百思特制药有限公司坐落于南京市江宁经济开发区，占地面积11余万平方米，建造有13000多平方米的研发中心，是集“产、供、销、研”为一体的综合型、科学型的现代化科研制药企业，同时也是瑞年集团下属专业眼药和抗肿瘤药生产企业。公司注册资金2000万美元，首期投入1.5亿人民币，拥有世界一流的价值2000多万的“吹罐封”三合一眼药生产设备，现有品种近十项，其中有两项为国际独家剂型：

企业集团财务概况项目瑞年集团瑞年实业瑞年企业集团资产5360785986139593负债207082290943617净资产328996307795976资产负债率38.63%26.64%31.25%

现有债务存在的主要问题瑞年企业集团现有债务主要存在四个问题：短贷长用的流动性风险采用企业互保方式融资，被迫承担担保债务上市计划延后的资金缺口金融危机对销售带来不确定因素。短贷长用的流动性风险目前，瑞年企业集团面临的短期偿债压力大，企业融资周期短，债务融资中无长期负债，负债中基本是以银行贷款为主要构成。在09年三季度前将面临较大偿债压力，其中09年二季度内到期贷款额占整个贷款额的63%以上，09年三季度内到期贷款额占整个贷款额的近90%。贷款的期限结构不匹配从这里可以看到：企业的银行贷款的期限结构不匹配，短贷长用现象较为突出，存在着流动性风险。既往的外部担保已对瑞年企业集团造成的风险

被担保单位承担债务起始时间本金息费合计本息合计江阴润华化工公司2005年12月～至今330014784778无锡长椿金属制品公司2008年03月～至今37006084308合计：700020869086瑞年企业集团对外担保现状

被担保单位或有负债余额申利化工7000明特企业5892隆阳建筑800振达钢管500双龙纸业400合计14592企业大量资产没有抵押项目资产数额已使用的抵押资产流动资产79305

固定资产398881800其他资产1874

无形资产12140

土地6386

合计1395931800上市计划延后的资金缺口目前，瑞年国际的上市准备工作已完毕。战略投资人出资情况如下：Turrence(长江生命科技)出资1.5亿港币；Raffles基金出资8000万港币；Tetrad(新加坡政府基金)出资2500万美元；Lehman(美国雷曼兄弟基金)出资1500万美金；CCB(建银国际)出资500万美金。受金融危机影响，最近香港股市低迷，战略投资人为了自身利益推迟了瑞年国际挂牌上市交易的时间，正等待经济形势好转后再择机上市。当初在确定红筹上市计划时，战略投资人和企业计划在2008年底前成功上市。同时，战略投资人根据上市需要要求企业将2008年的市场销售规模在2007年的基础上实现翻倍。瑞年企业根据上市要求在2008年初制定了积极的市场发展战略计划，并且已投入了大量的资金用于支持市场战略计划的执行。就在各项工作都在有条不紊的按照计划进行时，一场百年不遇的金融危机开始在全球蔓延。受此影响，本已打算通过资本市场公募的资金未能完成，这一突发危机严重影响了瑞年企业战略计划的可持续发展。债务重组的基本思路和方法面对瑞年企业集团现有债务存在的这些问题，瑞年企业集团应该进行债务重组，债务重组的基本思路和方法是：优化债务融资方式、优化债务期限结构、降低企业财务成本、优化企业担保结构。优化融资方式瑞年企业集团将目前与银行的双边贷款变为银团贷款。这样做有四个好处：首先，所有的债权银行可以做到同进同退、利益共享、风险共担；其次，瑞年企业集团可以将自身的资产整体打包抵押给债权银行团，债权银行共享抵押品；第三，组成银团后，所有的债权银行都是同一融资条件；最后，组成银团贷款可以减少企业同银行间的商务成本。优化期限结构将瑞年企业现有的所有短期贷款全部变成30个月期中期流动资金贷款，根据企业未来的经营净现金流科学的安排银团偿债计划。流动资金银团贷款期限30个月，其中宽限期6个月，自银团首笔提款日起计算；宽限期内不还本只付息，后续24个月企业根据经营现金流状况逐季还本。若在期限内企业生产经营正常，能按期付息，到期能及时还本转贷且能满足银团约定的财务指标，30个月后银团则继续提供相应的流动资金贷款供企业周转使用，期限双方可另行约定。降低财务成本要求各债权银行为支持企业应对金融危机、做好经营工作，给予基准利率下浮优惠政策，具体优惠幅度由银团会议商议决定。采用中期贷款的形式可以减少企业转贷资金占用，减少企业转贷的财务成本，切实可以帮助企业改善经营状况。优化担保结构在债务重组银团贷款中瑞年企业集团要体现用自身资产对应自己的负债，努力提高自身资产的可抵押率，包括土地、无形资产等。为消除外部担保风险的进一步蔓延，以及为瑞年实业上市创造条件，银团组建时，用新增抵押资产替换企业之间的互保关系及瑞年实业为瑞年集团的担保，为企业后续的经营发展提供可靠的债务安全保障。债务重组主要条件第一条：组建银团各债权银行一致同意，将目前瑞年企业集团的全部双边贷款变为银团贷款。所有的债权银行做到同进同退、利益共享、风险共担；根据瑞年企业集团的组织构架，银团贷款的借款人分别为瑞年集团有限公司和无锡瑞年实业有限公司。债务重组主要条件第二条：维持贷款余额根据2008年6月25日签署的《瑞年集团金融债权稳定框架协议》要求，本次银团贷款的金额维持瑞年企业集团2008年6月25日各参贷行的实际贷款余额，即瑞年集团有限公司银团23200万元人民币，无锡瑞年实业有限公司银团22100万元人民币。债务重组主要条件第三条：优化期限结构为化解企业流动性风险，各债权银行一致同意，将瑞年企业集团现有的所有短期贷款全部调整为中期流动资金贷款，银团期限为30个月，自银团首笔提款日起计算；若在此期限内企业生产经营正常，能按期还本付息，且能满足银团约定的主要财务指标，30个月后银团则继续提供相应的流动资金贷款供企业周转使用，后续贷款期限由借贷双方另行约定。债务重组主要条件第四条：给予利率优惠为帮助企业应对全球金融危机带来的负面影响，降低财务负担，各债权银行一致同意，银团贷款利率按中国人民银行公布的人民币1～3年期流动资金贷款基准利率适当下浮（按下浮5%上报审批），下浮的具体幅度在银团贷款协议中确定。利率随中国人民银行的调整而调整。债务重组主要条件第五条：还款计划安排考虑到2009年瑞年企业受全球金融危机的影响导致经营现金流阶段性下降，银团同意提款后前6个月不还本；瑞年集团有限公司第7到18个月还2000万元；第19到30个月还3000万元，年度内按季等额归还。无锡瑞年实业有限公司第7到18个月还3025万元；第19到30个月还3025万元，年度内按季等额归还。

瑞年集团银团贷款偿还计划

参贷银行第一半年第二年第三年余额华夏银行无锡支行0689.661034.486275.86上海银行南京分行0431.03646.553922.41建设银行无锡分行0318.97478.452902.59招商银行无锡分行0172.41258.621568.97广东发展银行无锡支行0172.41258.621568.97浦发银行南京江宁支行086.21129.31784.48江苏银行无锡分行086.21129.31784.48招商银行南京江宁支行043.164.66392.24合计02000300018200瑞年实业银团贷款偿还计划参贷银行第一半年第二年第三年余额建设银行无锡分行07257253849工商银行无锡分行05895893123浦发银行无锡分行04114112179招商银行无锡分行03423421816深圳发展银行南京分行03423421816中国银行无锡分行02742741452农业银行无锡分行02052051089交通银行无锡分行0137137726合计03025302516050债务重组主要条件第六条：资产抵押为逐步实现瑞年企业集团用自身资产对应自己的负债，努力提高自身资产的可抵押率，逐步降低外部担保的风险，借款人将自身具备抵押登记条件的土地、房屋、设备、GMP和药品批号打成具备处置条件的资产包整体抵押给银团，原抵押资产的原抵押银行为第一顺位抵押权人，银团其他成员行为原抵押资产的第二顺位抵押权人。新增抵押资产银团为共同抵押人。瑞年集团银团抵押资产包项目前进制药百思特制药合计贷款额抵押率固定资产75001058818088

（GMP标准厂房及设备）土地050405040

药品文号214547766921

合计964520404300492320077.21%瑞年实业银团抵押资产包项目单位金额贷款额抵押率厂房及办公楼11921.7平方米4842

研发大楼

5627

生产设备胶囊、片剂生产线各一条506

GMP生产线

3013

在建生产设备（含GMP）骨质宝、口服液生产线各一条5524

土地88亩3187

千岛湖土地及房产45亩2000

合计

246992210089.48%第四部分企业资产重组案例申达集团及申龙高科资产重组申达企业集团是江苏省的大型民营企业集团，包括申达集团有限公司、江苏申龙创业集团有限公司、江苏瀛寰实业集团有限公司三大集团和江苏中达新材料集团股份有限公司、江苏申龙高科集团股份有限公司两家A股上市公司。申达涉足的主要行业和产品包括软塑料包装材料（BOPP、BOPET、CPP）、化工（PET、钛白粉）、软塑印刷及制版、房地产、酒店、金融投资（担保、典当、证券）等领域。申达企业集团概况资产负债项目金额（单位：亿元）项目金额（单位：亿元）1、固定资产（净值）35.651、银行借款57.892、流动资产10.002、其他单位借款2.603、股权投资（现值）7.403、应付账款1.504、土地（现值）18.73合计61.99合计71.78净资产9.79申达企业集团（不含太白集团）净资产状况表申达企业集团申达集团有限公司(张国平11000万)江苏瀛寰实业集团有限公司(费英22500万)

江苏申龙创业集团有限公司(符炳方11750万)江苏中达新材料集团股份有限公司

童爱平66124.08万江苏亚包工程规划设计研究院有限公司娄仲林200万无锡盛科信息技术有限公司吴之春222万无锡普润典当有限公司金玉媛5000万东海证券有限责任公司朱科敏101000万江阴申鹏包装材料有限公司符炳方1200万美元江阴美达新材料有限公司符炳方4200万美元江苏申龙高科集团股份有限公司钱小涛25804.76万江阴申龙制版有限公司殷宜俊600万美元上海信源投资有限公司金玉媛8000万江阴申达加油站有限公司沈振伟300万江阴申达生态农林有限公司符炳方100万镇江太白化工有限责任公司江苏太白集团有限公司陆建平5193.9万靖江国际大酒店有限公司钱小涛2000万江阴申恒特种新材料有限公司张健500万美元江阴赛生聚酯新材料有限公司钱小涛2998万美元江苏创源科技新材料有限公司钱小涛5000万无锡普润投资担保有限公司金玉媛10000万江阴中达软塑新材料有限公司童爱平15000万江阴金中达新材料有限公司邵虹1500万美元江阴亚包新材料有限公司缪金焕1666万美元江苏中达国际贸易有限公司童爱平6000万南京金中达新材料有限公司杨祚民10500万江阴申达大酒店有限公司张国伟19500万江阴申达房地产有限公司张国伟5000万成都中达软塑新材料有限公司童爱平6000万四川中达新材料国际贸易有限公司童爱平2000万北京中达新时代投资管理有限公司张国平5000万常州钟恒新材料有限公司王务云3340万美元常州御源房地产有限公司张国伟12000万厦门兴中达新材料有限公司陈聪玉180万厦门宁中达新材料有限公司戴苏宁200万成都御源置业有限公司张国伟13000万21.66%12.74%84.7%54.95%36%4.95%4.95%45%50%34.95%55%75%49%70%36%70%75%60.32%100%100%35%96.67%75%75%93%95%70%100%75%40%95%75%60%90%88.46%10%11.54%91.8%51%30%25%镇江钛白粉股份有限公司江苏镇钛化工有限公司陆建平6000万94.466%75%常州天润典当谢锦辉2000万55%30%15%申达企业集团现有组织结构外延扩张太快，自身积累不足石油价格攀升，软塑盈利下降银行多头放款，企业短贷长用多处土地储备，房产开发滞后外部关联互保，危机企业牵连造成债务危机的原因分析申达重组的目标保障银行债权安全，维护当地金融稳定理顺公司产权关系，优化集团组织构架调整经营产业布局，提高投资现金回报建立有序偿债机制，降低公司财务负担逐步实现集团瘦身，促进企业持续发展申达企业集团现有产业分类申达企业集团软包金融房产精细化工贸易江阴金中达南京金中达亚包新材料中达软塑成都中达常州钟恒美达申鹏创源申恒申龙制版普润典当普润担保高科彩印四川中达东海证券申达大酒店申达房地产常州御源成都御源靖江大酒店镇钛化工太白化工亚包设计院四川中达国贸江苏中达国贸北京中达新时代赛生石油化工设计投资上海信源酒店印刷及制版天润典当申达企业集团资产重组方案申达控股新材料置业金融化工申达控股602,719万新材料542,331万置业9,000万化工40,388万金融投资11,000万重组前各业务板块贷款余额重组后各业务板块贷款余额申达控股600,000万新材料235,000万置业205,000万化工50,000万金融110,000万重组后的资产及负债构架瀛寰集团有限公司（银团金额6亿）江苏中达新材料集团股份有限公司（银团金额23.5亿）江阴申鹏包装材料有限公司2江阴美达新材料有限公司4.5江阴申达物业管理有限公司6靖江国际大酒店有限公司0.5江阴申恒特种新材料有限公司1江阴赛生聚酯新材料有限公司2.2江阴中达新材料有限公司

2.5江阴金中达新材料有限公司

2.5江阴亚包新材料有限公司4.5江阴申达大酒店有限公司2江阴申达房地产有限公司1.5成都中达软塑新材料有限公司2.5常州钟恒新材料有限公司3常州御源房地产有限公司3.5成都御源置业有限公司7江苏镇钛化工有限公司2.8申达集团（控股）有限公司（60亿元债务重组总协议）江苏申龙高科集团股份有限公司（银团金额10亿）申达置业集团有限公司（银团金额20.5亿）无锡普润投资担保有限公司江阴申龙彩印公司南京金中达新材料公司1江阴申龙制版有限公司无锡普润典当常州天润典当东海证券股权关联担保人借款人用款人

申龙高科面临退市风险申龙高科概况申龙高科成立于1997年，注册资本25804.76万元，2003年9月24日上市，股票代码600401，公司主营业务为软塑印刷及复合产品的生产和销售，酒店服务，担保及业务咨询等。公司主要参股及控股公司情况公司名称持股比例无锡普润投资担保有限公司100%江阴申恒特种材料有限公司75%江阴赛生聚酯新材料有限公司74.74%靖江国际大酒店有限公司70%江苏太白集团有限公司36%江苏镇钛化工有限公司35%成都御源房地产有限公司11.54%常州御源房地产有限公司10%申龙高科股本状况申龙高科注册资本25804.76万元，2003年9月24日在上海证券交易所上市，目前流通A股18077.322万股，限售A股7727.443万股。现有的股本结构近三年的经营状况

申龙高科2006、2007、2008年连续3年亏损，且亏损额逐年增加。2006年亏损原因为国际原油大幅度上涨导致公司原料价格上涨，导致成本费用上升；2007年亏损原因为原材料价格上涨,财务负担过重,提取了较高的资产减值损失；2008年亏损原因为受全球经济危机影响,原材料价格波动,财务负担过重，出口税率调整，竞争加剧。从申龙高科产生亏损的内部和外部原因分析。内部原因：赛生公司一直未投入生产运营，每年固定费用支出、减值金额大，财务负担过重；外部原因：受到金融危机的影响，钛白集团亏损，东海证券股权缩水，普润担保公司经营面临很大风险。申龙高科暂停上市

申龙高科2009年3月13日披露的年报显示，2008年净利润为-1.88亿元，根据证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》第五条规定:上市公司出现连续三年亏损的情况，自其公布第三年年度报告之日起,证券交易所应对其股票实施停牌。申龙高科2009年3月13日被上海证券交易所实施停牌，2009年4月2日起被上海证券交易所实施暂停上市。陕西炼石重组申龙申龙高科预案*ST申龙将以其全部资产及负债与重组方（张政、深圳奥格立、深圳汇世邦）所持有陕西炼石股权的等值部分进行置换，其中置入资产与置出资产的价值以评估基准日的审计评估值为准。*ST申龙的全部资产及负债置出后，由重组方或重组方指定的第三方承接。*ST申龙以新增股份的方式，向陕西炼石的全体股东置换取得剩余的陕西炼石股权，吸收合并陕西炼石。合并完成后*ST申龙成为存续公司，陕西炼石的股东成为吸收合并后*ST申龙的股东，原陕西炼石的主体资格注销，公司将承继及承接陕西炼石的所有员工、资产、负债、业务、资质及相关许可，并按陕西炼石的业务性质修改公司章程、变更经营范围、住所和名称。陕西炼石重组的交易对价该次发行股份的价格为申龙高科股票临时停牌日（2008年10月27日，定价基准日）前20个交易日股票交易均价每股2.43元（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格尚需股东大会批准。定价基准日至该次吸收合并完成之前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该价格进行除权除息处理。根据陕西炼石的预估值12.6亿元，ST申龙的预估值为2亿元，陕西炼石全体股东合计认购不超过45000万股。最终发行股份数将根据资产评估事务所对标的资产的评估结果确定。陕西炼石净资产的预估值该次置入及吸收合并的陕西炼石净资产的预估值约为12.6亿元。根据陕西炼石提供的2007年年度报表，陕西炼石的账面净值为6941.87万元，预估增值约11.9亿元。评估增值较大的原因是采矿权评估增值，其原因主要是陕西省国土资源规划与评审中心于2008年5月出具的陕国土资源评储发[2008]031号《<陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告>评审意见》，钼金属量由原来的8000吨增加到52078.48吨，储量增加了近6倍，同时新增的钼矿平均品味由原来的0.08%增加到0.110%。目前陕西炼石拥有生产线一条，设计日处理能力为1000吨矿石。根据陕西炼石的发展计划，将新建一条年采选能力90万吨的生产线。资本市场的质疑质疑主要集中在陕西炼石采矿权12.6亿元的价值，认为3个月就有740%的增值，是不可思议的，根据对资本市场中的金钼股份的对比，陕西炼石预估价值明显高估。炼石方案的终止2009年3月9日债权银团参贷行未就重组方重组资格和重组条件达成一致意见，陕西炼石重大资产重组工作自行终止。陕西炼石方案分析

（1）企业引进战略投资者进行战略重组，战略投资者给申达企业集团保留了持有的申龙高科全部股权，让申达企业集团享有申龙高科恢复上市后股票溢价；（2）选择的战略投资者不合适，陕西炼石净资产估值过高，引起资产市场的质疑；（3）方案没有考虑到债权银行的利益，没有对债权银团的债权处理做出合理安排，债权银行不同意此方案。公司名称：江苏聚能硅业有限公司成立时间：2008年5月注册资本：2200美元投资总额：5498万美元注册地址：江苏省苏州市盛泽镇企业性质：外商独资企业所属行业：太阳能经营范围：直径200mm以上硅单晶、抛光片及其组件的生产及销售优惠政策：国家税务总局给予“两免三减半”的所得税优惠江苏聚能硅业重组申龙申龙高科预案重组方案—申龙高科股权转让及资产置换

重组方将置换出申龙高科1个亿的净资产及现金5000万用于购买申龙创业集团持有的申龙高科的5000万股权。资产置换重组方将其持有聚能硅业75%股权价值中的1亿元与申龙高科现有的全部净资产1个亿进行置换，股权收购重组方案—申龙高科股权转让及资产置换

非公开发行聚能硅业75%的股权（价值约4亿元）在进行资产置换后的剩余部分（约3亿元）采用非公开发行的方式，以2.7元/股的价格进入上市公司，非公开发行的新增股份约1亿股债务安排申龙创业集团承继申龙股份的全部债务，其中出售5000万股权获得的5000万现金，先行偿还部分债务。重大资产重组完成后的股权结构

江苏聚能硅业有限公司港资企业聚能集团申龙创业集团江苏申龙高科集团股份有限公司43.64%10.88%75%25%*注：非公开发行价格为2.7元/股的股权结构图。据聚能硅业盈利预测：2009年其净利润为8000万元，2010年其净利润为15000万元；若按照40倍市盈率来计算，则重组完成后，申龙高科主要指标如下：重大重组完成前后比较项目重组前重组完成后申龙高科总股本（万股）25804.7636915.87申龙创业集团持股数（万股）9017.684017.68神龙集团所占比例34.95%10.88%聚能集团持股数（万股）0.0016111.11聚能集团持股比例（万股）0.00%43.64%2009年每股收益（元/股）0.040.222010年股价（元）-8.672010年每股收益（元/股）-0.412011年股价（元）-16.25

重组完成后，2011年申龙创业集团持有申龙高科4000万股股权价值为（16.25×4000万）=65000万元；聚能硅业财务状况单位：万元项目2009年4月30日2008年12月31日资产总计4419442036负债合计15597所有者权益440384193