法律尽职调查清单

关于【】公司新三板挂牌项目的法律尽职调查文件清单法律尽职调查清单公司及子(分)公司序号核查内容提供情况请提供一份完整反映集团内各企业股权情况的架构图【需包含公司的实际控制人及其关系密切的家庭成员所投资的全部企业在内，以及公司设立以来曾经对外投资的全资子公司、控股公司、参股公司及分支机构（分公司）】。请提供公司及子(分)公司现行有效的以下组织性文件：营业执照（已通过最近一期工商年检）；章程。请提供公司及子（分）公司的全套工商登记资料（包括设立以来的年检资料），并请工商部门加盖印章。请提供公司2013年1月1日以来的审计报告。请提供公司历次的验资报告(如工商登记档案中已有，则不需额外提供。)如涉及股东以非货币资产出资的，请提供资产评估报告。请提供从工商行政管理机关打印的列明公司及子（分）公司目前基本情况（包括注册资本、成立日期、经营范围、经营期限、股东及出资情况、股权是否质押或被查封等）的信息查询电脑单；如主管工商机关不能打印电脑单，请提供主管工商机关就前述事项出具的书面证明。请对公司的历史沿革如设立、更名、改制、注册资本及股权结构变动等情况做出简要说明，并提供相关文件，包括：公司最初的前身设立及历次变更后领取的首份营业执照；公司设立及历次变更的政府批文（如有）、外商投资企业批准证书和合营协议（适用于外商投资企业）、出资协议（含增资协议等）、股权转让协议、股东(大)会或董事会决议、公司章程、验资报告、重新领取的营业执照、工商部门核准变更的通知书；改制重组方案及合同（如有）、国有股权管理的政府批复以及《国有资产产权登记证》(如涉及国有股)；涉及股东以非货币资产出资的，提供资产评估报告；涉及以未分配利润、公积金转增注册资本的，提供相关的审计报告和政府主管机关的批文(如法律要求审批的话)；涉及减少注册资本的，提供相关债权人同意的文件，发布公告的报纸；其他公司认为有必要提供的相关文件。(注：如果打印出的工商登记档案中已包含上述文件，公司不必重复提供。)请对公司设立、历次增资及股权转让时所涉及股东的背景、资金来源、作价依据加以说明，并提供相应的证明文件，另请提供历次股权转让款的支付凭证、税款缴纳凭证。请确认公司在境外是否有子公司、分公司、办事处、代表处等附属企业，如有，请提供主管部门关于境外投资的批文、内地企业境外投资批准证书、东道国政府的批文、境外附属企业的股东名册、董事名册、商业登记证明、最新年度的周年申报表、合营协议（如有）、代持协议等(如有)、章程。发起人、股东（追溯至公司的实际控制人）序号核查内容提供情况发起人、股东是自然人的，请提供人员有效身份证件。自然人身份证号码有更改的，需提供公安机关的证明，下同。发起人、股东是法人的，请提供公司法人股东的现行营业执照（已通过最近一次年检）、最近一期验资报告、最新的章程，以及从主管工商机关打印的列明其目前股东及出资情况的电脑单（或主管工商机关出具的证明）。请提供公司法人股东的最终自然人股东的身份证复印件或其他身份证明文件。请提供公司控股股东、实际控制人、或其他持有5%以上股权/股份的股东对外设立法人或其他组织的清单，以及该法人或其他组织现行营业执照（已通过最近一次年检）、最近一期验资报告、最新的章程，以及从主管工商机关打印的列明其目前股东及出资情况的电脑单（或主管工商机关出具的证明）。请说明发起人是否存在将其全资附属企业或其他企业先注销在以其资产折价入股的情形。请说明发起人是否存在以其他企业中的权益（股权）折价入股的情形。请说明发起人投入公司的资产或权利的权属证书是否已由发起人转移给公司。发起人、股东以非货币资产出资的，请提供该资产评估报告、验资报告。如发起人、股东有关股权/股份存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形，请提供有关协议、合同。股东所持公司股权如存在被质押、冻结或其它权利受限制的情况，请提供质押登记证明、司法裁定文书等相关文件。请说明公司主要股东持有的公司股权目前是否存在权属纠纷情况。请说明公司股东、间接持有公司股权的法人或自然人之间是否存在持股、任职及亲属关系。请说明每个自然人股东、间接持有公司股权的自然人及其亲属目前在公司（包括子（分）公司）的任职情况，并提供其劳动合同、社保及住房公积金缴费记录。请提供公司设立以来分红情况、及纳税凭证。董事、监事及高级管理人员及其他核心人员序号核查内容提供情况请提供公司现任董事、监事及高级管理人员及其他核心人员名单，并列出其目前的全部任职情况（包括在公司及其他单位的各项任职，并说明公司与该其他单位的关联关系）。请提供前述人员的身份证复印件、个人履历、学历证明，并说明在本公司领取薪酬。如前述人员入职不到五年，请特别说明。【律师按照其提供的履历对五年内任职的其他单位访谈、查询、函证】如前述人员存在特殊工作经历（如有在政府部门、军工企业、金融单位等的工作经历），请特别说明。【律师按照其提供的履历对其任职的其他单位访谈、查询、函证】公司董事、监事及高级管理人员、及其他核心人员相互之间如存在亲属关系，请说明。请说明公司2013年1月1日以来董事、监事及高级管理人员的变动情况，并提供与前述人员变动有关的历次股东(大)会决议、董事会决议、职代会推举文件、股东委派文件或辞职文件。（已包含在工商登记打印资料中的，可不提供）公司与董事、监事、高级管理人员、及其他核心人员之间如签订有聘用协议、保密协议或作出过任何承诺文件，请提供。公司董事、监事、高级管理人员如存有在股东单位、实际控制人或其控制的其他企业、以及其他企业兼职的情况，请提供有关人员最近一年从兼职企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。请公司董事、监事及高级管理人员分别就其是否存在《公司法》第146条《公司法》《公司法》第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况作出书面说明。请公司董事、监事及高级管理人员分别就其个人及直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资作出书面说明。请提供董事、监事及高级管理人员与公司、或其实际控制人或其他主要关联方合资设立法人或其他组织的情况，并提供该法人或其他组织现行营业执照（已通过最近一次年检）、最近一期验资报告、最新的章程，以及从主管工商机关打印的列明其目前股东及出资情况的电脑单（或主管工商机关出具的证明）。公司若已设有独立董事，请提供独董资格证书、聘请协议，请独立董事就其与公司及公司的股东是否存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系作出书面说明。组织架构和法人治理序号核查内容提供情况请提供公司内部组织架构图，并说明部门、人员职能。如公司属于生产经营企业，请说明公司供应、生产、销售系统各系统职能；如公司非生产经营企业，请根据公司具体情况说明公司主要系统职能。请提供公司、子公司、分公司银行账户列表，存款余额，有关银行对此出具证明文件【或律师函证，财务总监接受律师访谈】。请说明2013年1月1日以来公司章程的历次修改情况，包括修改原因、修改内容及是否办理工商备案登记手续，并提供相关的股东会（或股东大会）决议及历次修改后的章程或章程修正案。（已包含在工商打印材料中的，可不另行提供。）请提供公司2013年1月1日以来历次股东(大)会、董事会及监事会决议。公司股改后的三会整套文件，包括：通知（含授权委托书、签收回执）、签到表、议程、议案、表决规则、表决票、纪录、决议等。公司股份制改造（股份公司设立）整套文件，包括：设立过程中签订的改制重组合同（发起人协议）；会议文件，如通知（含授权委托书、签收回执）、签到表、议程、议案、表决规则、表决票、纪录、决议等；财务会计文件，如评估报告、审计报告、验资报告等。（未股改的，可暂缓提供）请提供公司内部控制管理制度，以及会计机构出具的《内部控制审计报告》（暂缓提供）。公司已召开股份公司创立大会的，请提供公司股改后实施的规章制度，尤其是股东大会、董事会、监事会议事规则等。公司已召开批准新三板挂牌的股东大会、董事会、监事会等，请提供在新三板挂牌后适用的公司章程（草案）、及其他规章制度。（未召开相关会议的，可暂缓提供）业务序号核查内容提供情况请简要介绍公司目前各项主营业务的内容、经营模式和操作流程，并介绍公司以往变更业务的情况。请简要介绍公司主营产品的应用领域及具体用途。请简要介绍国家对公司主营业务的现行管理政策，并提供国家发布的有关文件（可提供电子版）。请确认公司及分支机构实际经营业务是否超出营业执照记载的经营范围。请提供公司及分支机构经营范围及公司产品、服务所涉及的各项许可证照，如各项资质证书、政府批文及授权许可文件。请提供2013年1月1日以来主营收入占公司营业收入所占比例的财务数据，以及前十大客户名单、供应商名单、交易金额及占公司同类交易总额的比例。请说明公司是否在中国大陆以外经营，并请提供工商机关、外汇管理机关、公司主管部门出具的公司是否在境外经营的情况说明。公司如在境外经营，是否取得当地颁发的批准/许可/资质证书，如商业登记证书、税收。公司及分支机构如自营进出口，请提供有关《对外贸易经营者备案登记表》。公司及分支机构若在业务活动的重要环节（如技术使用、采购、销售等）存在与他人长期合作的情形，请说明合作内容和合作方式，简要介绍合作对方的基本情况，并提供相关的合作协议。公司及分支机构如持有以下类型的认定/认证证书，请提供：（1）高新技术企业证书（附年审记录）；（2）软件企业证书；（3）软件产品证书；（4）国家或地方重点产品证书；（5）其他有关公司（上下游企业单位、行业组织）业务、产品及技术的认定/认证证书、授权许可文件。请提供监管部门核准公司各已投产项目的相关文件。请说明公司业务发展目标，并说明该目标是否与主营业务一致。主要资产序号核查内容提供情况请提供公司及子（分）公司所有土地使用权和房产、建筑物产权（包括拥有的、占用的房产建筑物和土地）的清单（请注明名称、证件号码、地址、地块、面积、用途及使用年限、取得方式），以及下列文件：全部划拨土地的国有土地使用证或用地批准文件（没有国有土地证时提供）。全部出让土地的土地出让合同和国有土地使用证。全部土地使用费和土地出让金交纳凭证。全部转让土地的土地转让合同、相关的国有土地使用证，及土地转让批准文件（如有）。全部房产建筑物的合同、会计凭证、所有权证。有关土地、建筑物的抵押合同及其登记手续（如有）。关于在建工程的土地使用权证、报建批准文件、主体工程建设合同。如存在占用农村集体土地的情况，请提供相关的用地批准文件、征地协议等。公司如存在已签订合同拟取得的土地使用权、房产，请制作清单，并说明付款情况及预计取得产权证的时间，提供购置合同及付款凭证。有关租赁的土地使用权、建筑物的文件：租赁的土地、建筑物清单，列明：承租方、出租方、房屋地址、租赁面积、月租金、备案号、备案时间、用途。土地、建筑物租赁协议及其租赁登记文件。租赁土地的土地使用证。租赁建筑物的房产证。租赁建筑物业主的房屋租赁许可证。公司如存在以任何其他方式使用他人拥有的土地使用权、房产的情况，请说明并提供相关的协议。请提供公司拥有的通用网址、国际及国内域名注册证书。请提供公司拥有的各份商标、专利证书，并制作清单。公司如存在正在申请注册登记的商标、专利，请提供主管机关受理申请的通知书，并制作清单。请列出公司拥有的主要技术（不包括专利）明细，若有权利证书，并提供并制作清单；若无，请说明其来源及公司采取的保护措施；有关技术如已由政府主管部门核发鉴定证书，请提供该鉴定证书。公司如存在特许经营权（授权他人或受他人授权使用）等无形资产的情形，请提供相关的协议及权利证书。请列出公司生产经营使用的主要设备的名称和数量、价格，说明目前的使用状况，并提供购置合同、会计凭证。除前述几种类型的资产外，如公司尚拥有或使用其他类型的重要资产，请说明并提供相关产权登记证书。上述资产未取得完备的权属证书的，请说明取得这些权属证书是否存在法律障碍。公司如存在委托他人或受他人委托管理资产的情形，请提供合同、会计凭证等相关文件。公司拥有的资产如存在设定抵押、质押的情形，请提供相关文件（包括主债务合同、抵押合同、质押合同及他项权利登记证书等）。公司拥有的资产如存在被查封、冻结或其他权利受限制的情形，请提供相关文件。公司拥有的资产如存在任何争议或潜在纠纷，请提供相关文件。重大债权债务序号核查内容提供情况请列出公司尚在存续期内（将要履行、正在履行）、交易金额较大的采购、销售合同明细，并提供相关合同。（最大金额前20份或10份）请公司提供已经履行完毕的重大合同。请提供公司与各地政府、疾病控制中心、医院、药店或其他主要的销售客户签订的长期合作协议。（如有）请提供公司、子公司在人民银行征信系统中的“客户信贷信息报告”。请列出公司尚未到期（以及已到期未偿还）的所有贷款（包括大额承兑票据）明细，并提供相关借款合同、授信合同及承兑协议；就授信合同，请说明根据该授信公司目前在债权银行的贷款余额；请提供与公司各项融资相关的担保协议（包括相关的反担保文件）。如公司存在没有真实贸易背景的票据、信用证融资的，请列表说明。公司如存在对外担保的情形，请提供主债务合同、担保合同及反担保文件（如有）。【律师对公司财务负责人、会计审计机构访谈，并由公司、会计机构盖章】公司与他人就技术研发、使用签订的许可协议、合作协议。（如有）请提供公司最近一个月末其他应收款、其他应付款、预收及预付账款的余额及其中的大额款项明细，说明其中大额款项的形成原因，并提供相关文件。公司2013年1月1日以来如存在委托理财、委托贷款等行为，请提供相关合同及公司内部的决策文件，说明目前的进展情况。请提供任何其他尚在存续期内、对公司的业务活动有或可能有重大影响的合同或安排性文件（如有）。关联交易和同业竞争序号核查内容提供情况关联法人就任何直接或者间接控制公司的法人或其他组织，请列出该法人或其他组织名单。请列出前述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织的名单。请列出关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、监事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。请列举持有公司5%以上股权/股份的法人或者一致行动人。关联自然人请列出直接或者间接持有公司5%以上股权/股份的自然人。请列出公司董事、监事和高级管理人员。请列出直接或者间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员。请列出与本点（1）、（2）所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹机其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。基于与公司或者关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有前述关联法人、关联自然人情形的；或者过去十二个月内，曾经具有前述关联法人、关联自然人情形的，请列出。请提供前所述之关联法人的现行营业执照以及从主管工商机关打印的列明其目前股东及出资情况的电脑单（或证明）。请提供前所述之关联自然人的现行身份证明。若公司存在向关联方购买原材料或其他产品，以及出售产品、商品等与日常经营相关的经常性关联交易，请提供2013年1月1日以来公司向关联方采购额占公司采购总额的比例、向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例。请以表格列出公司2013年1月1日以来发生的关联交易时间、种类、合同名称、关联方、交易内容和交易金额，以及会计凭证。请提供公司2013年1月1日以来的关联交易协议及董事会、股东(大)会的决策文件。（对于采购、销售等方面的经常性关联交易，可只提供一份标准合同样本。）请提供公司2013年1月1日以来每项关联交易的定价依据，如审计报告、评估报告或同类交易的市场价格数据等。公司如存在与关联方之间的（重大）债权债务关系及相互提供担保的情形，请提供合同、登记文件等。公司如存在资金被股东占用的情形（包括经营性占用和非经营性占用），请说明形成原因和目前的余额，并提供相关文件。请提供独立董事（若有设立）就关联交易内部决策程序、定价依据以及价格公允问题发表意见的文件。请提供公司规范关联交易相关的制度或措施。请说明公司控股股东、实际控制人及其控制的各主要企业及其他主要关联方的实际业务范围和生产经营情况，若存在经营与公司现有主营业务相同或相类似业务的情形，请说明其业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性以及与公司业务是否存在地域划分等情况。（董事、监事、高级管理人员已提供的，可不另行提供）请提供公司控股股东、实际控制人及其他主要关联方就避免与公司发生同业竞争事宜与公司签订的协议或向公司作出的承诺。公司控股股东为法人的，请提供其最近一期的审计报告。重大资产变化及收购兼并序号核查内容提供情况公司成立以来如发生过合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产、资产置换、资产剥离等重组事项，请提供有关的重组协议、审计报告、评估报告、政府批文、股东会决议、董事会决议、债权人同意函、对价支付凭证、资产过户文件及其他相关文件，并说明程序。公司收购或出售资产、资产置换之交易标的如为股权，请提供标的公司在交易时的营业执照、历次验资报告、设立批文、外商投资企业批准证书（如有）、公司章程等文件。公司2013年1月1日以来如存在重大投资项目，请提供董事会、股东(大)会的决策文件。请说明公司是否[拟]进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为，如[拟]进行，请说明其方式，以及是否履行了必要的法律手续。税务及财政补贴序号核查内容提供情况请提供公司及子（分）公司的现行税务登记证。请以表格列出公司及子（分）公司目前适用的主要税种和税率。公司及子（分）公司2013年1月1日以来如享受任何税收优惠，请提供享受该优惠的法律依据、资质证书及税务主管机关的批文(如批文中适用了地方性法规或政府规章、规范性文件，亦请一并提供)，并提供各项税收优惠占公司当年度利润总额的比例的明细。公司的分公司如存在与母公司合并纳税的情况，请提供税务主管机关的批文。请提供公司及分支机构2013年1月1日以来的年度所得税(增值税、营业税)申报表、税收缴款书（或完税凭证）。如申报表中的金额与同期税收缴款书（或完税凭证）的金额不一致，请说明原因。公司及分支机构如从事进出口业务，请提供进出口货物发票、商检局的价值鉴定报告、海关报关单。公司及子（分）公司目前如有任何未正常缴纳的税项，或与税务主管机关有任何存在争议的税务问题，请说明原因及拟采取的处理措施。公司及子（分）公司2013年1月1日以来如存在被税务主管机关处罚的情形，请提供相关的税务处理决定书。请提供税务主管机关就公司及子（分）公司2013年1月1日以来的纳税情况出具的纳税守法证明。请提供会计机构出具的《纳税鉴证报告》。（暂缓提供）请列出公司及子（分）公司2013年1月1日以来取得的财政补贴明细，提供相关的合同、法律依据和政府批文，并说明相关款项的会计处理方式、会计凭证。环境保护和产品质量、技术标准序号核查内容提供情况请简要介绍公司经营活动产生的主要污染物和排放方式。请简要介绍公司主要环保设施的投资、建设、验收及运营情况，并提供相关的建设工程环保验收文件。请提供公司各建设项目有关的环境影响评价报告（表）的批复。请提供环保主管部门2013年1月1日以来对公司各主要生产场所出具的各份环保检测报告。公司2013年1月1日以来如存在违反有关环境保护的规定而遭受处罚的情况，请提供相关的处罚决定。请提供募集资金拟投资项目环境主管部门有关批复。（可暂缓提供）公司如已取得质量管理体系认证机构颁发的认证证书，请提供。请公司提供产品符合有关质量和技术监督标准的证书。请提供公司的产品生产质量管理规范。公司2013年1月1日以来如存在违反有关产品质量、技术标准等方面的规定而遭受处罚的情况，请提供相关的处罚决定。公司2013年1月1日以来如发生任何重大产品质量事故，请说明详细情况及处理结果。公司与客户之间目前如存在因产品质量、技术标准原因而引起的重大争议或纠纷，请说明详细情况及拟采取的处理措施，并提供相关文件。重大诉讼、仲裁和行政处罚序号核查内容提供情况公司、持有公司5%以上（含5%）的主要股东（追溯至实际控制人）及控股子（分）公司目前如存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，请简要说明情况，包括但不限于受理该案件的法院名称、提起诉讼的日期、诉讼的当事人和代理人、案由、诉讼请求、可能出现的处理结果或已生效法律文书的主要内容等，并提供与案件有关的文件。公司董事长、总经理、其他董事、监事、高级管理人员目前如存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，请说明有关情况并提供相关文件。上述主体目前如涉及任何政府调查程序，请说明有关情况并提供相关文件。除已经问及公司有关税务、环保、产品质量等方面外，上述主体2013年1月1日以来在业务运作的其他方面如存在被主管机关作出行政处罚的情形，请说明有关情况并提供相关文件。员工序号核查内容提供情况请提供反映公司及子（分）公司的雇员状况的《员工花名册》，列明员工序号、入职时间、学历、岗位、是否签订劳动合同及时间、是否购买社会保险及时间、是否购买住房公积金及时间。请概括说明公司与员工之间劳动合同、保密协议的签署情况、公司对人事档案的管理情况，并按律师随机抽取的一定比例的人员名单，提供员工劳动合同、保密协议复印件。请说明员工任职是否有特殊资格要求或者其是否有特殊工作经历（如有在政府部门、军工企业、金融单位等的工作经历）。【律师向有关期间工作过的单位人事等部门进行访谈、查询、函证。】请提供公司社保开户登记资料，包括失业保险、劳动保险、养老保险和医疗保险等方面，及最近一期的缴费清单。请提供公司住房公积金开户登记资料，及最近一期的缴费清单。请按【律师提供的格式】说明报告期内公司为员工办理社会保险、住房公积金的情况，以及社保费用、住房公积金费用的缴纳情况。请说明公司及子（分）公司2013年1月1日以来是否存在欠缴社保费、住房公积金及遭受社保主管部门、住房公积金管理中心行政处罚的情况，如有，请提供相关的行政处罚通知书（整改通知书）、罚款缴纳凭证。公司如已实施或计划实施股权激励方案，请提供该方案或其主要内容，说明进展情况。请说明公司及分支机构与员工是否关系良好，是否经历因罢工或劳资纠纷而导致业务运作受严重障碍的情形。请说明公司的业务活动