第五章证券市场的运行与管理

第五章证券市场的运行与管理

发行市场

证券证券交易所市场流通市场场外交易市场（NASDAQ）第三市场第四市场市场监管

第一节证券发行市场一、证券发行市场的结构特点（一）定义与特征１、定义：是办理新上市的证券首次问世的市场２、特征无固定场所、无统一时间、发行价格接近票面价值3.证券发行市场的作用：提供证券，筹集资金（二）证券发行市场结构１、证券发行者２、证券投资者３、中介人——投资银行（三）证券发行分类

１、按发行对象分公募发行私募发行２、按有无发行中介分类直接发行间接发行1、概念

又叫申报制，是指政府事先不作实质性审查，仅对申请文件进行形式审查，发行者在申报申请文件以后的一定时期以内，若没有被政府否定，即可以发行证券。主管机关就不得以发行人的财务状况未达到一定标准而拒绝其发行。

二、证券发行制度（一）注册制注册制的理论基础：自由主义经济学说，经济制度基础是高度发达的自制自律的市场经济，实行买者自负责任的投资理念。

管理者的职责是保证信息公开与禁止信息滥用。信息披露是注册制的核心。

（二）核准制

又称为准则制，是指发行人发行证券，不仅要公开全部的，可以供投资人判断的材料，还要符合证券发行的实质性条件，证券主管机关有权依照公司法、证券交易法的规定，对发行人提出的申请以及有关材料，进行实质性审查，发行人得到批准以后，才可以发行证券。核准制有利于新兴市场的健康发展，适合与证券市场不完善、投资服务机构的道德水准、业务水平不高、投资人缺乏经验与业务水平、缺少对信息判断的能力的地区。这些地区的风险是比较大的。三我国的证券发行审核制度

第一阶段：1990---2000年，是行政审批制，这期间大量国有企业通过改制完成了上市融资。第二个阶段：2001年3月到现在,是核准制，公司上市由券商进行辅导，由证监会发审委审核。目前，我国的证券发行工作，1、对股票发行采取核准制，2、对债券发行采取审批制。1999年7月1日起《中华人民共和国证券法》施行。《证券法》第10条规定：”公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门核准或审批，未经依法核准或审批，任何单位和个人不得向社会公开发行证券。”《证券法》第11条第1款规定”公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准，发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关文。《证券法》第11条第2款还规定”发行公司债券，必须依照公司法规定的条件，报经国务院授权的部门审批。发行人必须向国务院授权的部门提交公司法规定的申请文件和国务院授权的部门规定的有关文件。”二、股票发行市场（一）股票发行目的１、创建公司（１）发起设立（２）募集设立２、现有股份公司发行新股（１）增加投资，扩大经营（２）调整公司财务结构（３）满足证券交易所上市标准（４）巩固公司经营权（５）维护股东直接利益（６）其他—证券转换、股票拆细、股票合并、公司合并、减资（二）股票发行类型１、初次发行IPO----Initialpublicoffering（1）组建新的股份有限公司（2）企业改制为股份有限公司（3）私人持股公司改制为公共持股公司２、增资发行

3、增资发行形式（１）有偿增资发行：股东配股第三者配售公募增资（２）无偿增资发行：公积金转增股票股息股票分割（３）混合增资发行：有偿无偿并行发行有偿无偿搭配发行（三）我国股票的发行方式排队出售、上门推销和行政摊派（84-91）限量发售认股证（92-8-10，深圳）无限量认购表或存款配售（青岛啤酒93-8和北人等4家94-4）上网竞价发行（深圳琼金盘和上海哈岁宝94-6上网定价发行（94-7广东宏远仪征化纤）上网定价与对法人配售结合（99-7，4亿资本以上，首钢股份、首创股份等，4月规定4亿以下的也可以向法人配售，赣粤高速和傅塑股份，8月规定8000万以上）向二级市场投资者配售（00-2—00-6）沧州大化、天水股份2000万配售1000股取消基金单独配售（00-5），但可以作为战略投资者、一般法人参与配售。（四）股票发行价格

1、股票发行价格类型（1）面额发行（2）溢价发行

（3）折价发行

2、影响股票发行价格的因素净资产经营业绩发展潜力发行数量行业特点股市状态

3、股票发行定价方法市盈率法发行价=市盈率×每股收益

每股收益=每股净利润=每股税后利润例：某只股票的市场价格为20.85元,该股票最近公布的上年每股税后利润为0.95.则P/E=20.85/0.95=21.9(倍)（五）股票发行程序1、首次公募发行程序准备——申请——推介——发售2、增发股票的程序（1）向社会公募（2）向原股东配售制定计划、董事会决议、股东大会通过——公告——提出申请文件——公布增发公告，确定登记日——增发过程的操作——办理股份变更登记

三、债券发行市场（一）债券发行目的1、筹集稳定资金2、灵活运用资金3、转移通涨风险4、维持对企业控制5、满足多渠道筹资需求（二）债券发行条件1、发行额——资金需求，还本付息能力，企业资信度，市场吸收能力，法定最高限额2、券面金额——购买能力，发行成本3、利率（1）利率水平基准利率，利率结构,期限长短，信用级别，利息支付方式，投资者接受程度，发行者承受能力，有关法规（2）利息支付次数物价预期，市场习惯，支付网点（3）计息方式期限，物价预期，市场习惯4、期限（1）所需资金的性质和用途（2）对市场利率水平的预期（3）流通市场的发达程度（4）发行者的信用度5、发行价格（1）平价发行（2）溢价发行（3）折价发行6、发行担保(三)我国国债发行方式1、行政摊派2、承购包销（1）国债一级自营商制度（2）通过证券交易所交易结算系统发行记帐式国债3、招标发行标的:缴款期招标、价格招标、收益率招标（四）债券偿还方式1、到期偿还，期中偿还和展期偿还2、全额偿还和部分偿还3、定时偿还和随时偿还4、抽签偿还和买入注销

到期偿还

全额偿还

期中偿还债券偿定时偿还—抽签偿还还方式

部分偿还选择性购回随时偿还买入注销

提前回售

展期偿还

第二节证券流通市场一、证券交易所（一）证券交易所的定义和特征1、定义证券交易所是买卖双方公开交易的场所，是一个高度组织化的集中进行证券交易的次级市场，是整个证券市场的核心。2、证券交易所特征（1）有固定的交易场所和严格的交易时间（2）参加交易者为具备一定资格的会员证券公司（3）交易对象限于合乎一定标准的上市证券（4）交易量集中，具有较高的成交速度和成交率（5）对证券交易实行严格管理，市场秩序化（二）证券交易所的组织形式1、公司制2、会员制公司制:是以股份有限公司形式组织并以营利为目的的法人团体，一般由金融机构及各类民营公司组建。会员制:是一个由会员自愿组成的、不以营利为目的的社会法人团体。交易所设会员大会、理事会和监察委员会。会员须向证券交易所交纳会费。只有会员才能进入证券交易所大厅参与交易活动。（三）证券上市条件《证券法》第50条*股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行*公司股本总额不少于人民币三千万元公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；*公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。（四）证券交易所的运行系统1、交易系统：撮合主机、通信网络、柜台终端2、结算系统3、信息系统：交易通信网、信息服务网、证券报刊、因特网4、监察系统：行情监控、交易监控证券监控、资金监控（五）证券交易原则和交易规则1、交易原则：价格优先时间优先2、交易规则（1）交易时间（2）交