高级财务管理

高级财务管理晓芳Email：xf47990504@163.com1第一章总论第一节财务管理理论结构一、财务管理理论结构的概念（一）财务管理理论的概念财务管理实践的总结并用来指导实践的概念体系。（二）财务管理理论结构的概念1.结构—事物组成要素及要素之间的分布状态或排列顺序2.财务理论结构—是财务理论的组成及各部分理论之间的排列顺序2第一节财务管理理论结构3.本课程的理论结构—以环境为起点，以假设为前提，以目标为导向的由财务管理的基本理论、应用理论构成的理论结构二、财务管理理论结构的起点（一）现行的几种观点财务管理理论结构的逻辑起点应是客观存在的事物1.财务本质起点论—什么是财务以及什么是财务管理3第一节财务管理理论结构

缺陷：脱离实践，也没有解决为什么进行财务管理的问题2.假设起点论缺陷：环境决定假设3.本金起点论缺陷：没有解决本金与资金、资本之间的关系4.目标起点论缺陷：带有很强的主观性，且不稳定，不是财务管理理论研究的原始出发点，因其受环境影响4第一节财务管理理论结构（二）财务环境起点论（本课程观点）1.筹资管理理财阶段—20世纪初2.资产管理理财阶段—二战前后，实则为内部控制问题3.投资管理理财阶段—60年代后，重在风险条件下的投资4.通货膨胀理财阶段—70年代末、80年代早期5.国际经营理财阶段—80年代中后期5第二节财务管理假设一、财务管理假设的概念假设：人们研究问题的基本前提或立足点二、财务管理假设的分类根据财务管理假设的作用不同，可将其分为三类：1.财务管理基本假设—研究整个财务管理理论体系的假设或设想2.财务管理派生假设—是基本假设的引申和发展3.财务管理具体假设—为研究某一具体问题而提出的假设和设想6第二节财务管理假设三、财务管理假设的构成（一）理财主体假设1.它明确了财务管理工作的空间范围，即对谁的财务活动进行管理2.理财主体应具备的特点（1）必须有独立的经济利益（2）必须有独立的经营权和财权（3）一定是法律实体7第二节财务管理假设但考虑到实际工作的需要，对于理财主体应具备的特点在实际工作中可适当放宽，这样我们又可将理财主体划分为：（1）自然理财主体—真正意义上的或理论意义上的理财主体（2）人为理财主体—相对意义上的或实际中的理财主体3.派生假设—自主理财假设建立基础：两权分离，即法人财产权和股东所有权8第二节财务管理假设4.我国国有企业理财主体地位的变化（1）改革开放前：国家是企业的理财主体（2）70年代末~80年代末：国家和企业均是企业的理财主体，具有双重性（3）80年代末~90年代末，竞争性的国企成为真正的理财主体，非竞争行业的国企双重理财主体仍是主要特点9第二节财务管理假设（二）持续经营假设1.它明确了财务管理工作的时间范围，即企业经营是一个连续不断进行的过程2.持续经营假设并不是永远不变的3.派生假设—理财分期假设（三）有效市场假设1.即财务管理所依据的资金市场是健全和有效的10第二节财务管理假设2.有效市场的分类（1）弱式有效市场（2）次强式有效市场（3）强式有效市场3.符合中国国情的有效市场的特点（1）当企业需要资金时，能以合理的价格在资金市场上筹集到资金（2）当企业有闲置资金时，能在市场上找到有效的投资方式11第二节财务管理假设（3）企业理财上的任何成功和失误，都能在资金市场上得到反映4.派生假设—市场公平假设（四）资金增值假设1.实质指明了财务管理存在的现实意义2.派生假设—风险与报酬同增假设（五）理性理财假设1.是指从事财务管理工作的人员都是理性的理财人员，因而他们的理财行为也是理性的，他们会在众多的方案中，选择最有利的方案12第二节财务管理假设2.理性理财的表现（1）理财是一种有目的的行为（2）理性理财是理财人员会在众多方案中选择一个最佳方案（3）当理财人员发现正在执行的方案是错误的方案时，会及时采取措施进行纠正，以使损失降到最低（4）是财务人员使理财行为由不理性变为理性，由理性变得更加理性。3.派生假设—资金再投资假设13第二章企业并购财务管理概述第一节企业并购的概念一、并购的概念（一）狭义的并购概念1.是兼并和收购的合称（教材）兼并又有广义和狭义之分，广义的兼并是指吸收合并和新设合并，而狭义的兼并就指吸收合并。14第一节企业并购的概念2.美国财务管理学者威斯顿关于兼并和收购的概念（1）兼并，是指任何一项由两个或两个以上的实体形成一个经济单位的交易。（2）收购，是被购方纳入到收购方公司体系中。但很少有被收购方进入后原有公司不发生重大结构变化的，所以人们往往把收购也看成是一种兼并，简称为“并购”。15第一节企业并购的概念3.英国皇家银行学会（CIB）布赖恩•科伊尔的观点（1）兼并广义：是指一个企业获得另外一个企业的控制权，从而使若干个企业结合成一个整体来经营。（类似于吸收合并）狭义：是指两个规模大致相当的企业结合起来将其资源整合成一个实体。（类似于新设合并）。兼并前企业的股东或所有者在兼并企业中拥有股份，同时原来企业的高级管理人员继续在兼并后的企业中担任高级管理职位。16第一节企业并购的概念（2）收购是指一个企业取得另一个企业的所有权和管理控制权，是否取得控制权是区分兼并与收购的关键。收购的特点是：a.享有控制权的股份数额b.取得经营控制权及其资产并且以下这几点有助于说明兼并与收购之分，即为了清楚地与收购相区别，狭义的兼并概念也有所扩展，兼并发生时：17第一节企业并购的概念a.没有明显的收购企业和被收购企业b.双方共同参与兼并企业管理结构的建立c.兼并时两个企业在规模上十分接近，兼并时任何一方不支配另一方d.全部或大部分的对价都是股份互换而不是现金支付等其他方式，在兼并中，很少出现现金转手的情况，而收购的对价通常大部分或完全以现金的形式来支付。收购还可以分为完全收购和部分收购。18第一节企业并购的概念（3）并购当两个或更多的组织将其全部或部分的运营整合在一起时，称之为并购。兼并与收购的差异主要体现在以下几点：a.参与合并的各个企业的相对规模b.合并后企业体的所有权c.合并后企业体的管理控制（二）广义的并购概念即除了上述活动外，还包括分立、分拆、资产分离等形式，但这一层次的概念更接近于资产重组的概念。19第一节企业并购的概念二、并购的形式（一）吸收合并（二）新设合并（三）收购是指一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权，被收购企业的法人地位不消失。1.要约收购2.协议收购20第一节企业并购的概念三、并购的类型（一）按双方所处的行业划分1.横向并购即同一行业企业之间进行的并购。特点为：a.提高规模效益和市场占有率b.容易形成垄断，不利于竞争2.纵向并购是指生产过程紧密联系的企业之间的兼并，即优势企业将与本企业紧密相关的前后顺序生产、营销过程的企业收购过来，以形成纵向生产、销售一体化的企业集团。特点为：21第一节企业并购的概念a.使生产过程各环节密切配合，加速生产流程，缩短生产周期b.减少运输和仓储费用c.扩大生产经营规模d.仍然易形成垄断3.混合并购即将横向并购与纵向并购结合起来。特点为：a.降低风险b.适应跨国公司全球发展战略22第一节企业并购的概念又分为三种类型：（1）同心圆式兼并或称为产品扩张型兼并（2）地域市场拓宽型兼并（3）纯粹的混合兼并a.主要目的是降低长期经营一个行业所带来的风险b.充分利用原材料亦成为混合兼并的一个原因。c.混合兼并也被认为不易限制竞争或构成垄断，因而不常成为各国反托拉斯法控制和打击的对象。23第一节企业并购的概念（二）按并购程序划分1.善意并购2.非善意并购（三）按并购的支付方式划分1.出资购买资产式并购指收购公司以现金购买目标公司全部或绝大部分资产以实现并购。24第一节企业并购的概念2.出资购买股票式并购指收购公司使用现金、债券等方式购买目标公司一部分股票，以实现控制后者资产及经营权的目标。（1）通过二级市场出资购买目标公司股票是一种简便易行的购并方法（2）但因为受到有关证券法规信息披露原则的制约所有这些要求都容易被人利用，哄抬股价，而使并购成本激增（3）收购公司如果通过发行债券的方式筹集资产进行并购，则容易背上巨大的债务负担。25第一节企业并购的概念3.以股票换取资产式并购指收购公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。4.以股票换取股票式并购在这类兼并中，收购公司直接向目标公司股东发行收购公司发行的股票，以交换目标公司的大部分股票。股票收购区别于现金收购的主要特点是：（1）兼并公司不需要支付大量现金，因而不会影响兼并公司的现金状况。26第一节企业并购的概念（2）收购完成后，目标公司的股东不会因此失去他们的所有者权益。（3）股票收购还会导致兼并方的股权结构发生变化，因而兼并公司必须首先确定主要大股东在多大程度上可以接受股权的淡化。5.承担债务式并购根据承担债务的程度不同，又可分为：27第一节企业并购的概念（1）在资产和债务等值的情况下，收购方以承担被收购方全部债务为条件，接收其全部资产和经营权，被收购方法人资格消失。（2）收购方以承担被收购方部分债务，同时提供技术、管理服务为条件，取得被收购方的部分资产所有权和全部经营权，被收购方虽然更换了领导班子，但仍独立核算，自负盈亏，企业的原所有制性质不变。28第二节并购的动因和效应一、并购的动因——并购的原始动力实现方式：1.利润的不断增加（1）垄断利润，横向兼并、纵向兼并（2）新的利润增长点，混合兼并2.竞争压力的减小或消除（1）避免破产（2）变竞争对手为合作伙伴，如大公司的强强联合29第二节并购的动因和效应二、并购的效应——并购动因的具体表现原因：1.不同地区、不同历史时期企业并购的产生和发展都有深刻的社会、经济、政治等原因2.不同企业进行并购的具体原因不同3.同一企业在不同时期的并购也有不同的原因（一）效率理论通过并购撤换不称职的管理者会带来效率方面的好处：30第二节并购的动因和效应1.差别效率（1）原理（2）应用——这一理论成为横向并购的理论基础核心：从事类似业务活动的企业最有可能成为潜在的收购者。原因：a．他们有发现低于平均水平或未充分发挥潜力的公司的能力b．他们懂得如何改善被并购企业的经营业绩31第二节并购的动因和效应2.无效率的管理者（1）原理（2）应用——成为相关行业进行并购的理论依据（二）经营协同效应1.协同效应2.经营协同效应并购后——企业效率变化——效益提高并购对企业效率最明显的作用，主要是规模经济效益的取得。32第二节并购的动因和效应（1）工厂规模经济效益通过生产规模的不断扩大来降低生产成本（2）企业规模经济通过企业中工厂数量规模的合理化达到降低成本的作用a．节约管理费用b．节约营销费用c．集中研发经费33第二节并购的动因和效应（三）财务协同效应1.资金使用效率提高——资金从低效率领域流向高效率的领域2.降低资本成本——并购可提高企业的借贷能力3.避税效应——并购一家有亏损的企业4.股价上升（1）可使股东直接获利（2）可以筹集更多资金34第二节并购的动因和效应（四）战略性重组主要作用是通过并购提升公司现有的管理能力，通过并购可实现优势互补效应1.技术2.市场3.产品4.管理35第二节并购的动因和效应（五）价值低估理论企业价值被低估的原因：1.企业的经营管理未能充分发挥其应有的潜力2.由于通货膨胀造成企业资产的市场价值和重置成本的差异3.并购企业拥有外部市场所没有的、有关目标企业真实价值的内部信息（六）信息理论即并购会向市场传递股价上升的信息36第二节并购的动因和效应原因：1.并购向市场传递了企业价值被低估的信息2.有关并购的信息将激励目标企业的管理层采取有效措施改善其经营管理效率（七）管理主义理论管理主义认为，经理层的报酬随公司规模扩大而上升，因此管理层热衷于通过并购不断扩大公司规模。（八）代理成本理论通过接管或被并购解决股东与公司管理层之间的代理问题，来替换工作不努力的管理者37第二节并购的动因和效应（九）自由现金流量假说自由现金流量是指企业的所有现金在支付了净现值为正的投资计划后所有剩余的现金流量，这部分资金应该分配给股东。这样可减少管理者控制的资源，降低代理成本。但管理者却用来进行并购，因为其很难从资本市场上筹措到资金，原因是因为拟投资的项目收益率低于资本成本。（十）市场力量理论1.通过横向并购可减少竞争者，提高企业控制市场的能力2.通过纵向并购可控制原料市场和销售市场38案例：可口可乐并购汇源案

2008年9月3日，美国可口可乐公司与旗下全资子公司AtlanticIndustries联合宣布，将以每股12.20港元、合计179.2亿港元（约合24亿美元）的代价，收购汇源果汁集团有限公司（简称汇源果汁公司）全部已发行股本。此外，还计划收购汇源果汁公司所有可转换流通债券和期权，交易总价值达196亿港元（约合25.1亿美元）。合计持有汇源果汁公司66%股份的汇源果汁控股有限公司（简称汇源控股公司）、法国达能集团和美国华平基金三大股东表示接受并做出不可撤回的承诺。这不仅是我国食品及饮料业有史以来的最大交易，也是迄今为止国内最大的一宗外资并购。作为世界上最大的饮料公司，可口可乐为何要耗费巨资并购汇源果汁公司？汇源果汁公司的三大股东，尤其是实际控制人朱新礼，缘何接受并购？39第三节企业并购的历史一、美国并购历史（一）第一次浪潮（19世纪末到20世纪初）背景：1.经济基础和生产技术的重大革新2.横亘大陆的铁路体系的建成3.电力的出现4.煤炭用途的扩展特点：1.是诸次并购浪潮中最重要的一次40第三节企业并购的历史原因：（1）它造就了垄断（2）使得美国的工业结构发生了永久性变化，奠定了现代工业结构的基础表现：（1）100家最大公司的规模增长了4倍，并控制了全国工业资本的40%（2）涌现了美国钢铁公司、杜邦公司、美国烟草公司、美国橡胶公司等巨头公司2.以横向并购为主1903年严重的经济衰退开始导致并购活动趋于结束。41第三节企业并购的历史（二）第二次浪潮（20世纪20年代）背景：1.汽车运输体系的形成（扩大销售区域）2.通讯事业的发展（广告推广变得容易）3.零售推销的发展（扩大了消费者的数量）特点：1.并购发生在以前所集中的重型制造业以外的行业，公用事业和银行业是其中最活跃的42第三节企业并购的历史2.纵向并购较常见3.行业的工业结构从近似垄断转向寡头垄断在20世纪40年代还涌起过一次并购浪潮，但规模和范围要小得多特点：1.并购规模要比以前小得多2.主要为绕开政府在战时和战后的价格控制、调拨分配以及税收政策表现：战时和战后的所得税和房地产税高，而资本利得税低，使得许多所有者卖掉了他们的企业。43第三节企业并购的历史（三）第三次浪潮（20世纪60年代）背景：1.供给需求不稳定2.公司税收不断上升3.管理科学迅速发展（使管理人员对大型混合企业管理成为可能）4.计算机在企业里得到广泛应用特点：主要是混合并购为主，更多的企业采取多样化战略，进入他们传统行业以外的业务领域44第三节企业并购的历史（四）第四次浪潮（1976年开始延续到整个80年代）背景：1.服务业在美国经济中的重要性不断增加2.政府放松对金融业、广播业以及医疗卫生业的管制3.能源和矿产品价格上升特点：1.并购主要集中于服务业以及自然资源领域45第三节企业并购的历史2.资产剥离在并购活动中占有很大比重3.小企业并购大企业的现象增加（因为得到了垃圾债券的支持）（五）第五次并购浪潮（1992年开始）本次并购的特点主要是跨国并购原因：1.全球配置资源2.削减成本3.提高企业竞争力46第三节企业并购的历史二、英国企业并购简史（一）第一次浪潮（19世纪末20世纪初）1.并购多发生在纺织业2.并购规模比美国现代企业并购浪潮中所形成的公司要小得多（二）第二次浪潮（20世纪20年代）1.对绝大多数的制造业都产生了重要影响2.在很大程度上形成了英国公司经济的基本轮廓，并一直延续至今表现：这个时期形成的重要企业，至今仍控制着联合王国的制造行业47第三节企业并购的历史（三）第三次浪潮（20世纪60年代晚期）背景：联合体和大多数行业的集团化趋势得到了进一步发展，主要是为了同海外的制造商就规模与资源进行竞争。特点：各种类型的并购在不同的行业都有所表现。（四）第四次浪潮（20世纪80年代）特点：本次并购对于并购后的竞争性比较关注。48第三节企业并购的历史三、西欧国家并购简史西欧其他国家的并购情况与英国大致相同，有两个比较鲜明的特色：1.许多私人企业主并购国有企业2.欧洲的跨国并购频繁四、日本企业的并购简史日本企业的并购活动主要发生在第二次世界大战以后，并有其自身非常鲜明的特点：1.政府的干预是促使并购发展的主要方式。2.并购的规模较小。49第三节企业并购的历史3.日本公司并购多数发生在母公司和子公司或附属公司之间，收购非附属公司的其他企业的情况较少。4.40%以上的并购均在母公司或公共持股人之间进行，第三者（如银行及行政单位）插手受到限制。5.收购中数目最多的是批发业，其次为制造业，再次为服务行业。其比较通用的做法是解散数家小商号，另成立一家新公司。50第三节企业并购的历史五、中国企业并购简史1.第一阶段1993年以前，主要是通过政府无偿划拨或通过产权交易市场进行的2.第二阶段进入以公司形态为主通过股权交易进行并购的阶段51第三节企业并购的历史六、近年来全球企业并购概况（一）总规模连续增长（二）跨国并购活动日渐活跃（三）企业并购资金的产业流向以服务领域为主（四）美国对全球并购影响举足轻重（五）亚太是全球并购市场最为活跃的地区之一（六）中国企业的国际投资活动正在加速发展52第三章企业并购估价

第一节目标公司的选择一、发现目标公司1.利用公司自身的力量2.借助公司外部的力量并购目标选择决策主要应考虑以下五个方面：（一）公司的自我评估1.公司的经济实力（1）收购公司目前的经济实力如何（2）业务水平如何53第一节目标公司的选择（3）市场上产品份额占多大（4）利润率高低（5）公众形象与资信级别如何2.公司所在行业的发展前途3.公司对发展战略的考虑4.科技的发展趋势及本公司在发展中会面临哪些机遇与挑战（二）备选目标公司的基本情况分析54第一节目标公司的选择1.目标公司面临的行业环境、国内外竞争状况2.目标公司拥有市场份额与实力的大小3.目标公司利润水平及前景4.企业与政府的关系，即鼓励、限制或限制收购等5.企业净资产规模、资产、负债等情况6.企业经营管理水平、管理者素质的高低7.公司股本结构55第一节目标公司的选择（三）公司并购依据分析1.分析公司并购双方的优势与不足2.确定公司并购的类型、方式3.分析协同作用4.分析财力（四）经济效益与社会效益评估1.一次并购活动只有经济上具有合理性，才有可能实行2.如果选定的收购目标在社会效益上很差，甚至可能构成对公益的侵害，就可能引起公众反对，甚至可能引起政府干预56第一节目标公司的选择二、审查目标公司（一）对目标公司出售动机的审查1.经营管理不善，股东欲出售股权2.目标公司股东为实现新的投资机会，需要转换到新的行业3.公司大股东急需大量资金，故出售部分股权4.目标公司调整多样化经营战略，常出售不符合本企业发展战略或获利不佳的子公司等等57第一节目标公司的选择（二）公司的背景和历史1.有关公司总体性质、主要设施、历史等信息2.有关经理人员、董事、主要大股东及外部顾问的信息3.公司的最新发展、未来计划和主要问题的信息（三）产业分析1.来自产业内和产业外的竞争和相对市场占有率2.产业的销售和利润增长率、影响产业增长和盈利能力的外部因素3.分析该产业中的购并情况，以便确定公司合并对该产业的继续生存和增长是否是极其重要的58第一节目标公司的选择4.政府管制的程度与趋势5.专利、商标、版权等对该产业内的公司来说是否是重要的6.成功的关键因素、进入壁垒和威胁（四）目标公司营运状况主要包括目标公司在生产、技术、市场营销能力、管理能力等方面（五）财务状况审查主要分析其偿债能力、盈利能力和营运能力（六）税收方面的审查59第一节目标公司的选择（七）法律方面的审查1.必须审慎检查公司组织、章程及招股说明书中的各项条款2.目标公司主要财产清单3.审查目标公司的对外书面合约4.审查公司所牵涉的重大债务偿还情况5.其他契约的审查（八）人力资源和劳资关系1.购买方必须对出售方管理人员的能力作出评价60第一节目标公司的选择2.检查劳工协议是否对并购后的减员计划不利3.检查年金、利润共享和其他的雇员利益计划（九）市场营销1.销售、利润和产品线上的积压2.主要产品和新产品开发的介绍3.年度和月销售历史4.主要顾客5.营销和销售组织，包括专门的赔偿安排6.广告和促销的费用及方法61第一节目标公司的选择7.分销渠道和战略8.主要竞争对手的市场占有率（十）加工制造和分配1.各生产设施（名称、分布、生产能力、目前使用情况等）2.制造过程3.主要原材料供应4.实物分配方式5.制造效率（十一）研究与开发62第一节目标公司的选择（十二）财务和管理控制系统（十三）公益管理部门的报告要求（十四）国际因素案例：BENZ汽车公司在尽职调查中没有发现CRYLSER汽车公司一下几个严重缺陷：小货车车型老化，而新产品在已饱和的市场上无法立足；日本和欧洲的竞争者打压利润空间；技术开发成本快速上升；环境法规越来越严格而且达到标准花费巨大；在消除美国公司和德国公司之间的企业文化差异方面只做了一些表面文章。63第一节目标公司的选择三、评价目标公司（一）实质是对目标公司进行综合分析，以确定目标公司的价值，即并购方愿意支付的并购价值。估价是并购中的核心问题，对并购双方都有重要影响。1.对收购方，估价过高易导致收购成本过高2.对目标公司，估价过低收益低，但并购筹集的资金少常用的方法有：贴现现金流量法、成本法、换股估价法和期权法64第一节目标公司的选择（二）估价的难题价值是并购后目标企业能为并购企业带来的价值增加。1.整体资产估价与个别资产估价的差异问题因为整体资产的价值并不是企业个别资产价值简单相加的结果2.对在很长时间内不产生正现金流量的企业估价很难3.对并购效应的估价很难65第二节贴现现金流量估价法

一、贴现现金流量法简介1.核心：是假设任何资产的价值等于其未来现金流量的现值2.注意三个问题：（1）确定各期的现金流量（2）确定反映各期现金流量风险的贴现率（3）确定资产的寿命3.两类：（1）股权资本估价（2）公司整体估价66第二节贴现现金流量估价法两者区别：（1）所使用的现金流量不同（2）所使用的贴现率不同二、股权自由现金流量贴现模型1.股权自由现金流量的概念67第二节贴现现金流量估价法上式整理：总投资=营运资本追加额+资本性支出净投资=总投资-折旧净增债务=新发行债务-债务本金偿还且不考虑优先股股利，则上式调整为：股权自由现金流量=净利润-净投资+净增债务（是为了净投资支出之需而增加的债务）68第二节贴现现金流量估价法假设：（1）公司的负债比率保持不变；（2）净投资和净增债务存在固定比例关系则股权现金流量的公式可以简化为：69第二节贴现现金流量估价法2.估价模型（1）稳定增长模型（类似于股利固定成长股票股价模型）（2）两阶段模型（前一段高速成长，后一段稳定成长）

70第二节贴现现金流量估价法三、公司自由现金流量贴现模型1.公司自由现金流量的概念是公司所有权力要求者，包括普通股股东、优先股股东和债权人的现金流量总和。它与股权自由现金流量的主要区别在于公司自由现金流量包括与债务有关的现金流量，如利息支出、本金偿还、新债发行和其他非普通股权益现金流量，如优先股股利。2.资本加权平均成本3.估价模型71第三节其他估价方法一、期权估价法期权是一种赋予持有人在某给定日期或该日期之前的任何时间以固定价格购进或售出一种资产的权利的合约。二、成本法（资产价值基础法）（一）内涵资产价值基础法起源于传统的实物资产评估，是通过对目标企业的资产进行估价来确定其价值的方法。72第三节其他估价方法（二）应用前提1.企业各资产的整体性较差2.企业整体获利能力较低3.企业收益水平不高或企业收益难以预测4.且企业各投入要素资产的重置成本能够加以确实的计量（三）估价标准1.重置成本法73第三节其他估价方法（1）假设a．企业是一系列资产的集合体b．企业的价值取决于各单项资产的价值（2）具体做法（3）缺陷a.忽视了企业的管理水平、职工素质、经营效率、商誉等无形资产的无形效应对企业价值的影响b.无法评估并购后所带来的协同价值和重组价值（4）适用性适用于并购企业以获得资产为动机的并购行为74第三节其他估价方法2.清算价值法（1）前提是在企业作为一个整体已经丧失增值能力的情况下使用的资产估价方法。（2）具体做法清算价值是指在企业出现财务危机破产或歇业清算时，把企业中的实物资产逐个分离单独出售的资产价值，清算价值一般要低于重置价值。使用清算价值法估算企业价值的基础是对企业的不动产价值进行估算对于股东来讲，公司的清算价值是清算资产偿还债务后，再减去清算费用后的剩余价值。75第三节其他估价方法3、净资产价值（账面价值法）（1）具体做法企业的价值等于所有有形资产和无形资产的价值之和减去负债的价值。（2）缺陷a．不考虑通货膨胀对资产价值的影响b．不考虑企业的管理效能及资产未来的收益状况，是一种“定点静态”的评估方法。c．由于会计准则允许各企业选择不同的折旧方法或存货计价方法，使得企业的账面价值不能反映这些资产的真实市场价值或使用价值。76第三节其他估价方法d．有些无形资产（如商誉）在资产负债表上无法反映出来。（3）适用一般认为用账面价值法得出的结果，只能在企业并购中作为低价参考。三、市场比较法（一）内涵是以二级市场上交易的同类股票作为参照物，利用市场价值标准估算目标企业价值的一种方法。77第三节其他估价方法（二）特点1.简单易懂2.资料真实3.技术性要求低4.易得到股东支持（三）应用难点1.如果证券市场并不十分有效，股票价格波动过大，则该方法的准确性将受到影响2.具有代表性的可类比公司的选取存在一定难度78第三节其他估价方法（四）前提同行业的其他上市企业可以作为被评估企业的可比较对象。（五）具体方法1.可比公司法该方法是以交易活跃的目标公司的同类公司的股价与财务数据为基础，计算出一些主要的财务比率，然后用这些比率作为乘数来推断目标公司的价值。（1）选取类比公司选取的公司应是在运营上和财务上与目标公司可比的上市公司79第三节其他估价方法a.行业可比b．主营业务可比c．公司所处发展阶段可比d．具有的投资特征可比（2）选择及计算乘数公司价值与业绩之间的关系称为市场/价格乘数a．市盈率b．市净率80第三节其他估价方法c．市值与面值比率d．EBIT乘数e．EBITDA乘数f．总资本与税前净现金流量（3）用选择的乘数计算目标公司的价值2.可比收购法（1）含义该方法是从类似的收购事件中获取一些有用的财务数据，算出一些相应的收购价格乘数，据此来评估目标公司价值的方法。81第三节其他估价方法（2）具体做法它不对市场价值进行分析，而只是统计同类公司在被收购中被支付的平均溢价水平，再用这个溢价水平计算出目标公司的价值。市场溢价水平是指并购企业在证券市场上的标购中，对上市公司的收购价格超出收购要约发出前目标公司股票市场价值的水平。（3）前提此方法需要找出与目标企业经营业绩相似的公司的最近平均实际交易价格，将其作为估算目标企业价值的参照标准。（4）适用在股权收购的情况下，此方法被公认为最佳选择。这种方法在证券市场上标购公开上市公司时应用较多，它要求并购市场发达、有效、交易活跃。82第三节其他估价方法四、换股合并估价法（一）核心是确定双方的换股比例，换股比例是指为换取一股目标公司的股份而需付出的并购方公司的股份数量（二）换股比例的确定方法1.须遵循的目标（宗旨）2.股票价格的确定（并购后）3.换股比例的确定83第四章企业并购支付方式及筹资第一节企业并购的支付方式

一、支付方式选择的理论（一）税务因素主要考虑的税务因素有纳税延迟、资本利得税以及资产增加1.股票换股票使得目标企业股东可避免在收购发生时纳税2.增加资产，从而增加折旧避税额，是收购者可能获得的益处（二）信息效应梅耶斯和马耶廖夫（1984）认为，如果收购者采用股票进行收购,实际上披露了其自身股票已被高估的信息84第一节企业并购的支付方式

（三）信号理论1.支付方式的选择揭示了未来的投资机会或现金流量情况2.现金收购还可能反映了收购者对于收购的盈利性拥有秘密的信息。二、现金支付（一）概念（二）特点1.现金支付是企业并购中最先被采用也是使用频率最高的支付方式。并且易于被目标公司接受。2.对目标企业来说，可使其股东得到确定的收益，但也及时形成纳税义务（资本利得）85第一节企业并购的支付方式

3.对兼并方来说：（1）现有的股权结构不会受到影响，即现有股东控制权不会被稀释（2）而且可迅速完成并购，不象股票支付要经过漫长的审批过程。（3）但同时也形成兼并方一项沉重的现金负担。4.多被用于敌意收购。5.一旦目标公司的股东收到对其拥有股份的现金支付，就失去了对原公司的任何权益。86第一节企业并购的支付方式

（三）现金支付的影响因素1.兼并企业的短期流动性2.兼并企业的中长期流动性3.货币的流动性。在跨国并购中须考虑的问题4.目标企业所在地有关股票销售收益的所得税法5.目标企业股份的平均股本成本87第一节企业并购的支付方式

三、股票支付1.概念2.特点优点：（1）主并企业不需要支付大量现金，因而不会影响主并企业的现金状况（2）并购完成后，目标企业的股东并不失去他们的所有权，而是成为并购完成后企业的新股东（3）主并公司的股东在经营控制权上占主导地位88第一节企业并购的支付方式

缺点：（1）主并企业易形成股权稀释的后果（2）使用股票支付所需手续较多3.影响因素（1）主并企业的股权结构（2）每股收益率的变动（3）每股净资产的变动（4）财务杠杆比率89第一节企业并购的支付方式

（5）当前股价水平（6）当前股息收益率（7）股息或货币的限制（跨国并购中）（8）外国股权的限制（跨国并购中）（9）上市规则的限制四、混合证券支付1.概念是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券、优先股等多种证券的组合90第一节企业并购的支付方式2.多种方式的特点（1）债券资金成本低，作为一种出资方式，一般要求它可以在证券交易所或场外交易市场上流通（2）认股权证延期支付股利，但认股权行使后也会涉及到主并企业控股权的变化（3）可转换债券利率低，对目标企业来说债券的安全性和股票使本金增值的有利性相结合91第一节企业并购的支付方式案例：联想收购IBM的PC业务的实际交易价格为17.5亿美元，其中含6.5亿美元现金、6亿美元股票和5亿美元的债务。联想通过公司内部现金和向银行贷款来筹集现金。在股份收购上，联想会以每股2.675港元，向IBM发行包括8.21亿股新股和9.216亿股无投票权的股票。92第二节企业并购的筹资管理

一、现金支付时的融资1.增资扩股但增资扩股对主并企业股权结构影响较大2.向金融机构贷款3.发行公司债券4.发行认股权证二、股票或综合证券支付时的筹资1.发行普通股93第二节企业并购的筹资管理

两种方式：（1）由主并企业出资购买目标企业的全部股权或部分股权，目标企业取得资金后认购主并企业的增资股，并购双方不需再另筹资金即可完成并购（2）由主并企业收购目标企业的全部资产或部分资产，目标企业认购主并企业的增资股。2.发行优先股主要目的是降低股利支付率。3.发行债券94第三节企业杠杆并购

一、杠杆并购的特点（一）概念（二）特点1.杠杆并购中，负债筹资的比例相当大，大约占到80%-90%2.负债的偿还主要依赖目标企业的资产或现金流量3.杠杆并购中通常有一个中介人或称经纪人95第三节企业杠杆并购

（三）起源主要兴起于80年代的美国，其主要好处是：1.负债利息的抵税作用2.只要目标公司的投资报酬率大于负债利率，杠杆并购即是合适的二、主要做法（美国）——杠杆并购的融资在杠杆收购过程中，常由投资银行先借给收购者一笔“过渡性”贷款去买股票，取得控制权后，安排由目标公司发行大量债券筹资来偿还贷款，即所谓的“垃圾债券”。因为此时公司负债率过高，信用评级降低96第三节企业杠杆并购

三、杠杆收购策略根据国外操作的经验，杠杆收购主要可采取以下几种策略：1.背债控股即收购方与银行商定独家偿还目标公司的长期债务，作为自己的实际投资，其中一部分银行贷款作为收购方的资本划到目标公司的股本之中并足以达到控股地位。2.连续抵押并购交易时不采用收购方的经营资本，而是以收购方的资产作抵押，向银行争取相当数量的贷款。待并购成功后，再用目标公司的资产作抵押向银行申请收购新的企业贷款，如此连续抵押下去。97第三节企业杠杆并购

3.以目标公司作抵押发行垃圾债券收购方以目标公司的重要资产作抵押，发行垃圾债券，所筹资金用于支付目标公司的产权所有者。4.将目标公司的资产重整后到海外上市这种方式是先自行筹集资金收购兼并51%以上的股权或成为第一大股东，然后对目标公司的资产进行重整，以此为基础在海外注册新公司，并编制新的财务报告，这样就可利用海外上市公司审批方面的灵活性来回笼大笔资金。98第三节企业杠杆并购

5.分期付款这是杠杆原理运用的一个特例，它是采用延期付款的信用手段来达到并购的目的。一般做法是根据目标公司的资产评估值，收购方收购其51%的股份，并以分期付款方式在若干年内陆续将款项付清四、杠杆并购成功的条件指目标公司应具备的条件：1.具有稳定连续的现金流量99第三节企业杠杆并购

2.拥有人员稳定、责任感强的管理者3.被并购前的资产负债率较低4.拥有易于出售的非核心资产五、杠杆收购的特殊形式——管理层收购（一）概念当杠杆并购中的主并方是目标公司内部的管理人员时，这种杠杆并购就是管理层收购（二）管理层收购的形式典型形式是以目标公司的管理层为唯一的收购主体进行收购，除此之外，还衍生出另外两种常见的形式：100第三节企业杠杆并购1.由目标公司管理层与目标公司以外的投资者组成收购集团实施收购2、管理层收购与员工收购相结合实施的收购（三）特点1.投资者是目标企业内部的经理和管理人员，收购方式通常是先设立一家新的企业来收购目标企业2.收购的对象通常是目标公司，也可以是目标公司的子公司或业务部门101第三节企业杠杆并购3.收购的资金来源一般分为两个部分。（1）内部资金即经理层自身提供的资金，这部分资金大约占到收购资金的10%左右（2）外部资金即债权融资和外部股权融资。通常以公司的资产作抵押，向银行等金融机构借入约60%的资金，剩余30%部分以私募或发行垃圾债券的方式筹措102第三节企业杠杆并购4.收购的后果为经理层完全控制目标公司5.收购后的企业通常必须进行业务重组。（1）调整发展战略（2）整合业务（3）实施成本降低计划（4）变革内部组织和流程103第三节企业杠杆并购（四）收购目的1.帮助上市公司寻求退市，消除披露成本2.帮助多元化集团公司剥离或退出某些边缘业务3.作为临时措施应对敌意收购或其他形式的公司重大危机104第五章企业集团财务管理概述企业集团的概念与特征企业集团形成的动因企业集团财务管理的特征企业集团财务管理体制105第一节企业集团的概念与特征伊利集团下设液态奶、冷饮、奶粉、酸奶和原奶五大事业部，所属企业130多个，生产的具有清真特色的“伊利”牌雪糕、冰淇淋、奶粉、奶茶粉、无菌奶、酸奶、奶酪等1000多个品种。

2009年伊利集团上半年主营业务收入298亿元，净利润为6.48亿元，每股收益为0.67元。从2003年至今，伊利集团主营业务收入高居行业第一。106第一节企业集团的概念与特征一、企业集团的概念企业集团是以一个或少数几个大企业为核心，凭借资本、契约、产品、技术等不同的利益关系，将一定数量的受核心企业不同程度控制和影响的法人企业联合起来，组成一个具有共同经营战略和发展目标的多级法人结构的经济联合体。

107第一节企业集团的概念与特征企业集团架构108第一节企业集团的概念与特征企业集团架构109第一节企业集团的概念与特征二、企业集团的一般特征1、规模大型化2、产融一体化3、经营多角化4、市场国际化三、企业集团的作用110第一节企业集团的概念与特征（一）企业集团在一国国民经济发展中起着非常重要的作用1、提高区域经济整体优势，增强市场竞争力2、企业集团是一国产业结构调整的主体

3、企业集团是一国技术创新的载体，有利于推动科技的进步

111第一节企业集团的概念与特征4、大公司和企业集团是国家综合国力和国际经济地位的基础（二）企业集团自身的经济优势1、实现规模经济和范围经济

2、可以实现对集团内资源的充分有效利用，发挥全体功能效应

3、多元化经营可以降低集团研究与开发的风险

112第一节企业集团的概念与特征4、可以发挥在经济实力、创新领先技术、实现研究与开发的规模经济、转化研究与开发成果方面的优势。

5、企业集团的规模扩张还可以获得其他好处，如内部交易可以合理避税、提高进入壁垒、增强企业的垄断力量、实现扩大市场提高市场占有率等。

113第一节企业集团的概念与特征案例：通用电气公司（GE）是世界上最大的集制造、技术、服务于一体的多元化经营的公司，共有11个业务部门：飞机发动机动力系统集团，金融服务集团，照明工程集团，医疗设备集团，塑料集团，工业系统集团，家用电器集团，全国广播公司，资讯服务集团以及运输系统集团。

GE在全世界100多个国家开展业务，在全球拥有员工近300，000人。2007年GE在中国的销售收入达60亿美元。

114第二节企业集团形成的动因一、企业集团形成动因的几种观点1、垄断论者的观点2、风险分散论者的观点3、交易成本论者的观点（1）单位间交易例行化，降低交易成本（2）供产销一体化，降低信息成本（3）一体化的协调与管理，降低管理成本115第二节企业集团形成的动因二、企业集团形成动因的一般表述1、对利润的追求2、社会生产力发展的需要3、市场经济发展的需要三、企业集团产生的过程主导方式：兼并与收购116第三节企业集团财务管理的特征一、财务主体多元化二、财务关系的复杂性三、财务决策的多层次性四、财务控制的难度加大117第四节企业集团财务管理体制一、财务管理体制的概念财务管理体制是指组织财务活动的框架和管理机制。主要包括组织框架的安排、财权的划分和财务机构的设立等。其核心问题是决策权与控制权的划分问题，即集中与分散问题。

118集团发展、公司政策及制度保障体系的制定、解释与调整权。其中包括集团管理体制的选择与调整变更权对公司发展战略、公司政策产生直接或潜在重大影响适宜的决策管理权以及非常例外事项的处置权。对集团发展战略及公司政策等不构成重大影响或仅产生一般影响适宜的决策管理权。一般的、日常性的生产、经营、财务与人事权等子公司等成员企业对于自身内部职能部门、责任单位以及下属更低层次企业的管理决策权母公司子公司？五个权力层次划分集权与分权的讨论区域119第四节企业集团财务管理体制国内外成功企业集团的做法一、二层次的全部权力，甚至第三层次的部分权力都是独揽于母公司或管理总部的，并且这些权利具有凌驾于任何子公司等成员企业之上的权威，以便在必要时加以行使。对于集团公司集权与分权的讨论仅限于第三、四、五等权力层次。大都趋向集权与分权相互融合的模式120第四节企业集团财务管理体制二、企业集团财务管理体制的选择

（一）集权型体制

1、母公司对子公司的财务权限

（1）所有重大财务决策事项的直接决策权（2）对子公司所有财务机构设置与财务经理人员的任免权

121第四节企业集团财务管理体制2、集权制的优缺点优点：（1）财务管理效率较高（2）利于企业集团发挥整体资源的整合优势缺点：（1）往往“一统就死”122第四节企业集团财务管理体制（2）不利于母公司从事战略管理（3）不利于现代企业制度的建立（4）母公司指挥失败后果严重（5）不能使企业集团的管理行为真正规范3、适用范围（1）企业集团规模不大，且处于初创期（2）子公司在整个集团中处于重要地位（3）子公司管理效能太差123第四节企业集团财务管理体制（二）分权型体制1、权限划分（1）母公司只保留对子公司重大财务事项的决策权或审批权（2）日常财务决策权与管理权完全由子公司掌握，子公司只需将决策结果交母公司备案即可124第四节企业集团财务管理体制2、分权管理的重心——强化结果的考核

3、分权制下母、子公司的财务机构设置及权限（1）母公司设立独立的财务部门（2）子公司独立设置财务机构4、优缺点优点：激活个体的积极性

125第四节企业集团财务管理体制缺点：不利于协同效益的发挥，战略管理很难落实5、适用范围（1）控股型企业集团或资本经营型企业集团（2）对某些无关集团大局的子公司也可实行分权制

126第四节企业集团财务管理体制（三）相融制——事业部制1、特点（1）集团公司对事业部实行高度集权（集团公司是投资中心）（2）事业部在经营上具有较大的自主权（事业部是利润中心）

127第四节企业集团财务管理体制2、事业部财务机构与职能定位（1）事业部的财务机构具有双重身份

（2）事业部财务机构的职能定位a、事业部战略预算的编制、上报与组织实施b、执行集团统一的财务政策与财务战略c、实施对事业部下属子公司的财务运作过程控制

128第四节企业集团财务管理体制d、强化子公司的业绩考核e、规划事业部内的各子公司的资金平衡与调度三、企业集团财务控制的其他形式

（一）财务结算中心1、集团内部的结算中心通过引入银行的结算、信贷、调控职能，对集团内部各单位实施行为控制、运营监督、资金服务、成果考核与信息反馈。

129第四节企业集团财务管理体制

2、内部结算中心集银行金融管理和集团经营管理双重作用于一身，主要通过“结算管理”和“信贷管理”两个方面来做好集团资金的调剂工作，并及时把集团高层的意图通过利率、贷款等政策的调整贯彻于各个子公司，保证集团目标的实现。

3、财务结算中心在集团内部发挥着资金信贷中心、资金监控中心、资金结算中心和资金信息中心的各项职能。

130第四节企业集团财务管理体制（二）企业集团的预算管理

1、预算管理将企业管理机制具体化、数量化和明晰化2、预算有助于完善企业管理机制3、明确各部门的工作目标4、协调各部门的工作5、控制各部门的经济活动6、考评各部门的业绩

131第六章企业集团的资金运筹企业集团融资管理企业集团投资管理企业集团分配管理132三九集团的财务风险

从1992年开始，三九企业集团在短短几年时间里，通过收购兼并企业，形成医药、汽车、食品、酒业、饭店、农业，房产等几大产业并举的格局。但是，2004年4月14日，三九医药（000999）发出公告：因工商银行要求提前偿还3.74亿元的贷款，目前公司大股东三九药业及三九集团（三九药业是三九集团的全资公司）所持有的公司部分股权已被司法机关冻结。至此，整个三九集团的财务危机全面爆发。

截至危机爆发之前，三九企业集团约有400多家公司，实行五级公司管理体系，其三级以下的财务管理已严重失控；三九系深圳本地债权银行贷款已从98亿升至107亿，而遍布全国的三九系子公司和控股公司的贷款和贷款担保约在60亿至70亿之间，两者合计，整个三九系贷款和贷款担保余额约为180亿元。

三九集团总裁赵新先曾在债务风波发生后对外表示，“你们（银行）都给我钱，使我头脑发热，我盲目上项目。”133第一节企业集团的融资管理134第一节企业集团的融资管理一、融资的含义（一）融资与筹资（二）企业集团融资管理目标发挥集团的聚合优势，不断拓展或创造更多的融资渠道，并借助集团的复合优势，在有效的控制财务风险的同时，为母公司及成员企业的投资或资产运营提供强有力的融资支持，就成为集团总部融资管理的基本目标。

135第一节企业集团的融资管理二、企业集团总部融资管理的内容1、制定融资政策与决策制度2、规划资本结构3、落实融资主体4、选择融资渠道与融资方式5、监控融资过程并提供融资帮助6、考察融资效果，并合理安排还款计划

136第一节企业集团的融资管理三、融资政策融资政策是管理总部基于集团战略发展结构的总体规划，并确保投资政策及其目标的贯彻与实现，而确定的集团融资活动的基本规范与取向标准，是企业集团财务政策的重要组成部分。主要包括融资规划、融资质量标准与融资决策制度安排等。137第一节企业集团的融资管理（一）融资规划通过计划的形式，对集团整体及子公司等的融资规模、配置结构、融资方式以及时间进度等事先做出统筹规划与协调安排，从而在政策上保障融资与投资的协调匹配。此外，融资作为一个相对独立的范畴，除了满足投资需要外，还可能基于资本结构调整的需要而进行各种必要的融资活动，其中也包括资本重组、债务重组以及债务与资本的转换等。138第一节企业集团的融资管理（二）融资质量标准成本风险期限取得的便利性稳定性转换弹性各种附加的约束条款139第一节企业集团的融资管理（三）融资决策制度安排

1、融资决策权力的划分（1）总部的融资决策权融资政策的制定、解释与调整变更权对重大融资事宜的审批与决策权140第一节企业集团的融资管理涉及股权控制结构以及对企业集团财务安全产生较大甚至重大影响的融资事宜，或债务与资本重组的审批与决策权。一些非常的、例外的融资事项的决策与处置权。（2）成员企业的融资决策权

141第一节企业集团的融资管理对于重大的融资事项，各成员企业均不具有直接的决策权。对于既不影响集团的整体战略发展结构，也不违背投资政策，更不会导致成员企业股权结构的改变，或增大集团整体财务风险的一般性融资事宜，可采用成员企业决策后报总部备案，或完全自主决策并无需上报总部的处理方式。

142第一节企业集团的融资管理2、融资执行主体的规定

（1）规模较小、成员企业较少的企业集团，可由总部作为统一的融资执行主体，因其一般不设财务公司。（2）规模庞大、成员企业数量众多的企业集团，可以区分不同情况进行安排。

143第一节企业集团的融资管理四、企业集团资本结构规划（一）资本结构规划的基本思路就一般意义而言，一个资本结构是否合理，主要可以从如下方面进行判断：资本结构本身在成本、风险、约束、弹性等方面是否具有一些良好的特质资本结构与投资结构的协调匹配程度联系未来环境的变动预期，考察资本结构与投资结构是否具有以变制变的能力144第一节企业集团的融资管理（二）其他方面需考虑的问题1、母公司现有的或目标资本结构，是否能够保持对子公司和其他重要成员企业的控制能力。2、母公司在子公司，特别是非全资子公司中的股权份额与比例，是否足以抵御或防范潜在投资者的介入与收购威胁。

145第一节企业集团的融资管理3、子公司的资本结构是否具有良好的成本性、安全性及效率性的特征，而且不会对母公司的资本结构产生不良的连锁反应。4、母公司能否卓有成效地借助在子公司的股权，进行对外控制力的延伸，进一步扩展资本的杠杆效应。

146第一节企业集团的融资管理5、母公司为了从整体上谋求一个最佳的资本结构，并集中财务资源强化核心主业，需要考虑是否有必要将某一或部分子公司剥离让售，或者如何通过债务重组，实现资本结构的改善与优化。五、企业集团融资监控与融资帮助

（一）企业集团融资监控

147第一节企业集团的融资管理1、审查子公司等成员企业的融资项目是否已纳入融资预算范畴。2、总部要有专门的机构与人员介入具体的融资事宜。3、在融资过程中，融资执行主体必须将具体情况报告管理总部。4、资金一旦到位，必须及时交由用资单位投入既定项目。

148第一节企业集团的融资管理

5、对于未纳入预算的例外或追加融资项目，用资单位必须将申请支持性理由与可行性报告，以书面形式呈报总部审批。（二）企业集团融资帮助

1、相互抵押担保融资，也可通过资产的内部调剂转移来实现融资。2、债务转移，即用资单位将债务负担转移给筹资单位。3、债务重组。

149第一节企业集团的融资管理六、企业集团财务公司与资金融通

（一）财务公司的含义中国的财务公司是由中国一些重点大型企业集团申请，主要由集团成员投资入股，经由中国银行业监督管理委员会（2003年4月以前由中国人民银行）批准后设立的，为本集团成员提供企业发展配套金融服务的金融机构。

150第一节企业集团的融资管理2、财务公司与银行等金融机构的区别

（1）服务范围不同（2）服务特点不同3、财务公司与内部结算中心的区别（二）财务公司的属性与职能

1、财务公司的三重属性

151第一节企业集团的融资管理（1）产业性（2）金融性（3）企业性2、财务公司的基本职能

（1）金融服务职能（2）资源配置职能

（3）资本控制职能

152第一节企业集团的融资管理（三）我国财务公司的经营范围

1、负债类业务（1）吸收集团成员单位的定期存款。

（2）发行财务公司债券。

（3）同业拆入资金。

2、资产类业务

（1）对集团成员单位发放贷款

153第一节企业集团的融资管理（2）对集团成员单位产品的购买提供买方信贷。

（3）买卖各种有价证券、金融机构及成员单位的股权。

（4）对成员单位办理票据承兑、票据贴现（5）办理集团成员单位产品的融资租赁业务。

154第一节企业集团的融资管理（6）同业资金拆借。财务公司可以向同业市场拆出暂时闲置的短期资金。

3、中间业务

（1）对成员单位办理委托贷款。

（2）办理银团贷款及办理转贷业务。（3）办理成员单位的委托投资业务。（4）代理集团成员单位买卖债券。

155第一节企业集团的融资管理（5）代理集团成员单位承销、代理发行企业债券。（6）为集团成员单位办理信用担保、信用鉴证、资信调查及咨询业务等。4、外汇业务

156第二节企业集团的投资管理投资资金增值企业价值最大化157第二节企业集团的投资管理一、企业集团投资目标定位与集团战略（一）企业集团投资目标定位如何实现资源配置的秩序化与效率性，最大限度地发挥资源的聚合优势，以期确立并不断拓展市场的竞争优势，是集团财务管理，特别是投资管理的基本立足点。158第二节企业集团的投资管理（二）企业集团战略1、战略（1）军事作战的谋略与策划（2）其他领域重大的、带有全局性的或决定全局的谋划

159第二节企业集团的投资管理2、公司战略是通过协调、配置或构建其在多个市场上的活动来创造价值的方式。3、企业集团战略是指企业集团为谋求竞争优势并实现价值最大化目标而确立的企业集团未来发展所必须遵循的总体思路、基本方向与运行轨迹。160第二节企业集团的投资管理（三）企业集团战略的类型1、按战略的层次性划分集团整体战略经营战略职能战略2、按行业生命周期划分初生期战略161第二节企业集团的投资管理成长期战略成熟期战略衰退期战略3、按集团的性质划分规模化扩张战略跨国经营战略资本经营战略品牌与文化战略162第二节企业集团的投资管理（四）企业集团战略的评价方法1、SWOT分析法

机会内部优势内部劣势威胁增长型战略扭转型战略防御型战略多样化战略163第二节企业集团的投资管理2、通用矩阵分析法扩张扩张维持扩张维持回收维持回收回收

竞争能力强中弱行业吸引力高中低164第二节企业集团的投资管理二、企业集团的投资政策（一）企业集团的投资领域即管理总部依托核心能力母体的衍生或有效支持能力，而对集团整体及各阶层成员企业（特别是重要成员企业）投资活动的有效规范。165第二节企业集团的投资管理（二）企业集团投资方式控股参股收购兼并股权回购资产重组让售166第二节企业集团的投资管理（三）投资决策权力结构安排1、集团战略、投资政策及其制度保障体系的制定、解释与调整权2、对集团战略与控制结构产生直接或潜在重大影响的投资决策管理权和例行投资事项的处置权167第二节企业集团的投资管理3、对集团的战略发展结构与控制结构不构成重大影响，或仅产生一般影响的投资事宜的决策管理权。4、从集团总体角度来看，属于一般的、日常事务性投资决策管理权等。5、各阶层成员企业对自身内部职能部门、责任单位投资活动的决策管理权等。

168第二节企业集团的投资管理三、企业集团投资的现金流量计算（一）在跨国投资中应关注的问题1、所在国政治、经济政策2、所在国法律法规3、通货膨胀率4、汇率、利率（二）投资决策实例（教材）169第二节企业集团的投资管理

案例分析要点：与单体企业投资决策问题的区别，在集团投资决策问题中应注意所站分析角度的问题。跨国投资与国内投资的区别。如汇率、利率、投资限制等问题。170企业集团的多元化经营多元化的概念和形式企业集团多元化的动机多元化战略的分类多元化经营策略171一、什么是多元化战略？多元化战略属于公司级战略(Corporatestrategy)。公司级战略主要关心两个问题：1、公司需要进入哪些新的行业或经营领域？2、公司管理机构怎样管理和引导经营单位？公司管理机构必须创造比下属经营单位简单相加总和更大的价值。172二、企业为什么多元化？（一）多元化的一般定义：公司进入与自己原有经营业务相关或不相关的新的产业或经营领域。（二）多元化的程度1、低程度多元化：单一产品：95%以上的销售额来自同一产品，如箭牌公司。主导产品：70—95%的销售额来自同一产品，如凯洛格公司。1732、中等程度多元化相关多元化：公司销售额的70%以上来自不同产品，而且各个产品之间在技术、生产、渠道等方面具有相互联系的特征如宝洁、施乐、默克等。有的公司的业务之间联系并不多，仅仅是一部分有联系，另一部分就没有，如强生、通用电气、施伦贝格。3、高度多元化非相关多元化：公司销售额的70%以上来自不同产品，而且公司产品之间没有任何联系。174

三、多元化战略的分类1751、横向多元化：也称水平多元化，即企业利用现有市场，向水平方向扩展生产经营领域，进行产品、市场的复合开发。2、纵向多元化：即企业进入生产经营活动或产品的上游或下游产业。这实际上就是纵向一体化。3、同心多元化：亦称同轴多元化，指企业利用现有技术、特长经验及资源等，以同一圆心扩展业务。同心多元化又分为：市场相关型、技术相关型、市场与技术相关型。4、混合多元化：又称非相关多元化，即企业进入与现有经营领域不相关的新领域，在与现有技术、市场、产品无关的领域中寻找成长机会。176四、多元化战略的动机1、外部环境迫使企业选择多元化发展市场势力范围经济效益规避行业萎缩税收优势政府反垄断措施影响177

2、企业内部因素促使企业选择多元化经营剩余资源降低风险降低交易成本目标差距代理理论178五、多元化策略1.利用核心竞争力推进多元化战略

佳能公司在20世纪50年代早期发展阶段就已经确立了以技术为主导的经营战略，经过10年的专注经营，到20世纪60年代，佳能公司在世界照相机市场上占据了领先地位，并且在精密机械和光学领域积累了丰富的技术资源。其后，佳能公司预见到电子技术应用的广泛前景，主动进入了同步计算器行业（电子计算器），也取得了相当的成功，与此同时，佳能公司掌握了当前世界上最先进的微电子技术，并且在人力资本方面进行了大量的积累。1792.通过多元化战略提高和增强核心竞争力

以日本三菱集团为例：三菱集团是日本最大的多元化经营集团，它包括了三菱汽车、三菱电器等28家核心公司。它独有的“相互持股、独立运作”的集团运作模式，使得三菱集团在国际市场上有较大的竞争优势，其中不少具有行业竞争优势。1999年三菱集团联合销售额为1178亿美元，列全球500强企业第7名。三菱集团的多元化战略有效的对企业现有的核心竞争力进行了提升、补充和升级。180第三节企业集团分配管理一、企业集团分配管理的重点单体企业：分配的重点是对经营成果的分配。集团企业：分配的重点是内部各组成部分的利益协调与激励。181第三节企业集团分配管理二、内部转移价格在集团分配中的作用

（一）内部转移价格是企业对中间产品内部转让计价结算的一种标准。（二）制定内部转移价格的目的

1、明确经济责任

2、实现内部资金调度

182第三节企业集团分配管理3、取得避税效应

案例：某集团企业分别有子公司甲和子公司乙，其中子公司甲是高科技企业，享有国家的优惠政策，其所得税率为20%；而子公司乙是一般企业，其所得税率为30%。子公司甲向子公司乙提供技术服务和产品，由乙公司加工后对外销售。按市价和高价进行交易的结果见下表：183第三节企业集团分配管理按市价销售按高价销售甲公司销售收入成本利润税率税额乙公司销售收入成本利润税率税额集团整体税负75（50）2520%5200（100）10030%3035100（50）5020%10200（125）7530%22.532.5184第三节企业集团分配管理（三）内部转移价格的范围1、转移中间产品2、以技术开发为联结纽带的企业集团中的新产品试制的转出价格3、企业集团内各成员资金调剂时的内部利息率4、集团成员间相互提供的服务的费用等185第三节企业集团分配管理三、内部转移价格的形式（一）制定内部转移价格基本原则1、目标一致原则2、激励原则3、自主原则4、公正原则

186第三节企业集团分配管理（二）制定内部转移价格的管理制度1、直接干预集团总部要求上游子公司按规定的转移价格将产品“销售”给下游子公司。2、协商制定各子公司经理共同协商内部转让产品和劳务的价格。187第三节企业集团分配管理（三）内部转移价格的形式1、以成本为基础的转移价格

（1）适用条件通常适用于没有市场价格或无法对外出售的产品和劳务（2）具体形式188第三节企业集团分配管理完全成本法是指集团公司内部交易的转移价格是提供产品的子公司的实际全部成本。

案例：集团企业内部，A公司向B公司供应零件，标准成本每单位5元，其中