权益结合法在企业合并中的应用权益结合法在我国企业合并中的应用现状TCL集团换股合并的案例分析

权益结合法在企业合并中的应用权益结合法在我国企业合并中的应用现状TCL集团换股合并的案例分析

一、中小型企业合并会计方法分析对象长期以来，公司合并成本一直是中国会计行业讨论的热点问题。特别是如果上市公司在合并案例中出现变更，那么合并会计方法的选择将成为会计理论和实践中的一个难题。相关资料显示，我国上市公司换股合并大部分采用权益结合法的会计处理方式。1998～2003年，已有16家上市公司采用权益结合法方式进行并购活动，这些合并都属试点性质，其中15家在上市公司与非上市公司之间进行。2003年12月30日，TCL集团以吸收合并的方式合并TCL通讯，首开我国证券市场针对上市公司之间换股合并的先河。TCL集团换股合并案也同样采用了权益结合法的会计处理方式。但是，2001年国际会计准则委员会根据企业合并的现状拟取消权益结合法，在全球统一采用购买法。2001年6月31日，美国财务会计准则委员会（FASB）正式取消了权益结合法，并且对商誉摊销作了弹性的规定，即对商誉定期进行减值测试。面对这种新的变化，我国会计界有些学者提出要效仿美国的做法。那么，我国企业会计合并方法究竟要不要选择权益结合法？本文将以TCL集团换股合并TCL通讯的案例为分析对象，从我国现有制度安排的角度进行分析。其中，第二部分主要讨论企业并购会计方法的选择依据，并阐述我国现有的制度安排；第三部分简要描述TCL案例，为下文的分析与讨论提供基础；第四部分是本文的重心，讨论TCL集团换股合并采用权益结合法的缘由；最后是本文的结论与局限。二、购买性质的认定《国际会计准则第22号企业合并》（以下简称IAS22）将企业并购的性质分为购买和权益集合两种。购买是指通过购买资产，承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购企业）净资产和经营控制权的企业合并。在几乎所有的企业合并中，总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，从而能够辨别出哪个是购买企业。权益集合是指参与合并的企业的股东，联合控制他们全部或实际上是全部的净资产和经营活动，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并。合并后实体的哪一方都不能认定为是购买企业。IAS22指出，确定企业并购是购买还是权益集合性质，关键在于参与合并的一方是否取得了对它方的控制权，如果合并时一个企业取得了对另一个企业净资产和经营的控制权，则属于购买；相反，如果参与合并的任何一方不能获得对它方的控制权，而是参与合并的企业的股东，共同控制并购后的存续企业和他们全部或实际上是全部的净资产和经营活动，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险，则属于权益集合。我国《企业会计准则投资》中将“控制”定义为：控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。而共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。在确定企业并购的性质之后，则可以选择相应的会计方法来反映并购交易的实质。按照IAS22的规定，购买性质的企业合并，会计上应采用购买法；权益集合性质的企业合并，则应选择权益结合法。我国目前用于规范企业合并会计的制度安排，仍然是财政部于1997年颁布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》（以下简称“暂行规定”）。无可置疑，《暂行规定》的颁布适应了当时国企改革的需要。由于发生在国企之间的兼并行为，其主要目的是要把一部分劣势企业并入优势企业，因此，发生在这种意义下的企业兼并，实际上就是吸收合并。正因为如此，《暂行规定》所规范的企业兼并的会计处理方法实质上属于购买法。1998年10月30日，清华同方（600100）公布预案宣布换股合并鲁颖电子揭开了我国换股合并的序幕。截至2003年底，在我国资本市场上所发生的16起换股合并案中，主并企业在合并会计方法的选择上，无一例外地选择了权益结合法。在我国现有的制度安排下，证券监管部门对权益结合法也只能采取“默许”的态度。三、集团重组事件tc集团与a股合并2003年9月30日，TCL通讯发布公告，宣称与控股股东TCL集团签署《合并协议》，控股股东TCL集团将以换股方式吸收合并TCL通讯并实现整体上市。根据公告，本次合并的内容主要有四点：⑴根据《公司法》的规定，集团公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以集团公司为存续公司，TCL通讯注销独立法人地位。⑵公司在向公众投资人公开发行股票的同时，以同样价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票（流通股），TCL通讯全体流通股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比率换取公司发行的流通股股票。⑶公司以人民币1元的价格受让公司全资子公司TCL通讯设备（香港）有限公司持有的TCL通讯25%的股票。根据《公司法》规定，这些股票连同集团公司现已持有的TCL通讯31.7%的股票在本次合并换股时一并予以注销。⑷公司本次公开发行的股票及向TCL通讯流通股股东发行的全部流通股股票将在深交所上市交易。TCL集团通过换股方式吸收合并TCL通讯，被誉为我国证券市场解决“同一集团多家A股上市公司”问题的创新之举。本次吸收合并的过程是：合并前，TCL集团已控制TCL通讯全部非流通股。要完成合并，TCL集团只需取得TCL通讯的社会公众股(0.814528亿股，占总股本的43.3%)。TCL集团在以4.26元的价格向社会公开发行(IPO)5.9亿股的同时，向TCL通讯全体流通股股东换股发行4.043959亿股(21.15/4.26×0.814528亿股，TCL通讯流通股的换股价格为21.15元)。2004年1月12日，TCL通讯的流通股全部转换为TCL集团的股票。2004年1月30日，TCL集团在深圳证券交易所挂牌，实现整体上市。股票简称：TCL集团；股票代码：000100；总股本：2586331144股；可流通股本：994395944股；本次上市流通股本：994395944股。合并三：tc集团和lc通讯双赢⑴迂回上市。其实TCL很早就在酝酿这一合并计划。2002年12月25日，TCL通讯发布公告，原第三大股东惠州南方通信和第六大股东惠州市通信发展总公司向TCL集团转让总计14.94%的股份。加上由TCL集团在香港注册的全资子公司TCL通讯设备持有的25%的股份，TCL集团对TCL通讯持有的股份，由原来的41.43%增为56.37%，占绝对控股地位。早在2002年4月16日，TCL集团完成股份制改造、组建TCL集团股份公司时，TCL集团总裁李东生就曾公开证实TCL集团将谋求A股上市的计划，但存在通过直接上市和与旗下子公司TCL通讯交换股权上市两种方式，后者在我国还没有先例。由此可见，TCL集团合并的一个最大的目的是迂回上市。⑵资源联合效应。与以前的大多数换股合并案例不同，TCL合并并不是主要由政府推动的，而是TCL自身的企业决策。TCL此次换股合并与简单的资金收购相比代价更低，被合并双方的管理团队和核心资产更能产生协同效应。TCL集团吸收合并TCL通讯将有利于TCL集团整合资源，发挥协同效应。在吸收合并TCL通讯后，TCL集团将对集团内移动通信业务、电话机业务等通讯业务进行整合，充分利用现有通讯及相关业务的采购、生产、研发和销售平台，发挥规模效应和协同效应，减少经营成本和管理费用，进一步提升通讯终端业务的核心竞争力。随着十年来TCL集团业务的多元化和战略发展重心的转移，TCL通讯原有的主营业务电话机逐渐开始沉默，集团董事长李东生此前也曾公开检讨过TCL通讯股份公司没有做大的失误，而弥补这个失误的历史契机落在了集团上市这一富有创举意义的动作上。同时，中国证监会规定，未经特别批准，同一企业集团内不得组建业务相同或相关联的两家上市公司。从外部条件来说，证监会的规定是一个方面，而就TCL集团自身而言，如果集团单独上市势必要借助TCL移动的利润贡献来获取投资者的认可。TCL合并预案一经公告，在资本市场上一石激起千层浪。专业人士分析，普遍认为TCL本次合并无疑在“拓宽资本市场融资渠道，发挥规模及协同效应”方面发挥了巨大功效。由此可见，合并是TCL集团和TCL通讯双赢的一项决策。⑶选择换股合并方式的原因。合并前净资产为20个亿的TCL集团却运营着超过300亿市值的资产，其负债率居高不下，李东生也曾坦言TCL饱受财务困扰。TCL当然不可能拿出巨额的现金资产购买TCL通讯，这样换股合并的方式成为最为合理的选择。以TCL通讯8000多万股的流通股来计算，TCL集团为合并上市所付出的直接货币成本将不是一个很大的数字。此次集团上市将使这种因高速运转而带来的资本运营高负债和潜在的风险逐渐释放。两种会计方法的差异TCL对本次合并采用的是权益结合法，这引起了诸多争议。为了深入分析合并会计处理方法的选择对TCL集团财务状况、经营成果、主要财务指标等方面的影响，我们根据现有的公开信息，编制了合并基准日TCL集团权益结合法和购买法下的简要资产负债表（见表1）、利润表（见表2）、两种合并会计方法下的主要财务指标（见表3）、剔除IPO影响后两种合并会计方法下的主要财务指标（见表4）。其中：TCL通讯对外报出的2003年中期财务报告中，将子公司的累计超额亏损1.5亿元计入所有者权益当中，成为所有者权益的抵减项。TCL集团编制模拟合并报表时对此进行了调整，调减负债，调增股东权益相应金额，所有者权益数额为7.27亿元。集团申报安永会计师事务所审阅了模拟财务报表并发表了无异议的审阅意见。通过表1至表4，我们来比较采用权益结合法和购买法对公司财务状况、经营成果和主要财务指标三方面的影响。⑴对财务状况的影响。由表1可见,两种会计方法下存在重大差异的项目有:(1)无形资产商誉。本次吸收合并中,TCL集团取得TCL通讯全部流通股的成本为17.23亿元(21.15×0.814528),而该部分流通股对应的可辨认净资产账面价值为3.15亿元(7.27×43.3%),因此购买法下应确认的商誉为14.08亿元(17.233.15);(2)未分配利润。购买法下,被并方合并前的留存收益不纳入合并报表,故合并后的未分配利润等于合并前TCL集团的未分配利润,为2.8亿元。权益结合法下的未分配利润等于合并前TCL集团的未分配利润与TCL通讯43.3%的流通股对应的未分配利润之和,为3.86亿元。因此购买法下未分配利润少1.06亿元。(3)资本公积。购买法下,资本公积的金额为合并前TCL集团的资本公积加上本次发行新增的资本公积,为32.98亿元;而权益结合法下,资本公积等于合并前TCL集团的资本公积与TCL集团IPO增加的资本公积之和减去换股发行新增股本与取得的TCL通讯43.3%的股东权益的差额,为17.33亿元。因此购买法下,资本公积多15.65亿元。⑵对经营成果的影响。由表2可见，两种会计方法下少数股东损益和净利润存在重大差异，权益结合法下的净利润比购买法下多0.63亿元，少数股东损益比购买法下少0.63亿元。差异原因是：购买法下，被并方合并前的经营成果不能纳入合并；而权益结合法下，被并方合并前的经营成果纳入合并，视为在吸收合并的这一期间开始时就已完成了合并工作。此外，在购买法下，还要对商誉进行摊销。按我国目前的普遍规定，商誉摊销年限为10年，这样TCL集团每年要因此减少1.408亿元的利润。⑶对主要财务指标的影响。由表3可见，不同会计方法对主要财务指标有明显的影响。权益结合法下的每股净资产低于购买法，而每股收益高于购买法，由于两个因素的共同作用，使得模拟计算的权益下的合并基准日净资产收益率较购买法高出58.63%。⑷剔除IPO影响后的分析。由于TCL集团在换股合并的同时向社会公开发行股票，为了充分揭示此次吸收合并中会计方法选择对TCL集团的总体影响，我们进一步考察没有IPO的情况下合并会计方法对主要财务指标的影响。根据合并报告书，IPO发行的股份为5.9亿股，若减去该部分流通股，则TCL普通股数为19.96亿股。两种会计方法下的主要财务指标如表4所示。可见，如果剔除IPO的因素，两种会计方法下净资产收益率的差异更加明显。四、购买法的必要性对于TCL合并的会计处理方法，理论界争论不休，褒贬不一。我们认为，权益结合法的选择是TCL、政府及广大投资者等多方利益博弈后的均衡结果。首先,对于TCL集团而言,从其自身利益考虑,只能选择权益结合法。通过以上的分析,可以看出购买法和权益结合法的选择对于TCL集团而言,影响是非常重大的。权益结合法下,TCL集团的净资产收益率是购买法的近两倍。同时,购买法与权益结合法相比,TCL集团要多确认14.08亿的商誉。若商誉按10年期限摊销,则TCL集团自2003年7月1日起,每年减少利润1.408亿元,而2003年上半年整个TCL集团净利润只有3.43亿元,据此计算,如果TCL集团此次换股合并采用“购买法”,则会导致TCL集团合并后的十年每股收益减少20%～25%,且由于净资产增加14.08亿元,导致其净资产收益率大幅度下滑,这对其以后的再融资极为不利,因为在我国,净资产收益率被视为是上市公司再融资的生命保障线。TCL集团为了使合并得到公众的认可,也煞费苦心的设计若干创新之处。其次，从政府的角度考虑。由于中国目前上市公司的股东中，国有股“一股独大”的现象严重，作为国有企业的上市公司，其股东的权利由政府部门代表全体人民行使。因此，政府无论以股东身份还是以监管者的身份都对国有企业的合并拥有绝对的控制，我国法律为政府对国有企业之间产权交易的干预提供了支持。而合并后的TCL集团，国有股的比例为25.22%，是绝对的第一大股东。因此，从合并伊始直至合并后的会计处理方法的选择等方面，都一定有着政府的推动和支持。如前所述，TCL合并的目的是迂回上市、产生资源联合效应等，这无疑是应该得到政府和市场的大力支持和追捧的，也应该是一个健康、发达的市场中企业合并的真正目的。而且，还有一个不争的事实就是，各个地方政府都极希望自己辖区内产生一个甚至几个大规模的上市公司，以显示其政绩。但如果强迫TCL的合并采用购买法，那在种种不利因素的影响下,TCL的合并最终“夭折”也是极有可能的，这当然不是政府所希望看到的。最后，广大TCL通讯的流通股股东以及TCL集团的股东也不会希望本次合并因为会计处理方法的问题而“夭折”，这对于急于寻找资金出路做大手机产业的TCL通讯、寻求上市的TCL集团以及广大的投资