2021年国家司法考试一卷模拟试题及答案五

2021年国家司法考试一卷模拟试题及答案五

2021年国家司法考试一卷模拟试题及答案五

1.合伙企业成立的法律标志是什么？

A.签发营业执照

B.出资完成

C.订立合伙协议

D.验资完成

【答案】A

2.甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。对此，下列哪一表述是正确

的？（）

A.各合伙人不得以劳务作为出资

B.如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记

C.该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号

D.合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效

【答案】B

【考点】普通合伙企业

【解析】选项A错误。

选项B正确。《合伙企业法》第十七条第二款规定，以非货币财产出资的，

依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。据此

可知，乙若以房屋使用权而非房屋所有权作为出资的话，不必须办理房屋产权过

户登记。

选项C错误。我国法律未禁止或限制将合伙人的名字作为合伙企业的商号

或字号。

选项D错误。《合伙企业法》第十九条第一款规定，合伙协议经全体合伙人

签名、盖章后生效。

3.合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的，合伙企业不得

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以此对抗下列哪一种人？

A.善意第三人

B.所有第三人

C.事实上的合伙人

D.普通债权人

【答案】

4.某合伙组织起字号为“兴达商行”，其中甲出资60%,乙、丙各出资20除

甲被推举为负责人。在与兴达商行的债务人丁的一场诉讼中，甲未与乙、丙商量

而放弃兴达商行对丁的债权5万元，乙、丙知道后表示反对。甲放弃债权的行为

的效力应如何认定？

A.是有效行为

B.是无效行为

C.是可撤销行为

D.是效力未定行为

【答案】A

【解析】执行合伙事务的合伙人，对外代表合伙组织，其执行合伙事务所产

生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。故选

A.

5.赵、钱、孙、李设立一家普通合伙企业。经全体合伙人会议决定，委托赵

与钱执行合伙事务，对外代表合伙企业。对此，下列哪一表述是错误的？（）

A.孙、李仍享有执行合伙事务的权限

B.孙、李有权监督赵、钱执行合伙事务的情况

C.如赵单独执行某一合伙事务，钱可以对赵执行的事务提出异议

D.如赵执行事务违反合伙协议，孙、李有权决定撤销对赵的委托

【答案】A

【解析】选项A表述错误。

选项B表述正确。《合伙企业法》第二十七条第二款规定，不执行合伙事务

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的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

选项C表述正确。《合伙企业法》第二十九条第一款规定，合伙人分别执行

合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议

时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议,依照本法第三十条规定作出决定。

选项D表述正确。《合伙企业法》第二十九条第二款规定，受委托执行合伙

事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可

以决定撤销该委托。

6.关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，下列

哪一选项是正确的？（）

A.应当由全体合伙人平均分配

B.应当由全体合伙人按实缴出资比例分配

C.应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配

D.应当按合伙人的贡献决定如何分配

【答案】B

【考点】合伙企业的利润分配

【解析】《合伙企业法》第33条第1款规定，合伙企业的利润分配、亏损分

担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协

商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例

的，由合伙人平均分配、分担。

7.张某向陈某借款50万作为出资，与李某、王某成立一家普通合伙企业。

二年后借款到期，张某无力还款。对此，下列哪些说法是正确的？（）

A.经李某和王某同意，张某可将自己的财产份额作价转让给陈某，以抵销部

分债务

B.张某可不经李某和王某同意，将其在合伙中的份额进行出质，用获得的贷

款偿还债务

C.陈某可直接要求法院强制执行张某在合伙企业中的财产以实现自己的债

权

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D.陈某可要求李某和王某对张某的债务承担连带责任

【答案】AC

【解析】选项A正确。《合伙企业法》第22条第1款规定，除合伙协议另有

约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

时，须经其他合伙人一致同意。本题中，张某经李某和王某同意（其他合伙人一

致同意），可以将自己的财产份额作价转让给陈某。

选项B错误。

选项C正确。《合伙企业法》第42条第1款规定，合伙人的自有财产不足清

偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于

清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份

额用于清偿。据此可知，陈某可直接要求法院强制执行张某在合伙企业中的财产

以实现自己的债权。

选项D错误。

8.普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定16岁的儿子李明为

其全部财产继承人。下列哪一表述是错误的？（）

A.李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额

B.如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格

C.如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人

D.应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示

【答案】D

【解析】合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，

经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限

合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份

额退还该继承人。

A项正确。

B项正确。

如果合伙协议事先约定合伙人必须具有完全民事行为能力的，那么李某不能

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成为合伙人，只能要求退还其父在合伙企业中的财产份额。因此，C项正确。

另外，李某是否愿意取得合伙人的资格由其法定代理人代替作出意思表示即

可，不需要等到李明成年后由其本人作出，另外，即便是本人愿意也需要其他全

体合伙人一致同

9.2021年1月，甲、乙、丙设立一普通合伙企业。2021年2月，甲与戊结

婚。2021年7月，甲因车祸去世。甲除戊外没有其他亲人，合伙协议对合伙人

资格取得或丧失未作约定。下列哪一选项是正确的？

A.合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产

B.戊依法自动取得合伙人地位

C.经乙、丙一致同意，戊取得合伙人资格

D.只能由合伙企业向戊退还甲在合伙企业中的财产份额

【答案】C

【解析】《合伙企业法》第50条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该

合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定

或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

由此，本题正确答案是C

10.2021年3月，周、吴、郑、王以普通合伙企业形式开办一家湘菜馆。2021

年7月，吴某因车祸死亡，其妻欧某为唯一继承人。在下列哪些情形中，欧某不

能通过继承的方式取得该合伙企业的普通合伙人资格？（）

A.吴某之父对欧某取得合伙人资格表示异议

B.合伙协议规定合伙人须具有国家一级厨师资格证，欧某不具有

C.郑某不愿意接纳欧某为合伙人

D.欧某因夫亡突遭打击，精神失常，经法院宣告为无民事行为能力人

【答案】BCD

【解析】选项A错误。吴某之父不是合伙人，其对欧某取得合伙人资格表示

异议的，不影响欧某通过继承的方式取得该合伙企业的普通合伙人资格。

选项B正确。若合伙协议约定合伙人必须具有国家一级厨师资格证，而欧某

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不具有的，其不能取得该合伙企业的普通合伙人资格。

选项C正确。郑某是普通合伙人之一，其不同意欧某成为普通合伙人的，欧

某不能取得该合伙企业的普通合伙人资格。

选项D正确。合伙人的继承人为无民事行为能力人的，经全体合伙人一致同

意，可以依法成为有限合伙人，但是不能成为普通合伙人。

11.甲乙丙三人拟共同设立一个有限合伙企业，下列哪些表述是错误的？（）

A.该有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

B.经合伙协议约定，有限合伙人可以货币、实物、劳务、知识产权或其他财

产作价出资

C.经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合伙事务

D.如有限合伙人转为普通合伙人，则对其作为有限合伙人期间企业的债务不

承担连带责任

【答案】BCD

12.甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，

其中哪些符合法律规定？

A.甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人

B.丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元

C.合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配，丙仅按营业额提取一定比例的劳

务报酬

D.经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也

可以全部转为有限合伙人

【答案】BC

【解析】《合伙企业法》第67条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙

事务。由此，甲仅以出资为限对企业承担债务，其是有限合伙人，而有限合伙人

不得执行合伙事务，A的说法错误;第64条规定，有限合伙人不得以劳务出资。

第16条（普通）合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产

权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人

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协商确定，并在合伙协议中载明。由此，B的说法正确，当选;第69条规定，有

限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

由此，C正确，当选;第75条规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;

有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。由此，D的说法错误，不

当选。本题正确答案是BC

13.贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。下列哪些选项是正确的？

A.若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其

退伙

B.若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格

C.若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务

承担无限连带责任

D.如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企

业中的财产份额出质

【答案】BCD

【解析】《合伙企业法》第79条规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙

企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。所以A

错误，不当选;第80条规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或

者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法

取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。B正确，当选;第83条规定，有限

合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务

承担无限连带责任。C正确，当选;第72条规定，有限合伙人可以将其在有限合

伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。D正确，当选，本

题正确答案是BCD.

14.甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的份额。在合伙协

议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行为，其

中哪一项违反《合伙企业法》规定？（）

A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用

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B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用

C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保

D.提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人

【答案】B

【解析】本题考核有限合伙人的相关规定。

《合伙企业法》第70条规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交

《合伙企业法》第68条规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表

有限合伙企业。因此，B项中的行为是违反《合伙企业法》的规定。

《合伙企业法》第72条规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财

产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。本题题干中已经给出合伙协议无

特别约定的信息，因此，C项中有限合伙人甲将自己在合伙企业中的财产份额出

质的行为不违反《合伙企业法》的规定。

《合伙企业法》第73条规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙

人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合

伙人。据此可知，D项中的行为不违反《合伙企业法》的规定。

15.根据《合伙企业法》规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人

并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。关于此

规定在合伙法原理上的称谓，下列哪一选项是正确的？（）

A.事实合伙

B.表见普通合伙

C.特殊普通合伙

D.隐名合伙

【答案】B

【考点】表见普通合伙

【解析】表见普通合伙指有限合伙人仅以其认缴的出资人为限对合伙企业债

务承担责任。但是，如果有限合伙人的行为足以使得第三人合理信赖其为普通合

伙人时，则有限合伙人得承担普通合伙人的责任。

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司法考试题库

司法考试辅导

司考一卷资料

司考二卷资料

司考三卷资料

司考四卷资料16.甲、乙、丙、丁设立一合伙企业，乙是合伙事务

的执行人。企业存续期间，甲转让部分合伙份额给丁用于偿债并告知了乙、丙。

后甲经乙同意又将部分份额送给其情人杨某。甲妻知情后与甲发生冲突，失手杀

死甲而被判刑。甲死后，其妻和16岁的儿子要求继承甲在合伙企业中的份额，

各合伙人同意甲妻和甲子的请求。下列哪些表述是正确的？

A.丁受让甲的合伙份额为有效

B.杨某能够取得甲赠与的合伙份额

C.甲妻可以取得合伙人资格

D.甲子可以取得合伙人资格

【答案】ACD

【解析】《合伙企业法》第22条规定，除合伙协议另有约定外，合伙人向合

伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人

一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知

其他合伙人。由此A当选，B不当选。第50条规定，合伙人死亡或者被依法宣

告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照

合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企

业的合伙人资格。由此，甲子虽然为限制民事行为能力人，但是经过全体合伙

人一致同意，仍可以成为有限合伙人。按照《继承法》第10条规定，甲妻和甲

子都是甲某的第一顺序继承人，根据《继承法》第7条的规定，继承人的下列行

为之一，丧失继承权；（一）故意杀害被继承人的。……本题中甲妻是过失杀死甲，

因此并不丧失继承权，在合伙人一致同意的情况下，可以成为合伙人。综上，甲

妻、甲子都可获得合伙人的资格。故CD正确，当选。

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张、王、李、赵各出资四分之一，设立通程酒吧（普通合伙企业）。合伙协议

未约定合伙期限。现围绕合伙份额转让、酒吧管理等事项，回答第17—19题。

17.酒吧开业半年后，张某在经营理念上与其他合伙人冲突，遂产生退出想

法。下列说法正确的是（）。

A.可将其份额转让给王某，且不必事先告知赵某、李某

B.可经王某、赵某同意后，将其份额转让给李某的朋友刘某

C.可主张发生其难以继续参加合伙的事由，向其他人要求立即退伙

D.可在不给合伙事务造成不利影响的前提下，提前30日通知其他合伙人要

求退伙

【答案】D

【考点】普通合伙人的退伙

【解析】选项A错误。《合伙企业法》第二十二条第二款规定，合伙人之间

转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

选项B错误。《合伙企业法》第二十二条第一款规定，除合伙协议另有约定

外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,

须经其他合伙人一致同意。据此可知，张某将其份额转让给李某的朋友刘某，不

仅要经过王某、赵某的同意，还需要经过李某的同意。

选项C错误，选项D正确。《合伙企业法》第四十六条规定，合伙协议未约

定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退

伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

18.酒吧开业1年后，经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。按

照《合伙企业法》规定，下列事项的表决属于有效表决的是（）。

A.张某认为“通程”二字没有吸引力，提议改为“同升酒吧"。王某、赵某

同意，但李某反对

B.鉴于生意清淡，王某提议暂停业1个月，装修整顿。张某、赵某同意，但

李某反对

C.鉴于酒吧之急需，赵某提议将其一批咖啡机卖给酒吧。张某、王某同意，

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但李某反对

D.鉴于4人缺乏酒吧经营之道，李某提议聘任其友汪某为合伙经营管理人。

张某、王某同意，但赵某反对

【答案】B

【考点】合伙事务的执行

【解析】选项A错误。《合伙企业法》第三十一条第（一）项规定，除合伙协

议另有约定外，改变合伙企业的名称，应当经全体合伙人一致同意。选项A中，

合伙人李某不同意，该决议未通过。

选项B正确。《合伙企业法》第三十条第一款规定，合伙人对合伙企业有关

事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不

明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。选项B

中，停业装修整顿不属于《合伙企业法》第三十一条中规定的必须经全体合伙人

一致同意的事项。因此，该决议有过半数合伙人通过即有效。

选项C错误。《合伙企业法》第三十二条第二款规定，除合伙协议另有约定

或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

选项D错误。《合伙企业法》第三十一条第（六）项规定，除合伙协议另有约

定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，应当经全体合伙人一

致同意。选项D中，合伙人赵某不同意，该决议未通过。

19.经全体合伙人同意，林某被聘任为酒吧经营管理人，在其受聘期间自主

决定采取的下列管理措施符合《合伙企业法》规定的是（）。

A.为改变经营结构扩大影响力，将经营范围扩展至法国红酒代理销售业务

B.为改变资金流量不足情况，以酒吧不动产为抵押，向某银行借款50万元

C.为营造气氛，以酒吧名义与某音乐师签约，约定音乐师每晚在酒吧表演2

小时

D.为整顿员工工作纪律，开除2名经常被顾客投诉的员工，招聘3名新员工

【答案】CD

【考点】合伙事务的执行

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【解析】选项A错误。《合伙企业法》第三十一条第（二）项规定，除合伙协

议另有约定外，改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点，应当经全体合

伙人一致同意。

选项B错误。《合伙企业法》第三十一条第（三）项规定，除合伙协议另有约

定外，处分合伙企业的不动产，应当经全体合伙人一致同意。

选项C、D中的事项不属于《合伙企业法》中规定的需要经全体合伙人一致

同意才能进行的事项。因此，经营管理人在其受聘期间可以自主决定采取。公

司法

20.周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转

让协议。关于该股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的？

A.在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某

B.在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东

C.在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东

D.在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力

【答案】CD

【解析】《公司法》第33条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下

列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编

号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股

东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当

办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因此，本题中，C

和D是正确的，当选。

21.关于商事登记，下列哪些说法是正确的？（）

A.公司的分支机构应办理营业登记

B.被吊销营业执照的企业即丧失主体资格

C.企业改变经营范围应办理变更登记

D.企业未经清算不能办理注销登记

【答案】ACD

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22.关于有限责任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正确的？（）

A.有限责任公司体现更多的人合性，股份有限公司体现更多的资合性

B.有限责任公司具有更多的强制性规范，股份有限公司通过公司章程享有更

多的意思自治

C.有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成立后分期缴纳，

但发起设立的股份有限公司除外

D.有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债务

承担连带责任

【答案】AD

23.甲公司因货款债务被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持

丙有限责任公司的40万股股权予以强制执行。丁公司表示愿意受让该项股权，

但丙公司其他四位股东除王某外，李某、张某、刘某三位均不同意丁公司受让该

项股权。下列哪些选项是正确的？

A.由于大部分股东不同意丁公司受让股权，因此法院不能强制执行甲公司所

持有的丙公司的股权

B.李某、张某和刘某反对丁公司受让甲公司的股权，因此应当购买该股权

C.上述四位股东对该股权在同等条件下享有优先购买权

D.上述四位股东在法定期限内不行使优先购买权，视为放弃

【答案】CD

【解析】《公司法》第73条规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转

让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买

权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优

先购买权。故C、D两项说法正确。既然法院采用强制执行程序转让股东的股权，

就不再适用《公司法》第72条关于股东向股东以外的人转让股权的规定，因此

A项和B项说法错误。本题的正确答案是CD.

24.下列有关一人公司的哪些表述是正确的？

A.国有企业不能设立一人公司

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B.一人公司发生人格或财产混同时，股东应当对公司债务承担连带责任

C.一人公司的注册资本必须一次足额墩纳

D.一个法人只能设立一个一人公司

【答案】BC

25.甲公司于2021年7月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照《公司

法》规定，下列哪些人员不能担任公司董事？

A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2021年6月被判处三年有

期徒刑，2021年刑满释放

B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%,该公司长期经

营不善，负债累累，于2021年被宣告破产

C.徐某，2021年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至

今未清偿

D.赵某，曾任某音像公司董事长，该公司因未经着作权人许可大量复制音像

制品于2021年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任

【答案】CD

【解析】《公司法》第147条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董

事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因

贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任

破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销

营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

C中，徐某2021年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至今

未清偿，符合第（五）项规定。D中，赵某是董事长（2021年《公司法》规定，董

事长即为公司法定代表人，2021年1月1日新《公司法》施行，题目也未说明

变更了法定代表人），且对公司被吊销营业执照负有个人责任，至今未满3年，

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符合第（四）项的规定。综上，本题正确答案为CD。

26.庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳

公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部,

下列哪些选项是正确的？

A.庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议

B.庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议

C.庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算

D.因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人

答案：BC公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公

司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公

司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）

人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。”《公司法》第184条规定:

“公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而

解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任

公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员

组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算」

结合该二条规定，因公司合并或者分立需要解散的，不成立清算组，无需清算。

选项C说法正确