公司收购策划书

重庆市XX家政服务公司收购策划书重庆锐强公司三月目录TOC\o"1—3”\h\z\u一、收购方与被收购方工作计划 4（一）重庆锐强公司 4（二)重庆市XX家政服务公司的被收购工作计划 6二、股权收购意向书 7（一）收购标的 7（二）收购方式 7(三）保障条款 8(四)保密条款 8（五）费用分摊条款 9三、公司并购业务法律尽职调查报告 10（一)目的公司的基本状况（工商、质监、税务、财务等)属实 10（四）目的公司的经营 12（五)目的公司的财务及债权、债务调查 12（九)目的公司的优惠政策 14税收优惠、财政补贴等. 14(十）其它需调查的有关事项 14四、报价及谈判环节 14（一)谈判主题 14（二)谈判团体组员 14（三）谈判目的 15（四）谈判程序及具体方略 15(五)谈判资料 16（六）制订应急预案 17(七）拟定并购的形式 17（八）交易价格 17（九)并购双方形成决策，同意并购 18五、公司收购合同 18六、完毕收购 26（二）重庆市XX家政服务公司 5HYPERLINK\l”_Toc"二、收购意向书 8（一）收购标的 9HYPERLINK\l”_Toc”（二）收购方式 9_Toc”（四）保密条款 10_Toc"三、公司收购业务法律尽职调查报告 11（一）目的公司的基本状况 11（二)目的公司的重要财产状况 12HYPERLINK\l”_Toc"（三）目的公司的人力资源 12HYPERLINK\l”_Toc”（四）目的公司的经营 12HYPERLINK\l”_Toc”（五)目的公司的财务及债权、债务调查 13（六）环保 13（八)诉讼（仲裁）或处分 13HYPERLINK\l”_Toc”（九)目的公司的优惠政策 13HYPERLINK\l”_Toc”（十)其它需调查的有关事项 13HYPERLINK\l”_Toc"四、报价及谈判环节 14_Toc”（二）谈判团体组员 14HYPERLINK\l”_Toc"（三)谈判目的 15（四）谈判程序及具体方略 16(五)谈判资料 16HYPERLINK\l”_Toc”（六）制订应急预案 16_Toc"（八)交易价格 17（九）并购双方形成决策,同意并购 17、“风险厌恶”和“后悔厌恶”等心理对决策所造成的不利影响,尽量将决策时点提前。5、引入决策制衡机制应主动引入决策制衡机制，避免单一决策主体的认知偏误影响公司的行为选择。通过群体之间的冲突与妥协使最后评价更靠近于客观事实,从而提高决策的合理性达成控制公司风险的目的。（二)重庆市XX家政服务公司的被收购工作计划收购是指一家公司用现金或者有价证券购置另一家公司的股权或者资产，以获得对该公司的全部资产或者某项资产的全部权，或对该公司的控制权。1、有关收购方式的选择本次收购采用股权收购方式。股权收购是指收购方通过与被收购方股东进行有关股权的交易，使收购方成为被收购方股东的行为。股权收购不需办理资产过户手续，能够节省费用和时间，同时能直接承继被收购方的原有资质，能规避资产收购中有关资产移转(如专利等无形资产)的限制.此种收购需要注意的是收购方要承继被收购方的多个法律风险，如负债、法律纠纷等。2、有关资产转让的原则不同收购主体在收购的条件、收购价款、职工安置、债权债务的解决等方面会存在较大的差别。应当做好可行性研究，按照内部程序进行审议，并形成决策，将该决策提交主管部门同意，主管部门同意后方可进行资产的转让。3、有关清产核资及财务审计资产管理部门对公司内部资产转让决策进行审核和同意后，应当进行清产核资。清产核资应编制资产负债表和资产移交清册，核算和界定资本金及其权益。财务审计由委托的会计师事务所实施，涉及对公司法定代表人的离任审计。4、有关公司的职工安置这个事情要具体问题具体分析，需要人力资源方面的专业人员结合具体实际拿出具体的实施方案。如果选择股权收购方式，原则上并购后公司应继续推行原公司和职工订立的劳动合同。需支付经济赔偿金、解除劳动合同的，有关职工安置费用应分段计算，并购前应发生的费用以原股东权益承当，并购后发生的费用由新老股东权益共同承当。二、股权收购意向书收购方：重庆锐强公司转让方：重庆市XX家政服务公司鉴于,收购方与转让方已就转让方持有的重庆市XX家政服务公司(目的公司)100%的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的有关调查，并完善转让手续，双方达成下列股权收购意向书,本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行商定,其成果对双方与否最后进行股权转让没有约束力.（一）收购标的收购方的收购标的为转让方拥有的目的公司100％股权、权益及其实质性资产和资料。（二）收购方式收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完毕收购，有关股权转让的价款及支付条件等有关事宜，除本合同作出商定外，由双方另行订立《股权转让合同》进行商定。(三）保障条款1、转让方承诺,在本意向合同生效后至双方另行订立股权转让合同之日的整个期间，未经受让方同意,转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目的公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。2、转让方承诺,转让方及时、全方面地向受让方提供受让方所需的目的公司信息和资料,特别是目的公司尚未向公众公开的有关信息和资料，以利于受让方更全方面地理解目的公司真实状况;并应当主动配合受让方及受让方所指派的律师对目的公司进行尽职调查工作.3、转让方确保目的公司为根据中国法律设定并有效存续的，含有按其营业执照进行正常正当经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。4、转让方承诺目的公司在《股权转让合同》订立前所负的一切债务，由转让方承当；有关行政、司法部门对目的公司被本次收购之前所存在的行为所作出的任何建议、告知、命令、裁定、判决、决定所拟定的义务，均由转让方承当。5、双方拥有订立和推行该合同所需的权利，并确保本合同能够对双方含有法律约束力；双方订立和推行该合同已经获得一切必需的授权，双方在本合同上签字的代表已经获得授权订立本合同,并含有法律约束力。(四)保密条款1、除非本合同另有商定，各方应尽最大努力，对其因推行本合同而获得的全部有关对方的多个形式的下列事项承当保密的义务：范畴涉及商业信息、资料、文献、合同。具体涉及：本合同的各项条款；合同的谈判；合同的标的;各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文献内容等保密,涉及本合同的任何内容及各方可能有的其它合作事项等.2、上述限制不合用于：（1)在披露时已成为公众普通可取的的资料和信息；（2）并非因接受方的过失在披露后已成为公众普通可取的的资料和信息；（3)接受方能够证明在披露前其已经掌握，并且不是从其它方直接或间接获得的资料；(4)任何一方根据法律规定，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；3、如收购项目未能完毕，双方负有互相返还或销毁对方提供之信息资料的义务。4、该条款所述的保密义务于本合同终止后应继续有效。（五）费用分摊条款该条款规定无论收购与否成功，因收购事项发生的费用应由收购双方分摊.六、生效、变更或终止1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，能够对本意向书内容予以变更。2、若转让方和受让方未能在四个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让合同，则本意向书自动终止.3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调查成果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。4、本意向书一式两份，双方各执一份，均含有同等法律效力。订立:甲方：有限公司乙方：有限公司法定代表人（授权代表）：法定代表人(授权代表)：订立日期:年月日订立日期：年月日三、公司并购业务法律尽职调查报告（一)目的公司的基本状况（工商、质监、税务、财务等)属实1、主体资格：涉及营业执照、组织机构代码、税务登记证及其它证件资料等全方面；2、历史变更：公司名称及地址、注册资本、股东、董事、法定代表人等无变更;3、公司组织架构：涉及公司制度，股东会、董事会、监事会等机构设立状况；4、关联方：涉及但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人等。（二）目的公司的重要财产状况1、固定资产及权属证书，涉及土地使用权、房产、车辆、设备等；2、无形资产及权属证书，涉及专利、商标、著作权、特许经营权等;上述资产与否存在租赁、抵押、质押等状况。(三）目的公司的人力资源（内部控制）1、部门架构及人员安排；2、人力资源管理制度及合约,如公司规章、劳动合同、保密合同、竞业严禁合同、知识产权合同等;3、董事、总经理及核心人员等的简历;4、董事、总经理及核心人员等的薪酬状况；5、员工的整体工资构造；6、员工的休假、保险、奖励、退休等安排。（四）目的公司的经营1、同行业现状与分析;2、重要竞争对手基本信息;3、公司产品(服务）的构造及市场拓展状况；4、产品销售或服务提供的模式及网络模式;5、公司重要客户资料；6、重要的商业合约及关联合约；7、近3年的经营绩效及分析。（五)目的公司的财务及债权、债务调查1、历年原始财务报表及审计报表；2、近3年的财务总账及明细账；3、近3年的财务预算及执行状况；4、近3年的资产负债状况表；5、重要会计政策详情；6、债权:基本状况，有无担保、期限，与否诉讼;7、债务：基本状况，有无担保、期限，与否诉讼。（六)环保公司经营活动和拟投资项目与否涉及废水、废气及其它污染物排放许可等;(七）产品质量产品质量与否符合质量和技术监督原则，与否持有对应的质量证书。(八）诉讼（仲裁)或处分1、目的公司作为原告（申请人）的案件：当事人、案由、标的、审级、判决（仲裁)成果等资料；2、目的公司作为被告（被申请人)的案件：当事人、案由、标的、审级、判决（仲裁）成果等资料；3、行政处分：处分单位、因素、处分成果等资料；4、公司董事、监事、总经理等核心管理层与否涉讼或被处分等.（九)目的公司的优惠政策税收优惠、财政补贴等.(十）其它需调查的有关事项并购双方都同意并购,且被并购方的状况已核查清晰,接下来进入四、报价及谈判环节（甲方：重庆锐强公司乙方:重庆市XX家政服务公司）（一)谈判主题重庆锐强公司将重庆市XX家政服务公司全股收购并成为甲公司的子公司（二)谈判团体组员主谈：ＸＸＸ，我方全权代表决策者:ＸＸＸ，负责重大问题的决策法律顾问：ＸＸＸ，负责有关法律、规章制度问题统计人员：ＸＸＸ、ＸＸＸ，负责统计会谈进行（三）谈判目的1、战略目的尽快达成收购共识，同时尽最大努力使乙方接受我们的建议。（四）谈判程序及具体方略1、开局阶段方案一：感情交流式开局方略.通过谈及双方发呈现状和前景形成感情上的共鸣，把对方引入较融洽的谈判氛围中，进而增进谈判并达成合同。方案二：攻打式谈判方略。营造和谐的谈判氛围，由我方先讲话，强调本次谈判达成合同的重要性.使我方处在有利地位，把我谈判的主动权.方案三：对于开局对方提出以我们不能满足他公司的需求为理由。对我们提出的方案不闻不问或回绝继续谈判采用的侧路:(1)、借题发挥方略：认真听取对方的陈说，针对对方提出的问题点进行各个攻克.（2)、声东击西方略：充足阐明我们含有的优势,并表明我们将来发展美妙前景.2、中期阶段（1)、把握让步原则:明确我方核心利益所在,实施以退为进方略,做到与会赔偿，充足运用我们手中掌握的筹码，从而换取更大的利益。（2)打破僵局方略：充足运用休局，根据手上现有的资料认真分析出现僵局的因素，必要时能够通过必定对方的方式打破僵局。3、休局阶段可根据谈判进行状况，如有必要对谈判方略和内容进行调节。4、最后谈判阶段（1）、把握底线：适时采用折中调和方略,严格把握最后让步幅度，在适宜时提出最后报价，使用最后通牒方略。（2)、达成合同：明确最后谈判成果，出示会议统计和合同范本，请对方确认，并确认在正式合同上签字的时间地点。(五)谈判资料1、有关的法律法规如《中华人民共和国合同法》《经济法》等。2、对方的背景资料、财务资料等。3、合同范本等。4、违约赔偿的责任承当的规定。5、必要时能够查找对方谈判者的个人爱好爱好、习惯等自来哦。（六）制订应急预案1、对方依靠本身竞争优势对我方所提方案不予理睬：应对方案：首先表明收购的诚意，继之就本次收购带来的利益进行一一阐明,所谓动之以情,晓之以利。2、对方借题发挥就我方某一问题抓住不放：应对方案：首先能够予以具体的解释阐明,若没必要者直接转移话题,不要由于在某一问题上阻断了协商进程。3、就对方所提报价、违约赔偿达不成合同：应对方案:可在某首先予以适宜的让步，换取对方在其它方面上的妥协。(七）拟定并购的形式股权收购（八）交易价格支付方式与期限：现金，四年支付完毕人员的解决:收购后的公司管理与经营仍由原班人马负责有关手续的办理与配合:目的公司的原股东和高管要签竞业严禁合同（九)并购双方形成决策，同意并购在谈判基础上拟定合同文本,依法就需要召开并购双方董事会，形成决策。决策的重要内容涉及：①拟进行并购公司的名称;②并购的条款和条件；③有关因并购引发存续公司的公司章程的任何更改的声明；④有关并购所必须的或适宜的其它条款。形成决策后，董事会将该决策提交股东大会讨论，由股东大会予以同意。甲方股份公司，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意,能够形成决策。乙方公司中，该公司董事会满足其它公司章程规定的规定，形成决策.五、公司收购合同股份有限公司收购合同书转让方（下列简称为甲方）:有限公司注册地址：法定代表人：受让方（下列简称为乙方）：

注册地址：法定代表人：下列甲方和乙方单独称一方，共同称双方。鉴于:1。甲方系根据《中华人民共和国公司法》及其它有关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元；法定代表人为：；工商注册号为：。2.乙方系根据《中华人民共和国公司法》及其它有关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元；法定代表人为：；工商注册号为：。3。甲方拥有有限公司100％的股权；至本合同订立之日，甲方各股东已按有关法律、法规及《公司章程》之规定,按期足额缴付了全部出资，并正当拥有该公司全部、完整的权利。4.甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方,且乙方同意受让。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它有关法律法规之规定，本合同双方本着平等互利的原则,经和谐协商,就甲方公司整体出/受让事项达成合同以下，以资信守。第一条先决条件1.1下列条件一旦全部得以满足，则本合同立刻生效.①甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决策之副本；②甲方财务帐目真实、清晰;转让前公司一切债权,债务均已正当有效剥离。③乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计成果或者财务评价与转让声明及附件一致。1.2上述先决条件于本合同订立之日起日内，尚未得到满足，本合同将不发生法律约束力；除造成本合同不能生效的过失方承当缔约损失人民币万元之外，本合同双方均不承当任何其它责任,本合同双方亦不得凭本合同向对方索赔。第二条转让之标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其它全部资产按照本合同的条款出让给乙方；乙方同意按照本合同的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有公司100%的股权及对应的股东权利.第三条转让股权及资产之价款本合同双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格累计为人民币6。6亿元整（RMB）。第四条股权及资产转让本合同生效后7日内，甲方应当完毕下列办理及移交各项:4。1将公司的管理权移交给乙方（涉及但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)；4.2主动协助、配合乙方根据有关法律、法规及

公司章程之规定，修订、订立本次股权及全部资产转让所需的有关文献,共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续；4.3将本合同第十六公商定之各项文书、资料交付乙方并将有关实物资产移交乙方;4。4移交甲方能够正当有效的公司股权及资产转让给乙方的全部文献。股权及资产转让价款之支付第六条转让方之义务6.1甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。6。2甲方须及时订立应由其订立并提供的与该等股权及资产转让有关的全部需要上报审批有关文献.6。3甲方将依本合同之规定,协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。第七条受让方之义务7.1乙方须根据本合同第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款.7.2乙方将按本合同之规定,负责督促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续.7.3乙方应及时出具为完毕该等股权及资产转让而应由其订立或出具的有关文献。第八条陈说与确保8。1转让方在此不可撤销的陈说并确保①甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部资产.②甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈说、阐明或确保、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、正当、有效,无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。③甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保,亦不存在任何形式之法律瑕疵，并确保乙方在受让该等股权及全部资产后不会碰到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。④甲方确保其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全方面的真实的披露,没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。⑤甲方拥有该等股权及资产的全部正当权力订立本合同并推行本合同，甲方订立并推行本合同项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制.⑥甲方订立合同的代表已通过全部必要的程序被授权订立本合同。⑦本合同生效后，将构成对甲方各股东正当、有效、有约束力的文献。8.2受让方在此不可撤销的陈说并确保：①乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。②乙方拥有全部权力订立本合同并推行本合同项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制.③乙方确保受让该等股权及全部资产的意思表达真实，并有足够的条件及能力推行本合同.④乙方订立本合同的代表已通过全部必要的程序被授权订立本合同.第九条担保条款对于本合同项下甲方之义务和责任,由会计师事务所 、律师事务所、有关审计机构承当连带责任之担保.第十条违约责任10。1合同任何一方未按本