北京农村商业银行治理结构优化研究

北京农村商业银行治理结构优化研究摘要农村商业银行治理结构的完善与不断发展对于规避风险，提高经营绩效的意义重大，合理高效的治理结构与管理机制是银行稳健运行的关键。本文主要对北京农村商业银行进行研究，对北京农村商业银行的治理结构现状及问题进行了系统分析。全文一共分为四个大部分，第一大部分详细阐述了北京农村商业银行的治理结构现状，；第二部分剖析了北京农村商业银行的治理结构出现的主要问题，第三部分从内外部两方面阐述了产生问题的原因，第四部分针对这些问题提出了北京农商银行治理结构优化的建议与解决方案。关键词：农村商业银行，治理结构，优化结构1.北京农村商业银行治理结构现状分析1.1农村商业银行转型的背景合作制阶段自中国人民银行成立后农村合作社作为其一个分支独立出来，采取社员独立出资组建的新模式建成农信社，然而信用合作社的社员只有名义上的产权归属关系，政府还有集体才是实际上的产权所有者，并且这个集体是比较混合的集体，产权界定不明晰，从而形成合作社的产权被虚置，造成了所有者缺位的现象。（2）多元化产权阶段自2003年以来，国家明确提出，我们要加快农村信用社改革步伐，缩小城乡差距，扶持农村，统筹城乡经济社会发展，更多地关注农村，关心农民，支持农业，把解决好农民、农业和农村经济发展问题作为经济工作的重中之重，放在更加突出的位置。深化农村信用社改革，改进农村金融服务，不仅关系到农村信用社的稳定健康发展，而且事关农业发展、农民增收、农村稳定的大局。”作为农村信用社的总体要求。在国家的带领下，产权结构改革正式在农信社展开，并且股份合作制度也逐步改造完成，多元化产权阶段拉开序幕。（3）农村商业银行阶段2011年8月，国家颁布有关法规，规定了农村信用社改革下一个五年计划的目标是：高风险机构全面处置，历史亏损挂账全面消化，股份制改革全面完成，现代农村商业银行制度基本建立，农信社的监管指标要符合监管要求，提升业务能力，提高对农村金融的服务能力还有核心竞争力。为了达到这个目标，国家规定要在2015年之前，全面取消农信社资格股，并且鼓励农信社改制为农村商业银行，不再组建新的农村合作银行，现有农村合作银行要全部改制为农村商业银行。1.2北京农村商业银行治理现状1.2.1北京农村商业银行简介北京农商行的先身成立于1951年的丰台区小井村，是小井村农村信用社，正式成立于2005年，经国家批准，变更简称为“北京农商银行”，正式启用变更后的机构简称、标识等要在2011年4月29日以后。它的全称是“北京农村商业银行股份有限公司”，其中内部经营管理体制、还有各项管理制度办法，以及原有的投资主体和所有的债权债务关系均不改变；改制于2015年10月，是国务院批准组件的首家省级股份制农村商业银行。近年来，作为北京市属著名的国有金融企业，北京农商银行秉承着“厚德益众善行致远”的企业精神，持续调整结构、实现协调发展，经营状态呈现持续向好的良好势头，开启“深化改革、创新发展”崭新阶段。到2018年报告期中期，全行的资产规模高达8357.24亿元，较去年增加了192.54亿元、增长2.36％；全行资本充足率达到15.63％；五级不良贷款率0.51％，拨备覆盖率604.81％，资产质量和风险抵御能力都处于全国商业银行的领先水平。1.2.2北京农村商业银行治理结构（1）股东大会作为权利机构，其职能有审议批准股东大会、董事会、监事会议事规则；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会工作报告；审议批准银行年度财务预、决算方案，利润分配方案和亏损弥补方案；审议批准回购银行股份；审议批准可能导致银行丧失银行从业资格、进入破产清算、解散或影响股东权益的重大事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议批准股权激励计划；审议法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。截止2018年报告期末，北京农商银行前五名股东及占股状况分别为：北京国有资本经营管理中心持股占比9.9996%，北京市国有资产经营有限责任公司持股占比9.97%，北京首农食品集团有限公司持股占比9.87%，北京千禧世豪电子科技有限公司持股占比6.34%，丰驰投资有限公司持股占比4.32%。其中国有资产占2名，国有持股比例达到了19.9696%。（2）董事会董事会对股东大会负责，负责执行股东大会的决议，并按照法律、法规、规章、公司章程的规定和股东大会的授权行使职权，根据董事长提名，聘任或者解聘银行行长、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订银行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和亏损弥补方案，保护银行利益及股东权益。截止2018年末，北京农村商业银行董事会由12名董事构成，董事长1名，其中有独立董事两名，董事由股东大会选举或更换，任期3年任期届满可连选连任。（3）监事会监事会监事会执行监督权，其职权包括：监督董事、高级管理人员的工作情况；检查、监督银行的财务活动；对银行的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合银行实际的发展战略；对银行内部的各项工作和行政程序进行监督，指导有关部门。银行监事会由7名监事组成，设监事长1名，经全体监事的过半数选举产生或罢免。非职工监事由股东大会选举或更换，任期3年，任期届满可连选连任，对内部控制的有关岗位和各项业务实施全面的监督和评价等。（4）高级管理层高级管理层对董事会负责，负责执行董事会决策、根据董事会规划的计划风险水平，制定系统化的制度和方法，采取相应的风险控制措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行；负责组织对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估。本行设行长1名，由董事会聘任或解聘，设副行长、行长助理若干名，由董事会根据行长的提名聘任或解聘。行长及其他高级管理人员符合法律法规和银业监督管理机构要求的任职资格条件。1.2.3北京农村商业银行治理模式本行制定了“三层一会”及下设委员会工作职责，议事规则，决策程序和激励措施。股东大会由银行全体股东组成，是最高权力决策机构，其下有董事会和监事会。其中董事会下设审计委员会、战略委员会（消费者权益保护委员会）、风险管理委员会、提名委员会、关联交易控制委员会、薪酬委员会、三农金融服务委员会,监事会下设监督委员会和提名委员会;高级管理层包括一个行长和四个副行长还有两个行长助理，经营管理层包括风险与内控管理委员会等，还包括了前台，中台，后台三个行事部门。整体治理架构如图2-1所示2.北京农村商业银行治理结构存在的问题2.1所有者缺位，股东大会流于形式其主要的大股东，持股数量占前三名的均为国有企业，第一大股东是官方机构北京国有资本经营管理中心，它的实际控股人是北京市人民政府国有资产监督管理委员会；其第二大股东实际控制人是众所周知的最有权威性的北京市人民政府；第三大股东实际控制人也是官方机构北京市人民政府国有资产监督管理委员会。这就很明显的说明了其实北京农商行最大的话语权在北京市政府的手中，然而政府毕竟不是市场的主要产于者，一个成熟的商业银行必定是能在激烈竞争的市场中具有高效的盈利能力和控制风险规避风险能力的市场参与者。那么现状是政府作为话语权主导者，并不能有效管理公司，制定银行未来发展计划和认清市场大方向来主导经营活动，而其他有这个能力和阅历的控股公司所占股权太少话语权并不强，这就不能从本质上解决所有者缺位问题。而所有者的缺位会带来的后果就是内部监督的不到位，反映在北京农商行的大股东极少对董事和监事的工作提出质疑，要求董事会和监事会的有关成员接受质询和调查，或者委托第三方对高级管理层进行监督和评估，以此来督促他们的工作严谨进行。故而可以得出结论，北京农商银行股东大会并没有想象中的那么完美，其体制缺陷和股东构成的性质缺陷严重影响其职权的充分使用。小股东持股分散，股东数量太多，没有形成代表性的发言。北京农商行股东数目众多，然而集中的股权只有前十名股东的57%，剩余的43%的股权分散在300多户法人之间，使得小股东的权益无法得到充分保障，权利边缘化日益严重，难以发挥有效管理决策作用。由于股权结构，体制等历史遗留问题没有处理完全，导致对股东大会起决定作用的是国有股，占比高达19%，而国有股的特质决定了最高权利只存在于理论上，在现实中无法落实，经营决策层面也无法悉知投资者需求，导致了所有者现实中缺位，股东大会被国有把持，无法完全透过市场机制做出有效决策。2.2董事会，监事会工作不到位它主要表现在：一是董事会规章制度并未得到有力实施，董事会的职责并不明晰，行使权力过于自主性，并未遵照银规定的准则和必要步骤来行使职权。此外董事会成员多为银行任职人员，缺乏独立董事，这使得董事会做出的决策未顾全银行的大局；董事会召开时董事本人出席的次数较少，多为他人替代执行银行会议与决策实施，这样做会损害银行决策和施行的机密性，也不利于调动董事参与决策的积极性。在近几年北京农商行公示的年报中，公示的董事会决议表并不完全，大多都是陈词滥调，官方语言较多，较少涉及到银行内部决策的具体实施情况和取得结果，董事长身兼数职，权利未得到有效约束这也不利于董事会科学决策和监事会监督。二是董事会规定的职能具有片面性，未得到全面性的实施。按照法律规定，董事会的职能是决定银行的经营，行使决策权，但是由于权力集中在某几个人手中，董事会现在的工作职变成了对已形成额工作报告进行合格性的审计，其职原本是决策权现在被架空成了审议权。另一方面，对于预见风险和规避风险，紧急事项处理和关键投资决策方面来说，董事会发挥的作用还达不到要求，甚至说发挥的作用微乎其微，这极易造成高管层滋生腐败。参见于早在2011年震惊全国的北京农商行骗贷案，涉案的金额高达7.08亿元人民币，这场惊天案件中涉嫌的高管层包括8名支行行长，副行长和经理，最严重的涉案人员甚至受贿几千万元不等，董事会的职能完全没有得到有力实施，才造成这么严重的恶性事件。这也从侧面折射出来了第三个问题，监事会的监督严重缺位。首先是执行监事缺员，作为一个成熟的商业银行，北京农商行的监事会从2015年至2018年平均仅召开4次，审议的议案平均为15个，相对于同水平的其他农商行来说远远达不到数量要求和质量要求。其次，在年报中披露的监事会履行财务监督职责时，采取的监督主要方法是组织议题审议和提取财务报告等方式，监督方法过于简单化，并未有定期抽查和日常监管的有效措施，无法真正有效行使监督权。再次，监事出席监事会时并未做到全员出席，大部分是委托出席，监管缺位现象严重。2.3高级管理层缺乏制度约束北京农村商业银行内部决策的核心是银行的行长还有副行长组成的高级管理层还有其下各个组委会，而这两个组织的成员基本一致,甚至行长与副行长直接任职委员会的委员组长，委员会的主要行使权力者就是银行的行长还有副行长，这造成了很严重的权利集中缺乏监管现象。而据调查，北京农商行对于高级管理层相应的管理条例颁发的并不及时，并且以目前的情况来看监事会以及公司内部并未对高级管基层进行有效监督，董事会还有股东大会也缺乏对高级管理层的管制，严重的是股东大会还有董事会并未意识到对高级管理层的监管不到位，正是因为缺乏管制，在骗贷案中包括一位副行长在内的8名银行高管干部受贿近千万元。2.4激励机制不合理，透明度差从管理层这一层面来看，首先对管理层建立科学的薪资激励制度这一点股东大会没有做到，股东大会也没有建立对董事和监事绩效评价的标准和程序来对其履行职责的情况进行审查还有打分,董事会，高管层，公司管理委员会成员都是由同一拨人组成的，权责不清楚不明晰，又缺乏约束机制。一旦发生决策失误，或者执行不力问题，由于决策者跟执行者缺乏明确界限，所以无法准确追责，更有甚者还会出现相互推诿，严重影响银行办事效率。在员工这一层面来看，由于公司高管层关系混乱又没有明确的奖惩升职机制，员工积极性不高，工作缺乏上进心与目标;银行对员工的激励主要就是最直接的升职加薪激励。按照规定，员工的工资定薪和奖惩方案由党组会开会确定,但在具体的制定过程中，缺乏透明的披露制度还有合理的工作绩效考核指标。考核程序是由党组会任命组成的小组对总行以及分行的职能部门进行考核,各部门内部又细分的对员工进行考核，再逐级上报。银行对于各个岗位的工作完成的好坏程度、完成难易程度、技术含量等标准,只是简单地任凭评估人员的主观臆断决定,缺乏合理的评价系统。3北京农村商业银行存在问题的原因3.1内部原因3.1.1股权构成不合理根据股权集中程度与经营绩效假的“掏空假说”研究表明，股权结构越集中就越容易造成控股股东掏空现象出现，大股东持股量越多，对企业控制越强，就越可能制定扩张性的激进信贷政策，同时会出现高度的信贷风险，经营绩效也会受到影响。北京农商行的股权集中，国有控股高达19%。小股东数量多而且较分散，很难对他们进行统一管理，也很难形成有效的统一意见。在这种背景之下就造成了所有者缺位现象，银行的股权分散导致对银行整体的运营状况很难掌控，也很难做出科学决策。产权理论表示，作为我国农村金融机构的一种崭新的产权制度形似，股份制农村商业银行由政府来界定和管理以及保护，并且运作于市场中，目标是实现经济效益最大化，商业银行的产权类型对其经营绩效的影响非常大。北京农村商业银行前10名股东占比状况总数为57.51%，产权结构相当分散。3.1.2薪资激励不科学薪资激励制度的合理使用有利于激发员工的生产积极性，提高管理层的工作认真水平，降低生产成本。但是本次研究中发现，北京农商银行并未建立完善的薪资激励制度，没有对薪资管理部门和各地绩效考核机构的考核工作建立科学稳定的参考机制和约束机制；薪酬的披露制度还不完善，没有明确的介绍薪酬来源与绩效提成，分不清到底是实际薪酬还是为了粉饰太平故意写的好看；绩效管理水平有待增强，绩效的评定与奖惩并未做出详细说明与规定，部分支行绩效搭便车的现象依旧存在，严重影响银行的公平性，对员工的激励不足，以前老员工可以认购资格股来掌握银行股权从而拿到分成增加收入，自从改制后农村商业银行新引进的人才却不能够享受这种原始福利待遇，大大打击员工积极性，不能满足员工持股需求，3.1.3人员素质参差不齐农村商业银行先天人才储备不足，究其根源，早在成立农村信用社时，农民入股成为信用社成员跟管理层，文化水平总体不高。后来农村商业银行选拔人才时在农信社中挑选优秀者入职工作，并且当时农信社的管理层是商业银行直接委派的，难免出现沾亲带故的裙带关系以及其他钻空子的现象，所以导致农村商业银行人员整体素质偏低。随着时代的不断发展，不断地引进人才，但是与其他银行相比人才资源还是较少，从对北京农商行的调查研究发现，在董事会，监事会和高管层中最高学历为挂名博士生导师且只有一人，虽然近几年在高校招聘引进了不少新鲜血液与高素质人才，但是高级管理层的文化水平整体依旧偏低，知识储备不足，容易造成决策缺陷或认知错误。3.2外部原因3.2.1外部监管不到位农村商业银行的稳定健康发展需要良好的外部监管环境和严谨的诚信体系。在良好的外部监管环境下，为了适应竞争激烈的市场并盈利，商业银行就会谨慎经营、提升自身竞争力。外部监督既有利于保护银行股东的权益，又可以对银行董事会，监事会和高管层的行为起到激励约束作用。对农村商业银行进行外部监管的主要因素有政府的监督，市场的监督，人民群众的监督还有中国宏观经济之下的监督，包括了针对农商行的法律法规，信息披露机制，还有良好的文化环境。为约束银行业发展，健全管理机制，我国于2003年5月建立了银监会与保监会。随着外部环境的要求，2018年银监会与保监会合并原因很大一方面就是监管职责不明晰，交叉监管和监管空白的问题，还有监管体制和发展趋势没有做到与时俱进，适应不了当代银行管理的需求。由于农信社一贯的由政府担保下来的好信誉，使得公众信任度极高，相应的监管不到位，对于信息披露的真实性缺乏认知和调查意识，群众的监管意识不强，外部监管机制不到位。3.2.2行政和政策制约历史遗留问题依旧是农村商业银行的根深蒂固的顽疾，在过去发展的几十年里，北京农商银行是由政府占主导地位的农信社，社员出资占有的股份分散，无法形成统一意见，基本上是政府的私人银行，政府对信用社的业务干预很大，农信社成为政府的提款机，以至于到了现在成立了股份制商业银行，政府所持有的股份依旧占大头，在整个银行中的话语权依旧是主导。因此来说高管层的人员调任问题政府干预过强，选拔行长类的高管层成为政府对于商业银行的硬性约束，选拔人才的标准欠严格，缺乏科学性。政府的政策也对农村商业银行的治理结构和产权结构产生影响，而且可以说是绝对的影响，自2003年以来针对农村商业银行的政策颁发后，人们开始注意到政策对于银行产权制度的影响，然而并不是每一项政策都是专门针对农村商业银行来施行的，一般来说颁布的适用于大量银行的政策改革措施，由于农村商业银行的特殊性来说这些政策并不适用，有的在实际运用中并无效果，还有的甚至不利于农村商业银行的发展。只有专门的适用性强的政策法规才能对农村商业银行的治理结构优化有作用，其他的泛指性政策都难易奏效。4北京农村商业银行治理结构优化政策4.1优化股权结构目前北京农村商业银行的主要控股方是国有资本，政府对农村商业银行的经营决策有着绝对的影响与话语权，一方面保证了银行的信用程度与合法性公平性，另一方面政府施加给银行过多的干预指导违背了商业银行市场化竞争规律。政府应该简政放权，把权利交给市场，做一个市场买卖交易活动中的监管者，引导者，而不是主导者，应该给社会上其他资本一个自主选择，自主流动参与农村商业银行管理的机会。银行可以在股权中多吸收市场中的新元素新投资者来完善股权构成，同时股权集中方式和过程要科学合理，杜绝恶意收购股权，违法违规操作，破坏市场风气影响农村商业银行和谐的恶意收购现象出现。4.2调整董事会构成，增加独董占比董事会与公司高管层应该权责分离开来，董事会作为一个管理机构，负责银行日常运营，其构成应该独立于管理层。提高外部董事在董事会中的比重，增加独董占比，并且要对独立董事进行严格的资格审查，对于董事的选拔要放宽资格权限和严格质量考察，独立董事的选拔更加需要公开透明化，可以让小股东集体表决选拔独立董事，让董事会的组成结构更加合理科学。为加强内部分工和权力制衡,银行的各大委员会要各司其职，建立权责明晰的行事章程，并且各大委员会成员还有主要负责人尽量不要与银行的高管层人员一致，职能不能混淆,为了增加委员会的独立性，应该多在独立董事和执行董事中选拔委员会成员。4.3确保监事会权责到位监事会成员的产生应该是职工选举的结果，应避免在银行的行政职员中选举监事长和选拔监事会成员，此外还要聘请高素质人才来专门执行监事工作，围绕精品上市银行建设，监事会应认真研究监管要求的新变化，同业发展的新趋势，以及公司治理的新改变，根据监管规定及本行新版公司章程，修订新的公司监管章程进一步明确监事会职权，规定责任所在和未尽到责任的后果，建立追责制度，为监事会规范运行奠定制度基础。深入贯彻监管要求，完成董事会及其成员的本职工作。在评价内容方面，丰富评价体系及评价具体内容，及时体现最新监管政策精神。在评价程序方面，认真履行基础资料收集、报审、反馈、履职档案归档等工作，并按期上报监管部门。4.4强化风险管理和内控机制农村商业银行的信贷服务主要在农村，农民，农业发面，不良贷款率在全国商业银行中处于突出地位，随着农村商业银行的上市与产权制度改革，农村商业银行一路走来克服了许多问题，信贷风险的管控得到了很大的改进，但是在未来的发展当中，要想保持稳定持续健康的经营绩效发展，就要避免高信贷风险业务，避免对地方的金融有序性造成不利影响。对于信贷风险农村商业银行不能坐以待毙。应建立健全信贷风险监管机制，优化信贷服务新模式，完善信贷分险管控体制，领导班子要有关于防范信贷风险的意识与能力，完善监事会的职能，董事会尤其要做好决策规划避免高风险交易。还要建立合法的信息披露体制，让外部监管者以及银行合作者和客户及时进行对风险的监管。建立高级管理层考核，激励和约束机制，完善独立董事制度，提高公司治理的专业化与科学化，创