股权转让协议范本受让方

【】与【】之有关【】公司股权转让合同[]年[]月目录TOC\o"1-1"\h\z\u第一条 定义和解释 2第二条 转让标的 5第三条 转让价格及支付方式 5第四条 过渡期间的经营安排 6第五条 交易和交割手续 7第六条 本次交易中的员工安排 8第七条 本次交易中的债务安排 8第八条 过渡期间的损益归属和有关安排 9第九条 不竞争 10第十条 公章管理 10第十一条 转让方的声明和确保 11第十二条 受让方的声明和确保 12第十三条 税费承当 12第十四条 保密 12第十五条 合同成立及生效 13第十六条 合同变更、解除或终止及有关交易安排 14第十七条 不可抗力 15第十八条 违约与赔偿 15第十九条 合使用方法律和争议的解决 16第二十条 告知 16第二十一条 附则 17

本股权转让合同由下列各方于[]年[]月[]日在需统一格式【】订立：需统一格式转让方（甲方）：【】，受让方（乙方）：【】，鉴于：1．受让方系于【】年【】月【】日设立的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元，经营范畴为【】。2．转让方系于【】年【】月【】日设立的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元，经营范畴为【】。3.【】公司（下称“目的公司”）系于【】年【】月【】日设立的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元，经营范畴为【】。转让方正当持有目的公司【】%的股权。4.受让方拟受让甲方持有的目的公司【】%的股权（下称“目的股权”），转让方同意向受让方转让前述目的股权。经各方和谐协商，就转让方将其持有的目的股权及其附带之一切权益转让给受让方一事，达成本合同，以兹各方共同恪守。定义和解释定义在本合同中，除上下文另有明确规定外，下述用语应含有以下定义：本合同指《【】和【】之有关【】公司股权转让合同》，以及经各方协商一致对该合同的不时修订、补充和调节以及附件。合同成立日指本合同各方签字盖章之日。合同生效日指本合同全部生效条件满足后生效。股权变更登记完毕日指本次目的股权转让工商变更之日（以工商变更登记核准告知书上所载日期为准）。过渡期指基准日至目的股权变更登记完毕日期间。交割日指目的股权变更登记完毕后来第【】个工作日。在交割日之前需按照第五条的商定完毕目的股权交割手续以及与目的股权交割有关的其它交割下列手续，涉及：为完毕本合同所述交易所需的工商登记变更程序已经全部完毕且转让方和受让方之间已完毕目的股权及与目的股权交割有关的其它目的公司的交割等手续。交割期指目的股权变更登记完毕日至交割日期间。担保权益指抵押权、质押权、留置权及其它任何担保权益。基准日指【】年【】月【】日。工作日指除星期六、星期日和中国法定节假日之外的日子。目的股权指指转让方拟转让给受让方的目的公司【】%的股权。《资产评定报告》指由【】出具的《》（编号：），评定基准日为【】年【】月【】日。《专项审计报告》指由【】出具的《》（编号：），基准日为【】年【】月【】日。关联方指就本合同任何一方而言，是指与该方存在权益关系（涉及直接持有股权或通过合同等其它安排持有有关权益）的主体，涉及但不限于该方的实际控制人、股东、控股公司、参股公司、受该方控制的公司或者与该方一并受第三方控制的公司等。元指人民币元不可抗力指超出本合同各方控制范畴、无法预见、无法避免或无法克服、使得本合同一方部分或者完全不能推行本合同的事件。这类事件指自然灾害、战争、和造成本合同无法全部或者部分推行的法律法规的变化和政府行为。对目的公司经营及价值产生重大影响的其它事项指将造成发生下列情形的事项：目的公司不能按照基准日之前的经营范畴开展业务，或；目的公司的资产（涉及但不限于土地、房产、机器设备、知识产权等）不能正常使用，或目的公司的净资产减少【】万元。解释当提到任何法律或任何法律的任何规定时，应涉及该法律或规定的修订和重新制订、替代其的任何法律规定或依其颁布的全部条例和法律文献。本合同条款标题仅为查阅之便而设立，合同条款的具体内容应当以条款的具体商定为准，而不应参考该标题进行解释。转让标的转让方同意出让目的股权及其于交易完毕日及之后所附带的各项权利和义务，受让方同意受让目的股权及其于交易完毕日及之后所附带的各项权利和义务。转让价格及支付方式各方同意，本次股权转让的交易价格，以《资产评定报告》确认的评定价值为准，累计为[]万元。支付方式：本合同订立后，受让方向第3.3公商定的共管账户支付【】万元作为第一笔股权转让款。本次股权转让完毕工商变更登记（即目的股权的持有人变更为受让方）后十个工作日内，受让方应协助转让方解除对共管账户的监管状态，并向转让方支付第二笔股权转让款，为【】万元。本次交易根据本合同第五条完毕交割并订立交割确认书后十个工作日内，受让方向转让方支付第三笔股权转让款，为【】万元。剩余股权转让款【】万元作为确保金，在交割后来二年内如未发生本合同所列事项，受让方在上述期满后十个工作日内向转让方支付。如在交割后来目的公司因本次交易交割日前的行为而造成目的公司损失事项的，受让方可直接就该损失金额从该笔确保金中扣除，局限性扣除的，由转让方在收到受让方告知后五个工作日内补足。受让方根据第3.2条的商定将股权转让款分别支付至以下账户（下称“收款账户”或“共管账户”），视为受让方已完毕对应的支付义务：开户名称：开户行：账号：合同各方一致同意，收款账户登记在转让方名下，目的股权工商变更登记完毕前由转让方和受让方共同在该账户的开户行预留印鉴作为支取该账户内款项的凭证。受让方每次向收款账户支付款项后三个工作日内（含支付款项当天），转让方应向受让方提供收款收据。转让方确保目的公司在过渡期间未曾就基准日前产生的利润作出任何分派决策或向股东实际支付，否则如造成目的公司价值减少的，对应调减股权转让基准交易价格，但在基准日或之前已列为目的公司的应付而未付的利润且该利润不包含在《资产评定报告》评定值内的除外。自本合同订立日至交割日，转让方确保目的公司应按其在本合同订立日及之前惯常采用的方式开展其业务，以避免发生不利目的公司发展的变化。过渡期间的经营安排本合同订立后股权交易完毕日前，目的公司订立任何标的超出人民币[]万元的业务合同均须通过受让方的书面同意，否则该等合同产生的负债由转让方承当。在过渡期间，未经受让方书面同意，转让方及目的公司不得就目的股权及目的公司资产设立抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、利润分派、增加债务或放弃债权之行为。转让方或目的公司在过渡期间违反本合同第4.1条、4.2条的商定给目的公司造成的经济损失由转让方按其持有目的公司股权比例赔偿受让方。交易和交割手续各方同意，在本合同生效且受让方支付第一笔交易价款后，转让方应立刻就办理目的股权转让的工商变更登记出具全部必需文献，并敦促目的公司在5个工作日内完毕股权的工商变更登记手续。如目的公司未能在上述商定时限内完毕工商变更登记手续且未获得受让方同意延长久限的书面同意，则受让方有权规定转让方按每延迟一日向受让方支付交易价格1‰作为违约金。受让方向转让方支付第一笔股权转让款后，受让方可派驻工作人员入驻目的公司，参加目的公司的管理及交接文献的整顿，促使目的公司根据本合同完毕对应的交割前工作，转让方应尽最大努力配合和协助受让方开展有关工作。本次股权变更工商登记完毕日十天内，转让方应将目的公司及其资产完全交付受让方，完毕交割。交割的具体内容涉及：转让方应促使目的公司将与目的公司有关的一切权利凭证和资料文献交给受让方，涉及但不限于：与目的公司对应资产有关的权利凭证、目的公司证照、业务统计、营运统计、营运数据、营运统计资料、阐明书、维护手册、员工资料、统计，与公司业务有关的一切合同、合同、备忘录、文献及其它一切技术信息（无论是以文字书写的或保存在计算机或电脑硬盘或软件内的）交付至受让方。转让方已经完毕未作为本次转让范畴的人、财、物搬离目的公司现场的工作。【】。本合同各方应于交割日及时订立目的公司交割确认书。在交割期内，转让方及目的公司（含其工作人员）需根据审慎、勤勉、负责任及诚恳原则，协助受让方逐步熟悉和接管目的公司有关业务。本次交易中的员工安排合同各方一致同意，除经受让方书面告知转让方继续保存的目的公司员工外，截至股权变更登记完毕日目的公司的全部员工的安置由转让方负责，转让方应【】前完毕目的公司员工的安置工作。上述员工安置工作涉及但不限于：员工工资、社会保险、福利待遇、工伤待遇、医疗期待遇、女职工三期待遇、赔偿金以及其它因与员工存在劳动合同关系而引发的支付责任或义务。如转让方未在上述期限内完毕对目的公司员工的安置或目的公司尚存在与员工之间的纠纷，则受让方有权在尚未支付给转让方的股权转让款中扣减有关费用，有关费用的扣减原则以受让方为购置目的公司股权所聘任的会计师事务所测算的金额为准。在发生或可能发生上述情形时，如届时受让方已经向转让方支付完毕全部股权转让款的，则在该等损失被确认之后，转让方应向受让方全额赔偿该等损失，并于接到受让方的书面告知后五个工作日内将全额赔偿款项划付至受让方指定的账户。本次交易中的债务安排合同各方一致同意，目的公司在股权转让变更登记完毕日前订立的法律文献所产生的债务（无论该债务的产生时间在股权转让变更登记完毕日之前或之后）且该等债务未体现在《资产评定报告》、《专项审计报告》以及《延伸审计报告》中，则前述债务应由转让方承当。本条7.1款的债务出现时，受让方有权在尚未支付给转让方的股权转让款中扣减有关费用，有关费用的扣减原则以受让方为购置目的公司股权所聘任的会计师事务所测算的金额为准。在发生或可能发生上述情形时，如届时受让方已经向转让方支付完毕全部股权转让款的，则在该等损失被确认之后，转让方应向受让方全额赔偿该等损失，并于接到受让方的书面告知后五个工作日内将全额赔偿款项划付至受让方指定的账户。过渡期间的损益归属和有关安排过渡期间产生的损益按以下不对等，需斟酌原则解决：不对等，需斟酌过渡期内，由转让标的产生的收益及增加的净资产由受让方免费享有，交易完毕日将不会对第三条所述交易价格进行调节或赔偿；过渡期内，倘若转让标的的净资产较基准日出现减少，则由转让方按其持股比例向受让方赔偿该等减少的数额（由股权变更登记完毕日的专项审计报告拟定）。在股权工商变更登记完毕后来双方应尽快委托含有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行延伸审计，并出含有关《延伸审计报告》，以拟定过渡期净资产的变化。各方同意，如果股权工商变更登记完毕日是日历日的15日以前（含15日），则该延伸审计的审计基准日为交易完毕日所在月的前月最后一日；如果交易完毕日是日历日的15日后来（不含15日），则该延伸审计的审计基准日为交易完毕日所在当月的最后一日。双方确认：根据以上所拟定的审计基准日的审计成果，即视为股权工商变更登记完毕日的审计成果。在过渡期间，转让方应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护目的公司的资产及有关业务。同时，商定凡涉及目的公司月度、季度等经营分析、业务规划、投资决策和资产处置的，转让方应告知受让方派人员参加该经营规划决策。在过渡期间，未经受让方书面同意，转让方及目的公司不得就目的股权及目的公司资产设立抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、利润分派、增加债务或放弃债权之行为。转让方或目的公司在过渡期间违反本合同第8.4条、8.5条的商定所发生的经济损失由转让方按其持有目的公司股权比例赔偿受让方。不竞争本次股权转让完毕后，转让方及其关联方将不在中国或特定区域，以本身的名义或与任何个人或实体共同或代表任何个人或实体无论是以股东、董事、高级管理人员、雇员、合作人、代理人或是以其它身份从事目的公司当时或前一年内从事的任何业务，或直接或间接参加、涉入上述业务或在上述业务中存在利益关系（但持有在任何承认的证券交易所上市的任何公司不超出百分之五（5%）的已发行的股份或债权证的人士除外）。或特定区域转让方及其关联方将不从目的公司招徕、挖走或者试图从目的公司招徕或挖走任何高级职工、经理、顾问、雇员或客户。如果转让方或其关联方违反本条所述的不竞争承诺，则转让方应依法向受让方支付违约金和损害赔偿金。转让方承诺，其将规定目的公司的实际控制人及其配偶订立格式和内容均令受让方满意的不竞争承诺函，其内容涉及但不限于本条前述内容。公章管理本合同订立时目的公司使用的公章（下称“旧公章”）于股权变更登记完毕日由转让方与受让方共同提交公安机关销毁，如股权变更登记完毕日无法完毕将公章提交公安机关销毁的，则由双方共同保管公章，在次一工作日由双方共同提交公安机关销毁，旧公章销毁后，目的公司正式启用新公章，新公章由受让方持有。转让方与受让方一致同意，目的公司使用新公章对外订立的法律文献与转让方无关；目的公司使用旧公章订立的法律文献，如产生债务应按照本合同第七条的商定解决。转让方的声明和确保转让方为；其享有充足的、必要的法定权利和权限来订立及推行其在本合同项下义务的全部权力和授权。转让方确保其各自所持有的目的股权是正当的、排他的。目的股权不受限于任何担保权益，对目的股权的转让不造成本合同所述交易无效或造成受让方基于目的股权所享有的权益遭受任何损失。转让方确保在本合同订立之日及标的股权变更登记完毕日，目的股权权属清晰，不存在全部权争议，其对各自所持有的目的股权含有正当、完整的权益及处置的权利。转让方订立、推行本合同以及完毕本合同所述交易不会：(a)违反目的公司公司文献的任何规定；(b)违反以目的公司、或转让方中任何一方为一方当事人、并且有拘束力的任何合同或文献的条款或规定，或构成该等合同或文献项下的违约；(c)违反任何合用于目的公司或转让方的法律、法规或规范性文献。转让方确保其或其通过目的公司提供应受让方及有关中介机构的资料数据及其它有关文献资料均为真实、精确、完整、无虚假陈说和重大遗漏。目的公司股权及其资产不存在留置、抵押、质押、按揭、优先购置权或其它形式的第三者权益的限制。恪守和推行本合同商定应由转让方承当的其它义务、责任以及声明、承诺和确保事项。转让方确保，如因目的公司在股权变更登记完毕日前的行为造成目的公司出现潜在诉讼、仲裁、担保、行政处分及/或其它违反有关法律法规或其它可能造成本次股权转让价格减少且未能在目的公司股权转让价格中反映而造成目的公司产生损失，在该等损失被确认之后，转让方应当按其持股比例向受让方全额赔偿该等损失，并于接到受让方的书面告知后30个工作日内将全额赔偿款项划付至受让方指定的账户。【根据实际状况填写】受让方的声明和确保受让方为根据中国法律正当设立且有效存续的公司法人，拥有订立或推行本合同所必需的权力和授权，并已采用为授权订立本合同及推行本合同项下各项义务所必需的各项行为。受让方订立、推行本合同以及完毕本合同所述交易不会：(a)违反受让方公司文献的任何规定；(b)违反以受让方中任何一方为一方当事人、并且有拘束力的任何合同或文献的条款或规定，或构成该等合同或文献项下的违约；(c)违反任何合用于转让方的法律、法规或规范性文献。受让方确保按本合同的商定支付转让价款。恪守和推行本合同商定应由受让方承当的其它义务、责任以及声明、承诺和确保事项。税费承当各方同意按国家法律、法规的规定各自承当由本次股权转让所产生的依法应缴纳的税务。本合同各方应各自承当其为商谈、草拟、订立及执行本合同而产生的一切费用和开支。保密各方同意，自本合同生效之日起，各方对下述信息或文献应承当严格的保密义务。各方在订立本合同前，及在订立和推行本合同过程中获知的与本合同有关的全部信息，涉及但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等。本合同事项有关的全部文献和资料，涉及但不限于转让方和目的公司任何文献、材料、数据、合同、财务报告等。未经本合同对方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本合同之外的第三方泄露或披露上述信息和文献。各方应当采用必要方法，将本方知悉或理解上述信息和文献的人员限制在从事本次交易的有关人员范畴之内，并规定有关人员严格恪守本条规定。下列情形不被视为披露或泄露信息和文献：所披露的信息和文献在披露之前已为公众所知。根据法律、法规或规范性文献的强制性规定，或有管辖权的政府部门的决定、指导或规定，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决而进行的披露。以订立及推行本合同为目的，向参加本次股权转让的各中介机构进行的披露。合同成立及生效本合同经合同各办法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章后成立。本合同满足以下条件后生效：本合同成立；【】。本合同订立后，受让方应敦促目的公司在本地有影响力的报纸发表本次转让事项是化解风险的办法，但双方未必乐意广而告之，并请目的公司债权人在[30]天内向目的公司申报债权；同时，目的公司应将本次股权转让事项在目的公司经营场合及办公楼公开予以公示。是化解风险的办法，但双方未必乐意广而告之合同变更、解除或终止及有关交易安排非经协商一致或法律法规和本合同规定的情形，本合同任何一方不得私自变更、解除或终止本合同。对本合同的任何变更、解除或终止，必须由本合同双方以书面形式作出。本合同订立后至目的股权工商变更登记完毕后二年内，如果受让方发现目的公司存在未披露的担保、融资、债务以及其它足以对目的公司经营及价值产生重大影响的其它事项，除本合同商定的其它救助方法外，受让方尚有权采用以下一种解决方式：如目的股权工商变更登记尚未完毕，受让方有权单方解除本合同，并规定转让方返还受让方已经支付的全部款项及向受让方支付【】的违约金。如目的股权工商变更登记已经完毕，受让方有权规定转让方按照法律规定的流程回购目的股权，收购价格不得低于本合同项下受让方最后支付的股权转让价款，且应同时向受让方支付【】的违约金。受让方有权规定转让方对本条所述状况作出补救，补救方法涉及解除目的公司的担保责任、转让方代目的公司偿还债务、调减本次股权转让价格以及本合同商定或受让方同意的其它补救方法，同时受让方有权规定转让方支付【】万元违约金。除第十六条另有商定外，转让方或受让方在本合同项下的各项承诺与确保不真实、不精确或无法达成或违反英文体现，给另一方造成损失的，违约方应赔偿另一方因此造成的损失。若违约行为致使本合同目的不能实现，守约方有权以书面形式告知违约方后单方面立刻终止本合同，本合同终止后，转让方应向受让方返还受让方已经支付的股权转让款，同时违约方应向守约方支付违约金【】万元。英文体现不可抗力如果本合同任何一方在本合同订立之后因任何不可抗力的发生而造成不能推行本合同，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内告知另一方，该告知应阐明不可抗力的发生因素并声明该事件为不可抗力。同时，受不可抗力影响的一方应极力采用方法，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的正当权益。在发生不可抗力的状况下，各方应进行磋商以拟定本合同与否继续推行、或延期推行、或终止推行。不可抗力消除后，如本合同能够继续推行的，各方仍有义务采用合理可行的方法推行本合同。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的告知，而另一方收到该告知后应及时确认。如发生不可抗力致使本合同不能推行，则本合同终止，受不可抗力影响的一方不必为前述因不可抗力造成的本合同终止承当责任。由于不可抗力而造成本合同部分不能推行、或者延迟推行的，受不可抗力影响的一方不应就该部分不能推行或者延迟推行本合同承当任何违约责任。违约与赔偿任何一方违反本合同的商定或声明、确保和承诺条款或发生其它违约行为，即构成违约。违约方均须根据有关法律、法规及本合同商定承当违约责任；违约方应当根据其它方的规定继续推行义务、采用补救方法或向守约方支付全额的赔偿金。前款赔偿金涉及直接损失和间接损失普通不接受的赔偿，但不得超出违反合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反本合同可能造成的损失。普通不接受任何按本合同第18.1款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引发该等索