集团公司章程

XX集团有限责任公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》（下列简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由XX中心出资设立XX有限责任公司，（下列简称公司）特制订本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：XX有限责任公司。第四条住所：XX第三章公司经营范畴第五条公司经营范畴：XX第六条公司根据业务需要，经股东同意能够进行对外投资，设立分公司和办事机构。第四章公司注册资本第七条公司注册资本：XX万元人民币。股东的名称：XX中心出资方式：现金出资XX万元人民币，实物出资XX出资时间：XX年XX月XX日第五章公司股东第八条公司不设股东会。股东行使下列权力：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事、总经理的酬劳事项，委派和更换公司总经理、副总经理、财务总监、财务部长；3、审议同意公司的经营方针和投资方案；4、审议同意董事会、监事会的报告；5、审议同意公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议同意公司的利润分派方案和弥补亏损的方案；7、审议同意公司内部分派方案；8、对增加或者减少注册资本作出决定；9、对发行公司债券作出决定；10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；11、修改公司章程；12、公司章程规定的其它职权。第九条股东作出的公司经营方针和投资方案的决定，应当采用书面形式，并由股东盖章后置备于公司。第六章公司董事会第十条公司设董事会，组员为XX人，由股东选派董事XX人和职工代表董事XX人构成。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由股东选派。董事长是公司的法定代表人。第十一条董事会行使下列权力：1、负责向股东报告工作；2、执行股东的决定；3、制订公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分派方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设立；9、制订公司内部分派方案；10、制订公司的基本管理制度；11、选派子公司董事长、董事、监事；12、公司章程规定的其它职权。第十二条董事会会议每季度召开一次。三分之一以上的董事能够建议召开临时会议。董事会所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并做好会议统计，出席会议的董事应当在会议统计上签名。董事会决策的表决，实施一人一票的记名投票制。董事本人不能出席董事会会议时，可书面委托别人出席会议，行使表决权。第十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能推行职务或者不推行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十四条公司召开董事会会议，应当在会议召开的10日以前，由公司的董事会将会议时间、地点、全部议案和将在会议上出示的，与议案有关的具体资料，一并通报全体董事和股东。未按规定通报的议案，董事会会议不予表决。第十五条董事会会议结束后，由会议主持人签发的会议纪要、决策应在会议结束的5日内，送达全体董事和股东。第十六条董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职造成董事会组员低于法定人数的，在新的董事就任前，原董事仍应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，继续推行董事职务。第七章公司总经理第十七条公司总经理由股东委派，总经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决策；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、组织拟订公司内部管理机构设立方案；4、组织拟订公司的基本管理制度；5、组织制订公司的具体规章；6、提名聘任或者辞退公司副总经理、总经理助理、分公司经理建议；7、董事会授予的其它职权。第八章公司监事会第十八条公司设监事会，组员为3人，由股东选派监事2人和职工代表监事1人构成。其中职工代表监事人数不少于三分之一。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第十九条监事会设主席一人，由股东推荐，监事会选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能推行职务或者不推行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事任期届满未及时选派，或者监事在任期内辞职造成监事会组员低于法定人数的，在新的监事就任前，原监事仍应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，推行监事职务。第二十条监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢职的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，规定董事、高级管理人员予以纠正；4、向股东提出专项研究的提案；5、对公司董事、高级管理人员违反法律法规和公司章程，给公司造成损失的，根据《公司法》第一百五十二条的规定，对其提起诉讼；6、公司章程规定的其它职权。监事能够列席董事会会议，对董事会决策事项提出质询或者建议。监事会监事发现公司经营状况异常，应立刻报告股东，并能够进行调查；必要时，能够聘任会计师事务所等协助其工作，费用由公司承当。第二十一条监事会每年度召开两次会议，监事能够建议召开临时监事会会议。监事会实施记名投票制，监事会所议事项应由二分之一以上的监事表决通过方为有效，并做好会议统计，出席会议的监事应当在会议统计上签名。第九章财务会计制度和利润分派第二十二条公司根据法律、法规和股东的有关规定，制订公司的财务会计制度。第二十三条公司会计年度用公历年制，即以公历元月一日至十二月三十一日止。公司每一会计年度结束后三十日内制作年度财务会计报告，依法经社会中介机构审计后送交股东。财务会计报告应涉及下列报表及附属明细表：1、资产负债表；2、利润表（损益表）；3、利润分派表；4、现金流量表；5、财务状况阐明书；6、经济活动分析。第二十四条公司财务部门应将每季度的财务会计报告抄送股东，并置备于公司供股东查阅。第二十五条公司税后利润分派次序以下：1、弥补上一年度的亏损；2、提取百分之十法定公积金；3、提取任意公积金；4、向股东支付红利。具体分派比例由董事会提出方案报股东决定。当法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时可不再提取。公司提取法定公积金后，经股东同意，能够提取任意公积金。第二十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第二十七条公司聘任、辞退承接公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。第十章合并、分立、解散与清算第二十八条股东能够依法决定公司进行合并和分立。第二十九条公司有下列状况之一的，应当解散并进行清算：1、股东决定解散；2、因公司合并或者分立而解散；3、公司因不能清偿到期债务，被依法宣布破产；4、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。第三十条公司根据前条第1、2项规定解散的，应当在决定后十五日内由股东组建清算组进行清算；清算组人员由股东选定。公司根据前条第3项规定解散的，由人民法院组织有关人员成立清算组进行清算；公司根据前条第4项规定解散的，由主管机关组织股东及专业人员成立清算组进行清算。第三十一条清算构成立后，董事会、经理的职权立刻停止，清算期间公司不得开展新的经营活动。第三十二条清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、告知、公示债权人；3、解决与清算有关的公司未了结的业务；4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5、清理债权、债务；6、解决公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参加民事诉讼活动。第三十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产局限性以清偿债务的，应当立刻向人民法院申请宣布破产。公司经人民法院裁定宣布破产后，清算组织应将事务交给人民法院。第三十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或有关主管机关确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公示公司终止。第三十五条清算构组员应当忠于职守，依法推行清算义务。清算构组员不得运用职权收取贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司财产。清算构组员因故意或过失给公司或债权人造成损失的，应当承当赔偿责任。公司终止时，拨付清算费用后，按下列次序清偿：１、公司职工工资、社会保险费用；２、所欠税款及其附加等；３、银行贷款、及其它债务；４、剩余财产按出资比例分派给股东；５、公司终止时财产局限性以清偿同一次序的清偿规定时，按照比例分派。第十一章章程修改第三十六条根据公司发展需要，股东能够修改公司章程。第三十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：1、《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；2、公司的状况发生变化，与章程记载的事项不一致；3、股东决定修改章程。第三十八条股东通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关同意；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第三十九条董事