我国上市公司并购支付方式概况及存在问题

第1章并购支付方式的相关概述1.1并购的概念并购是指两家或两家以上的独立企业，组合在一起，变成了一家企业。在企业的发展过程中，为了达到利益最大化，进行了产权结构的重组，实现结构功能最大化。通常都是较为有优势的公司去并购相对弱势的公司。并购包括兼并和收购。兼并也叫吸收合并，是指两个或两个以上的企业，根据某种协议，组成了一家企业，来得到被兼并公司的资产或者产权，导致兼并公司没有了法人资格，并购公司最后取得控制权。收购是指一家公司用现金或者有价证券去购买另一家公司的股票或者资产，去取得目标公司的控制权、资产、资产所有权或者经营权。伴随着并购交易的发展，并购支付方式的种类越来越多，资本市场的成熟，虽然兼并和收购是两个不同的概念，他们都有涉及到所有权的变化，但在现实中，我们很难把兼并和收购进行区分，所以统称为并购。1.2并购支付方式1.2.1现金支付现金支付是指用现金来进行并购交易，并购过程中通过现金支付来并购目标公司，从而获得公司的控制权，被并购的公司失去没有了对公司的控制权，被并购公司的股东不再拥有股份控制权。现金支付在并购交易中效率是最高的，大大缩短了并购交易所需要的时间，是最简便的并购支付方式。交易完后，被并购公司不用再承担公司的经营风险。现金支付的优点：现金支付的流程非常的简单明了，支付方式便捷，支付速度快，有明确的交易数，并购方可以提早准备好现金，缩短时间，大大提高了交易效率，便于交易尽快完成。现金收购也不会影响到公司的资本结构，股东的控制权也不会被转移，使股价不会有太大的波动。现金支付的缺点：采用现金支付方式，对收购方来说需要有大量且充足的现金，企业的负担会很大，有巨大的现金压力，因此就会有很多企业会拿不出那么多的现金。而现金支付的被收购方公司的股东如果无法推延确定资本，则会承担较大的税务负担。1.2.2股票支付股票支付是指用股票来进行支付的并购交易，从而取得公司的股权或者资产，股票支付一般跟现金没有关系。并购交易发展的越来越好，因此我国的并购支付方式不能光有现金支付。在股权支付的过程中，要对股权进行所有权变更，要考虑股权的来源和转让问题，最后来完成企业并购的股票支付工作。股票支付的优点：股票支付不需要大量的现金，不会因为巨额的现金增大企业的偿债风险。股票支付可将股票进行转让或出售，可使股东增加获利，运营资金不会受到挤压，目标公司会有税收上的优势。股票支付方式可使目标公司和并购方公司共同承担风险，能够满足并购公司双方的需求，实现利益最大化。所以股票支付是一项较为合理的支付方式。股票支付的缺点：股票支付方式受到严格监管，需要走很多的法律程序，因此股票支付的过程较为繁琐，需要时间长。股票支付会对企业的股权结构造成很大的影响，使得原有股东的股权被稀释，容易被转移控制权，很可能会丧失控股权。1.2.3综合证券支付综合证券支付方式是指并购方运用几种不同的支付方式来得到目标公司的股权或资产。这些支付工具涵盖了现金、股票、认证股权、可转换债券和公司债券等很多形式。认股权证：认股权证是一种由上市公司发布的权利证明文件，它的拥有者可以在规定时间内依据规定的价格购买该公司的股权。认股权证的优点：能够取得较长的支付股利的时间，为公司供应大量的股本实力。就股份而言，股份的认股权证有很大不同，因为公司的股东不是它的持有人，所以他们无权行使权利，也不能参与决策过程。在认购这个权证后，持有人没有束缚，其行使权取决于他们自己，他们所获得的是交换股票的权利。公司债券：由上市公司向外部发布的拥有价值的证券，在有效时间内归还本金以及支付利息。发行债券并没有改变并购公司最初的股权结构，还能够替并购方减少融资费用，往往是最廉价的资金来源。但用发行债券来实行并购支付使得企业还本付息的压力增加。如果并购后企业的生产经营效果不佳，企业就没有充足的流动资金去进行还本付息可转换债券：可转换债券是指按照债券持有人在既定条件下按照发起时规定的价格转换为公司的普通股。在并购中，利率在用可转换债券并购时较低、整体条件还是比较宽裕的，而股票支付的利率相对较高，有利于减少支付成本。对于目标公司来说，可转换债券比公司债券具有更高的安全性且赢利的可能性较大。可转换债券在很多方面上都有很多用处，比如在开发新业务或新产业的时候。这些综合证券支付方式的运用能够降低并购的风险，原因是它不光是现金支付，所以不会存在很大的现金问题，也使得控制权把握在并购公司手上。因为这种综合支付方式是在成熟的资本市场里产生的，但是在我国这种支付方式还不能够被完全使用，但其在国外越来越受到并购方的青睐，这是它把控风险的必要条件。1.3我国上市公司并购支付方式的影响因素选择并购支付方式会被很多因素干扰，所以要重点观察并购支付方式的影响因素，根据自身的实际情况选择并购支付方式，以达到企业的利益最大化。以下是一些常见的影响因素。1.3.1公司的财务状况并购的财务状况极大地影响了并购付款方式的选择，因此执行并购的公司必须在进行并购之前彻底检查自己的财务状况，要进行比较全面的分析，明确了解自身的财务状况。若是公司规模大，信誉好，有稳定且充足的资金，那就选用现金支付。而公司现在的有形资产较少，但发展迅速，正处于快速上升的企业，可以考虑股票支付的并购支付方式。不同公司的财务状况不同，能够选择的并购支付方式也就不一样。1.3.2并购方的股票价格水平并购公司需要知道自己公司的股票情况，了解企业的发展状况，股票的动态都能较清楚地了解到。当市场高估了并购公司的股票价格时，那就可以采用股票支付；相反，一旦并购公司的股票价格被市场低估时，那么现金支付的好处比较多，采用现金支付来进行并购。因此，对于企业选择并购支付方式来说并购方的股票价格水平对其影响非常大。1.3.3并购交易规模大小公司并购交易的规模也有大小之分，共分为三类：大型、中型、小型。当并购交易的规模为小型时，一般都会采用现金支付的并购支付方式；当并购交易的规模为大型或中型时，现金支付则比较困难，一般就会采用股票支付或者综合证券支付的并购支付方式。因此，并购交易规模大小也是很大一方面因素。1.3.4公司管理层的偏好因为管理层是管理企业的，所以在并购支付方式的选择上它们的意见是有着很大的影响的，如果并购公司的管理层持股量很高，特别是决策管理层高，那么就会采用现金支付了，他们不希望自己的持股量减少，那么要是用的股票支付，并购公司就会发行新股，那么管理层所拥有的持股量势必降低，一定程度上会稀释，他们的控制权就减弱，管理层就不太会愿意，决策会受到外部投资者的干扰。所以当公司管理层持有较多股票时，他们不愿意采用股票支付的方式，更偏向于采用现金支付或其他支付方式。因此，公司管理层也是很大的一方面因素。1.3.5资本市场及相关法律法规因素在这方面的法律法规对并购支付方式也有很大的影响，并购交易会受到法律法规的约束。在西方资本主义国家，因为他们的资本市场有法律法规的约束，他们的并购交易也相对而言较为成熟，发展得较为迅速。而我国就发展的没那么迅速，发展较慢，随着并购交易的并购支付方式变多，我们的法律法规也要更加完善，使得并购支付方式不那么单一，向多元化发展，增快我国并购活动的速度。因此，资本市场及相关法律法规也很重要。第2章我国上市公司并购支付方式概况及存在问题2.1并购支付方式的基本概况这些年来我国的并购交易越来越多，并购活动频繁，这与当前的经济形势，资本市场，经济全球化和各项法律法规都有着很大的联系。我国的并购交易量有了很大的提升，资本流通量增多。国家对资本市场的管理也越来越完善，规范并购交易，保护并购公司。所以使得并购公司都会去尝试发展，也有了很多的并购支付方式，越来越趋于成熟。国际间经济方面的联系也越来越多，跨国公司数量的增涨，市场的流通，在很大程度上促进了并购的成长。2.1.1并购支付方式的发展阶段我国资本市场发展时间晚，在并购中存在很多“中国特色”的问题，我国的并购交易可分为四个阶段，分别是：试点起步阶段（1984-1987）、第一次并购浪潮（1987-1989）、第二次并购浪潮（1992-2001）、2002年到至今。试点起步阶段的兼并规模小，也缺乏市场化的产权交易场所，主要的支付方式有两种，是承担债务和无偿划拨的方式。第一次并购浪潮起初是从一点城市发展起来的，数量不多，企业慢慢对产权交易市场产生了兴趣。国家发布了《关于企业兼并的暂时办法》，这是我国首个跟并购方面的办法，强有力得发展了公司的并购活动。第二次并购浪潮，公司越来越多，各种活动也增多，发展快速，市场经济目标明确，发展清晰，私营个体经济在市场的地位明显。在第二次并购浪潮中，我国的产权和股票市场有了相应程度上的成长，企业并购的规模业逐渐扩大，产权交易市场衍生出来了，中国的并购交易得到了很大程度的发展。2002年至今，我国加入了WTO，在经济全球化的发展下，我国的并购交易也开始与世界接轨。我国上市公司并购支付方式的选择范围也大大增加了，不仅仅局限于现金支付，有了现金支付、股票支付、综合证券支付等支付方式。我国很多上市公司经营的不好，国家，希望社会安定，保证百姓们的就业问题，不让就业率过低，不希望企业倒闭，特别是一些国有企业，所以最终一些经营不好的企业在国家的帮助下都没有倒闭，进行了并购等活动。所以并购支付方式都比较局限。1884-1992年，我国采用最多的是承担债务的支付方式，就是并购公司承揽了目标公司的债务来取得对目标公司的控制权。还有就是政府的占比比较多的企业，所以企业在并购中往往会考虑政府需求，而政府考虑较多社会稳定因素，所以我国存在很多符合我国国情的并购支付方式。在西方采用很多的是换股并购，但这个在我国运用甚少，甚至是最少采用的一种，1998年我国才开始慢慢地采用股票支付，但采用的企业还是很少。到2008年，有场很大的金融危机，在它的影响下，并购受到了限制，导致发展缓慢，但是用股票支付的方式却很大程度的变多了。2.1.2并购支付方式特点我国上市公司的并购支付方式比较单一，还是以现金支付为主要的支付方式，此外还有少量股票支付和混合支付。并且发展起步较晚，发展时间有很大的限制。支付手段没有市场化和多元化。因此出现很多股东权益不平等的现象，股权支付很少得到认可，我国之前也一直以现金支付为主。现在，我国的经济迅速发展，并且还处于快速增长的趋势中，但很多上市公司的并购支付方式还是存在滞后性，导致我国的并购交易效率不高，并购交易进行的比较慢，一定程度上阻碍了我国经济的发展，也是并购的成本过高，打击了企业的热情。2.1.3并购支付方式对比分析通过下面表格可得，我国近年来的并购支付方式还是以现金支付为主，但别的并购支付方式都有所增加，尤其是股票支付从2005年开始迅速增长，但2007年到2008年间，综合证券支付方式有所下降。可以看出我国的并购支付方式逐渐趋于多样化发展，我国的并购市场现在发展迅速。表1-12002年-2015年我国上市公司并购支付方式单位：个20022003200420052006现金支付11191830173913661891股票支付4121019综合证券支付12970241432其他支付方计12651965186014112108表1-2接上20072008200920102011现金支付43291734180214351283股票支付148101126117107综合证券支付4927252216其他支付方式109841222914合计45451946207516301430表1-3接上2012201320142015现金支付1382129912931765股票支付115190147205综合证券支付23138206271其他支付方式15172947合计15351635167522882.2并购支付方式存在的问题2.2.1并购支付方式单一我国上市公司并购支付方式主要以现金支付为主，并购支付方式很少并且局限，在我国采用换股并购的并购支付方式的企业很少，但在西方国家却很多都愿意采取这种方式。我国使用股票、公司债券、认股权证、可转换债券等证券的并购支付方式很少，国外频繁用的杠杆收购就更少了，我国上市公司的并购证券的程度较低，我国的并购规模都比较小，因为我国单一的并购支付方式。我国大多数都使用现金支付，这对并购公司要求具有大量的现金，企业需要面临很大压力，需要有较强的融资能力，和较大的付现能力。即使现金支付成功了，企业也有面临较大的风险，并购后是否有足够的资金经营整合。会有很多企业承担不了那么多的现金压力而放弃并购，导致我国资本市场的发展受到了限制。2.2.2并购市场化程度低并购的交易方式要尊重市场，不能违背市场规律，充分发挥市场的作用，很多情况下，并购交易都是市场经济作用下的成果。在市场的作用下，并购才能达到它应有的效益，以达到应有的效果，是企业的利益能够最大化。但我国的政府干预比国外大，以国有制经济为主体多种经济体制并存是我国经济体制。所以政府会给濒临倒闭或者破产的较好的企业无偿划拨，这样很容易产生不良负债，人员的富余，这并不是市场所选择的结果，所以会导致并购公司出现很多问题。这种无偿划拨的支付方式有着浓厚的计划经济的特点，并没有遵循市场的要求，有时也会使企业丧失积极性，有些上市公司与大股东之间会有不良交易，大股东会用优质的资产去替换一些上市公司的劣势资产，从而来提高年报收益。2.2.3并购融资渠道少我国的并购融资渠道也很少，对我们的并购交易造成了很大的问题。我们接触最多的融资渠道是银行贷款，小到个人，大到公司企业，但是我国有规定银行贷款的款项是不能够用于权益性方面的投资的，所以银行贷款的款项是不能用于并购支付的。然而我国的融资渠道很少，企业又没有雄厚的资金，对我国的并购交易形成了很大的阻力。因为我国对证券市场的管理较多，所以在我国如果想要用股票、债券这些方式是很艰难的。再加上我国现有的证券公司能力不佳，无法为并购公司提供大量充足的现金。我国应该努力促进投资银行的衍生，在并购交易的过程中可以及时供应资金，来大力促进融资方式的多元化，使企业融资能够方便点，促进我国并购交易的发展。因此，我国融资渠道的发展和产生刻不容缓。第3章我国上市公司并购支付方式存在问题的原因分析3.1资本市场不成熟我国资本市场的发展缓慢，再加上资本市场相对于国外发达国家来说发展较晚，市场还不够成熟。往往只有成熟的市场才能熟练运用各种并购支付方式，能够促进并购交易的发展。虽然我国的金融市场有了一定的发展，但相对国外来说，还是有很多欠缺的。融资依旧发展较慢，不论市场效率、功能、和内在稳定性，还是产品体系，机构质量和监管能力都与成熟市场有很大的差距。并购是一个复杂的过程，它的顺利进行涉及到很多方面的利益。我国企业在发行债券的时候，会面临多重问题，审批发行债券的手续比较复杂且繁多，导致效率低下，不适应市场经济，导致资本市场发展不好。我国在股票方面的限制很多，办理过程繁多，需要获得批准的时间也要很长，再加上政府不让发行短期的债券和票据，这种种原因都对我国证券市场的发展不利，从而使我国并购交易的金融工具很少，并购支付方式的选择也少之又少，限制了并购交易的发展，导致资本市场的发展不成熟。3.2法律法规不完善并购交易复杂，过程也是繁琐，要求国家尽到责任，好好监管，这就离不开政府需要制定好法律法规，规范市场，对其进行制约，很大的原因就是并购交易需涉及并购双方和各个股东的利益。但我国现有的法律，还没有专门涉及到公司并购交易。有的也只是较为粗略的原则性规定。有关企业并购的法律体系不健全，有的法规也是比较零散的，存在很多问题，导致并购支付方式的种类也相对欠缺，制约了支付方式的发展，不能满足实际的需求。并购交易较为繁琐，为进行交易并最终顺利完成交易，需要签署一系列的法律文件，这些规定使得我国并购融资难，融资渠道少，对我国上市公司并购支付方式多样化的发展不利。3.3我国资本市场长期股权分置我国进行股权分置之前，国家股、法人股和社会公众股是我国股票的三种形式。国家股和法人股通常是非流通股，是不可以随便买卖的，而社会公众股是一种可以买卖的流通股，在市场上对社会公众开放。这是我国长时间以来的问题，因为资本市场长时间的股权分置，限制了我国股票支付方式的发展。其中非流通股和流通股的价值存在差异，通过对净资产的评估来明确非流通股的价值，市场价格可以决定流通股价格。这些问题，导致我国的并购支付方式选择股票支付的很少，制约了股票支付的发展。我国资本市场上，大多数都是国有股，所以非流通股占了很大部分，而流通股就比较少了。并购公司要确定好不同股权的性质，合理选择并购支付方式。如果股权分置的问题没有解决，会影响证券市场的稳定性，没有合理股票定价，资本市场的发展也会受到制约。由于我国的股权分置，我国股票支付方式受到了制约，选择股票支付方式少。3.4中介机构发展不完善中介机构在并购支付方式的选择上也是至关重要的，在并购交易中光靠并购公司的力量有时候是远远不够的，这涉及到了并购公司的多方面的利益。而中介机构可以为并购公司提供很多专业信息，在并购交易中，并购公司如果与中介机构相合作，两个密切合作，能够促进并购交易的进行，使并购支付方式多样化。一般我们比较熟悉的中介机构有会计师事务所、资产评估事务所、投资银行、律师事务所等。这些中介机构可以为并购公司带来很多帮助，包括咨询和融资等。但我国的中介机构发展不完善，西方发达国家的中介机构比较完善，发展较好。比如投资银行，为并购公司提供了融资渠道，方便了融资，促进了并购交易方式的选择，从而推动了并购交易的进行，投资银行不仅能帮助融资，也能为并购公司提供咨询，为其制定合理的并购支付方式，做出一个整体规划，所以投资银行是一个很重要的中介机构，但在我国还没有很多，发展也不是很成熟，业务能力也有限，因此在一定程度上，限制了我国并购交易的发展。律师事务所和会计师事务所这样的中介机构，在企业的法律和财务方面可以在并购时为其提供很多帮助。资产评估事务所可以对企业的资产进行评估，让企业对并购公司的价值有所了解，不至于太盲目。西方国家的中介机构发展的比较好，我国的中介机构发展的不够完善，很多机构都是在走形式，而没有太多实质性的行动，导致效率低下，并没有发挥出它的作用。中介机构的发展能够促进我国公司并购的发展，但我国的中介机构发展相对较慢，阻碍了我国并购支付方式的延伸与成长。第4章优化我国上市公司并购支付方式的建议我国并购支付方式的问题很多，支付方式单一，很长时间我国支付方式都是以现金支付为主，这使企业面临巨大的现金压力，也对并购交易的规模造成了很大的限制。随着经济的不断发展，我国上市公司并购支付方式不能局限于一个，要想多元化发展，并要对其进行选择，所以对其提出了几点建议。4.1选择合适的并购支付方式要根据公司的实际情况做出选择，按照公司要求，符合公司结构，公司并购的目的就是能使企业扩大自身规模，从而让企业实现更好的发展，以谋求企业利益的最大化，所以要选择最佳的并购支付方式才能谋求各方利益最大化。公司在发展的时候，应结合自身的情况，根据自己的财务状况和所处的发展阶段来做出选择。比如那种资产负债率高的企业，那么它选择现金支付就要慎重一些，因为现金支付是一笔巨大的现金支出，企业可能没有足够的现金流和充足的资金去负担这笔现金，那么如果选择了现金支付，那就说明企业需要通过举债来完成这次并购，这无疑会增加企业的偿债压力，给企业增加风险，甚至会影响企业未来的经营。并且公司要清楚了解各种并购支付方式的影响和适用情况，做出正确的选择。比如股票支付，它虽然不用付大量的现金，但如果目标公司的规模比较大，那用股票支付就会发行新股，这样就会造成控股权的稀释，大股东们会不太愿意。但像现金支付它需要付大笔的现金，但不会有控股权的稀释问题。所以每种并购支付方式都有它自己的特点，要根据企业自身和想要达到的目的来确定好适合自己的并购支付方式。对资金不充足，而且不用担心控股权被稀释问题的企业来说股票支付是一项很好的选择；若企业担心控股权的问题，并且企业有稳定的现金流，充足的现金，则可以选择用现金支付；若是处于两者之家，那么可以考虑采用混合支付的方式来完成并购。4.2完善资本市场我国的资本市场不够完善，也不够成熟，而西方国家的资本市场相对都比较成熟。完善的资本市场会让信息更加的公开透明，也能更好地利用资源与信息，有利于并购双方了解对方的信息，可以更合理的做出并购支付方式的选择，也能够促进并购交易的进行。随着我国长期的股权分置问题，我国的股票市场，债券市场都还是比较落后的状态。我国要重视起资本市场的完善。并且制定和完善相关的制度去支持企业发行债券，促进更多的并购支付方式的出现。融资渠道扩大，市场发展。例如可转换成企业债券，它对普通股的企业债券来说，其利率不高，使用起来相对方便，便于转变成普通股，让企业能用比普通股售价高的价格售出。所以绩效较佳的公司、偿还债务的实力也比较强，能够有更多的机会去用可转换债券。并且可转换债券的安全性好，还有股票的营利性，是能让企业接受的。在西方国家的资本市场上，这种支付方式是比较多的了，但在我国还比较少。同时资本市场的成熟还有中介机构的成熟上，我国并购很多都只涉及了并购双方，没有过多的中介机构的参与。而完善的资本市场，会使中介机构发展，让并购双方都能够有效及时的运用法律、财务、会计等多方面的信息，做出准确判断，有利于公司并购的发展。4.3促进融资渠道的多样化上文也有数据显示，我国的现金支付一直都是最多的一种支付方式，尽管现在有很多别的支付方式出现，像股票支付、综合支付等等，但我国采用别的支付方式还是非常少，虽然已经有所增加，但还是远远比不上现金支付。对于公司的资金来源一般有外部融资和内部融资。一般企业大多数还是会选择外部融资的方式，外部融资一般包括银行贷款和有价债券。但在我国，这样的贷款是不能用于投资的，所以我国的融资渠道很匮乏，有较多的条条框框，有价值的债券融资要求很多。我国经济越来越发达，并且发展迅速，并购交易只会更多不会减少，拓宽融资渠道非常必要也不能耽误，要极力促进融资渠道多样化发展。我国也应放松对银行信贷的要求，发展更多样的融资方式，方便企业融资，使其在有效地监管下，各种资金都能够有效地进入融资渠道。这必定能促进我国的经济发展，并购交易的增多，选择方式变多。4.4完善法律法规伴随着资本市场的成熟，我国的法律法规也要进行改变和发展。在我国加入世贸组织以来，经济面向世界，面临的环境比之前开放了，竞争也更加激烈了，不仅来自国内的竞争，还有来自国外的竞争，但在这激烈的竞争环境中，我们一定会发展的越来越好。但我国对这方面的法律法规还不是很完善，在并购的法律法规上要加强完善。在法律法规上要追随国际的步伐，使其能够在同一起跑线上。我国《上市公司收购管理办法》对于并购还是比较松散，需要加强。2006年我国证监会对这个进行了修改，对收购的管理也更加严格了，开始改变监管模式，提高了并购的效率。我国现今对上市公司并购的监管法有《公司法》、《证券法》等，但没有专门对并购支付方式的法律法规，现有的一些法规，都没有很规范，还是比较粗糙的，没有对操作的指导，也没有明确的处理办法，也没有什么特殊规定，步骤过程等都比较复杂，所以会影响股票支付方式等并购支付方式的选择。因此我国很多企业都不去选择这些支付方式，所以国家要鼓励创新，使企业有更多的金融工具可以选择，就不会只是单一的现金支付了。在对于并购支付方式的选择上，法律法规都要更加规范起来，规范好各种支付方式的使用条件，制定好规则，让企业了解并运用，比如股票支付、综合证券支付等。要不断促进金融工具的成长，鼓励它们的出现，鼓励一些优秀的企业有能力的可以用公司债券、认证股权等方式，促进各种并购支付方式的发展，可供选择的范围更大。4.5加快中介机构的发展随着并购交易的发展，并购支付方式也越来越多，中介机构为并购交易及并购支付方式的祖安泽都会给并购企业双方带来更好的建议。在资本市场中，并购交易是复杂的，这时候就需要有中介机构的帮助，它们可以为并购公司提供专业知识和咨询等。但在我国中介机构并没有发展成熟，大多数并购交易还是并购双方自己来解决，没有第三方来进行规划与建议。国际上的中介机构有证券机构、财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所、并购经纪人和投资银行等。他们的并购就比较专业，会有很多专业人士为其制定并购计划，选择合适的并购支付方式，了解清楚并购双方的情况，专业的策划，避免并购失利。而我国现阶段的投资银行虽然也有不少，但大多数的规模都不太大，有比较多的问题。投资银行的业务是具有高风险性的，要是投资银行的规模小的话，它所能承受的风险也比较小，是承担不起较大的风险的。我国现有的一些证券机构从事的都是一些比较简单的证券业务，证券中介机构也是比较简单的。专业技能不够，手段也较为单一，与西方国家有较大的差距。所以为了我国上市公司并购支付方式能够更好地选择，更好地运用，加快中介机构的发展是非常重要的。也要注重对并购方面的人才培养。发挥中介机构的优势，让中介机构能够有能力承接这些业务，扩大规模，活跃到并购交易中，努力参与，共同促进我国并购的成长。第5章案例分析5.1案例背景介绍2004年12月8日，联想用18亿美元左右的价格收购了IBM的PC业务。2005年3月9日，美国的投资委员会同意让联想并购IBM的全球PC业务。用到了现金和股票两种支付方式，也帮IBM承担了债务，其中共有现金支付七亿美元、股票六亿美元、承担IBM的五亿债务。这次并购涉及到很多业务，光IBM全世界员工就有一万多台笔记本，还有台式机的业务，旗下的品牌和它的专利，IBM在中国的合资公司是IIPC，但这个公司没有生产能力。之前IBM的PC业务净资产已经为负了，说明IBM有很多负债，所以联想会替其承担负债。2005年5月完成并购后，联想的PC业务占全球的8%，成为了全球第三大电脑制造商。5.2并购公司介绍1984年联想成立，由十一名人员共同创办的，起初的创办资金是20万元。联想在中国是一家大型的企业，它的产业多样化，信息交流顺畅且及时，发展广阔，公司极具创新性，工作人员也都非常专业负责，极具创新能力。从1996年开始，联想在中国市场发展的很好，其电脑销量在中国市场是最多的。联想的发展很成功，在全球的电脑市场上也是可以处以领导地位的，在很多方面都有着很好的成就比如：开发、销售、制造。现在的联想产业涉及的也很广，品种很多。在1989年，联想更名为“联想集团公司”，还分为北京联想和香港联想。1990年的时候，在国外设立了分公司，开始面向世界，走向世界，有了很多跨国交易。1994年联想上市了，在香港证券交易所，联想一向都很重视市场，所以它的成功跟它关注市场有很大的联系，认真观察市场走向，整改管理体制，人员精简，开始有了转变。1997年，香港和北京的联想消失，成为中国联想。2002年，联想控股集团作为母公司，管理旗下两个产业神州数码和联想电脑。2005年，联想收购了IPMPC事业部，联想的电脑销量一直都很高，在2013年联想销量成为世界第一，在全球是最大的电脑生产商。5.3目标公司介绍IBM在1911年成立，是一家历史悠久的企业在美国，它也叫国际商业机器公司。是针对信息技术和解决业务的企业，面向全世界，是一家大型且发展良好的企业，也有人称它为“蓝色巨人”。IBM最开始的时候主营商用打字机，销量很好，后边随着技术改进市场需求变成了文字处理器，再后来才变成计算机业务，并且主攻该方面。IBM是个有很多专利的企业，到现在还是有很多的专利，是全世界专利最多的。自1993年起，IBM连续了很长一段时间都是位于全美专利榜首的，在专利方面有很大的优势。IBM的业务很广，产业涉及到的很多，包括硬件、软件、全球业务、全球融资、企业投资五部分。IBM在计算机产业里一直处于领导地位，在很多方面都很有成就。现在人们还都是在用它的计算机标准，也还在不断地发展中。IBM的PC业务给微型计算机市场带来了很大的功劳，在九十年代中期的时候，PC业务已经发展的较为成熟，IBM的技术优势已经不能在市场上占有大的优势了。所以IBM的业务水平开始下降，收入降低，市场份额减少。但IBM也在不断地创新，做各方面的改进，但是PC已经不是主要的公司核心，所以公司的优势大大减弱。5.4案例并购过程联想集团和IBM的需求互补，并购过程都相对顺畅。2004年3月，联想开始去为了收购IBM谈论，两边进行谈判。在2004年7月，联想最后用18亿美元左右的价格收购了IBM的PC业务。2005年2月，这个收购在美国的审批遭到反对；4月，美国政府审核通过，批准了这个并购；6月，联想正式收购了IBM的PC业务，现金支付七亿美元、六亿美元的股票支付、还承担了IBM的五亿美元债务，最后IBM获得18.9%的股票。5.5并购分析5.5.1并购支付方式分析在这次并购中，联想花了大约18亿美元购买IBM的PC业务。如前所述，有7亿美元现金，6亿美元股票和5亿美元债务。IBM拥有18.9％的共同股份和一份服务协议，该协议在三年内联想以总计7.25亿美元的价格支付给IBM，这表明完成并购将需要9.46亿美元的现金。但是，联想拥有的钱只有四亿美元，还要保证公司的运营问题，联想决定用一点五亿美元的价格并购IBM的PC。但这样联想的资金就会出现断裂。想要填补这个漏洞，它得到了一个贷款六亿元，可以拿来并购IBM，钱是从各地的银行贷款得来，有中国内地、香港、美国等等。在这之外，联想很幸运，三个大型私人投资公司给了他3.5亿美元的投资，这使他有钱进行买卖。融资完成后，联想集团又买回之前的部分无投票权股份，有1.49亿美元，在回收股票后，IBM的股票量就少了，变成了13.4%。在这次交易中，联想集团最后给了IBM八亿现金，还有四点五亿元的联想股票，加上之前的五亿债务。并且第一年要付给IBM的服务费用，联想总共要支付10.87亿美元的现金。其中，1.5亿来自自有资金，6亿美元来自银团贷款，1.5亿美元来自战略投资。获得那么多资金过后，联想的股权份额没那么大了，但依旧是最大的股东，对联想的控制权还在联想自己的手里。之后IBM及财团的代表进入了董事会，也在联想的决策方面起到了点作用，也会给联想给出建议，董事长还是掌握着决策权，不会给联想带来威胁。而提供资金的企业来联想是想要投资，不是想控制，还是会起到积极作用的。5.5.2并购支付方式评价从上文可以看出，联想用现金支付、