公司重组整合实施方案

长江三峡能达电气有限责任公司与武汉事达电气股份重组整合实施方案〔争论稿〕长江三峡能达电气有限责任公司〔下称：能达电气〕与武汉事〔〔长江三峡投资进展有限责任公司、武汉鸿信资产治理有限责任公司及武汉事达电气股份自然人股东方代表〕协议于2008年1021气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。一、重组整合双方根本状况(一)能达电气根本状况2000司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。中、低压配电系统等。〔北京2007110258152元，全部者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，9406万元，其中主营业务收入91482582873102007132〔20081031160。(二)事达电气根本状况3750万元，股本总额为3750〔每股15552085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉事达电力掌握设备〔67%股权。电器设备的成套销售、风电掌握设备的研发等。经大信会计师事务所审计，截至20071231日，事达电1913512820631567%。2007业务收入18283万元，合并利润总额18351549〔含格外常性损益2007190〔87。二、重组整合的内容〔以〕的出资企业，同属电力自动掌握设备的研发制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。1250的100%股权作为出资〔以能达电气截止至2007年12月31日的评估价值确定1250价值差额由确认价值较低的一方向另一方支付。本次重组完成后，37505000权构造为：1200040.00%2．鸿信资产91518.30%3.原事达电气高管层1576.7231.53％4508.2810.17%〔。三、重组整合工作的组织领导工作。(一)领导小组组 长：毕亚雄副组长：赵木森、陈克、唐坚组 员：顾宏进、孙长平、赵明、程志明、张剑平(二)工作小组组 长：顾宏进、赵明成 员：张剑平、刘良、辜娜、李艳生、宋超、唐敏、徐小玲闫祖全、陆劲松、冷萍、熊华四、企业文化整合他方面的整合，能较好地发挥重组的协同效应。司重组后快速开展以下工作：广为宣传。略；整合后三个月内，对双方原有的制度和文化标准进展梳理、分类，比照两家公司制度和文化标准名目中比较重叠和互补的局部，五、资产整合(一)资产整合原则进展资产整合。(二)能达电气净资产的评估与确认资产评估气的资产评估经各方同意由北京立信评估机构负责评估，评估报告的结果为：截止 2007年12月31日，资产账面总额11,270.22万元，承受本钱重置法评估价值11764.18万元，增值493.96万元；负债账面总值8,065.86万元，评估价值8065.86万2940.653210.97，评估3210.97万元。资产确认〔草案，并经各方充分协商，取得全都意见，同意按“能达电气”的股东全部权益在重置本钱法下的评估价值为3210.97万元确认。(三)交易方式及交易价格投公司定向增发1250万股，定向增发价格2.4元/股，本次认购总3000100〔即能达电气2000万元出资额，确认价值为人民币3210.97万元〕认购1250〔事达电气应向长投公司支付价值差额人民币7万元，使能达电气成为事达电气的全资子公司，待经过过渡期的运行后，注销能达电气，实现事达电气与能达电气的合并。(四)其它事项12502.43000100%股权对应的净资产评估并确定的交易总价为3210.97万元，两者交210.97司的负债〔其他应付款〕处理。220071231到具体实施时有近一年的时间间隔，相关资产自定价基准日至交割则由双方本着公正的原则协商解决。(一)整合原则1．组织整合共和国公司法》的规定，建立标准的法人治理构造，实行全部权和经营权分别，保证公司经营治理层依法自主经营，维护全部股东的权益。公司设立精干的内部治理机构，制定清楚的内部治理流程。岗定编设计；研发技术岗位按研发任务的需要设置和调整岗位人数。人员整合依据“人随资产走”的原则，能达电气、事达电气员工所签原有劳动合同，在能事达公司成立后，进展变更，由能事达公司按事档案、各险金按原属地不变的原则治理。总体设计，平稳过渡，逐步到位。(二)组织构架及人力资源部署会、监事会董事会由538比例，鸿信资产公司、长投公司和原事达电气自然人股东分别委派或推选1名、2名和2名董事，每届任期三年。董事会设董事长一名、副董事长两名，其中董事长由长投公司推举、副董事长由长3事会向社会聘任。52〔首任由原事达电气和原能达电气职工中各推选1名〕的前提下，长投公司、鸿信12．组建能事达公司的经营治理层能事达公司经营治理层设总经理1人、副总经理3人、财务总113、设立公司的职能部门依据经营运作需要，拟设置9个职能部门、3个事业部和1个〔组织机构详见以下图〕(1)总经理工作部职能：负责全公司的行政治理、综合治理和公共关系治理，协助公司领导对各部门进展综合协调，以及对各项工作的催促和检查负责公司的党组织、工会组织和共青团组织的治理职能。1110(2)人力资源部培训、劳动关系等全部的治理和执行工作117(3)证券法律部的拟定；负责公司行政、经营工作中各项政策、规定、制度的执行115(4)销售中心〔或销售公司〕职能：统一负责公司的营销和销售工作；1236(5)生产掌握中心物资材料的集中选购权和治理。1115(6)客户效劳中心〔业主〕的效劳恳求和效劳投诉等有关工作，重点是拟订效劳规章和对各事业部〔分公司〕工程实施和客户效劳工作的监管与掌握。1120(7)打算财务部职能：统一负责公司财务及打算的治理职能；1212(8)研发中心峡总公司、省和国家级的技术争论任务，科技成果、专利与资质的治理，为打造国家级技术中心做预备；1150(9)质量安全治理部全治理规章，负责公司质量治理体系和其他相关体系的贯彻实施工作，负责监控各事业部〔分公司〕质量治理和安全治理工作。118(10)调速器事业部售后效劳工作；1277(11)宜昌工程技术分公司〔纳入事业部治理〕投运及售后效劳工作；负责三峡公司的有关技术效劳〔增值效劳；负责三峡公司内部有关工程工程的实施。12110(12)励磁事业部职能：负责公司励磁系统、中低压柜及相关产品的改进、设计、生产、投运及售后效劳工作。12354、党、工、团组织(1)党组织由双方党支部合并组建党委〔或党总支，组织机构按《中国共〔总支〕书记。(2)工会组织履行义务。公司工会组织关系隶属于三峡总公司工会治理。(3)共青团组织专职团干。5、三峡总公司电气工程技术中心两块牌子一套人马，科研业务上承受中国三峡总公司科技环保部的治理和指导。七、员工薪酬体系双方薪酬体系的比较分析和对国内局部知名企业的调查了解酬比较好的对应起来，同时兼有公正性和鼓励性。所以建议公司的员工薪酬体系在“薪点薪酬”的根底上进一步完善后试行。(一)体系原则科技企业特色，公司将以各岗位对企业的价值奉献为根底设计整个薪酬体系。(二)体系要点将最终形成薪酬治理制度、任职资格治理制度、绩效治理制度三个有机运作的系统制度。员工的薪酬构造包括以下五个方面：工资〔工资构造体系；〕与津贴；员工持股〔或期权〕打算；员工福利及〔包括员工加班薪酬、员工驻外期间的薪酬、员工加班与休假的薪酬制度。员工建立职业生涯以及薪酬的上升通道，依据企业的特性，依据治理、技术、业务、生产制造、生产关心、综合六个职业类别进展设计。并表达企业价值奉献导向原则，体系设计向研发、市场等关键性岗位类别倾斜。充重量化每一个岗位的工作，每一项工作对应相应的价值点数，以实际完成的价值点数来对应其工资收入，充分表达按劳安排的原则。层级建立起科学的任职资格模型。作为员工任职上岗、素养培训、绩效考核等人力资源治理行为的依据。钩。绩效工资占工资总额的30%,依据考核结果，绩效工资一般在0.5-1.5体系的不断完备逐步加大。的嘉奖与惩罚，充分调发动工乐观性。每季度召开季度业绩质询会，对各部门业绩状况进展质询。年度进展年终考核，全面检查年晋升治理、培训治理，从而提高组织与员工绩效，提高企业的治理水平，提升核心竞争力，实现公司经营战略。八、能事达公司战略定位及进展目标能事达公司又好又快进展。进展定位：中国三峡总公司电气工程技术中心，中国知名的电力综合掌握系统的开发和制造商。重点业务及进展思路：立足电力系统水、火电市场根底自动化元件、装置、系统等产品的争论开发、生产制造及应用效劳领域，努力发挥自身独特的优势，大幅度提升能事达公司在水电厂水轮发电机调速器、水〔火〕DCS自动掌握系列产品品质、品牌和市场占有率，使公司成为一个一流的、用户认可的自动化方案〔含产品〕供给商；2、中、低压配电技术及系列产品向外拓展市场，扩大业务范围。3、高压电器技术及系列产品司已经授权事达电气为PASS高压开关产品的中国市场代理，公司将连续做好代理工作，并从代理销售工作入手，逐步承接ABB公司GIS 工作，包括产品投运调试、技术询问、售后效劳等业务，进一步提高公司的增值效劳力量。4、风电掌握技术及产品紧跟总公司在风力发电领域的进展战略，在公司现有技术力气的根底上，通过引进技术并消化吸取再创的方法，加快风电掌握公司技术效劳力量，拓展技术效劳领域。5、太阳能应用技术及系列产品太阳能是型清洁能源，太阳能应用是将来兴领域。公司将主动协作总公司清洁能源战略，通过产、学、研结合等可能途径，技术询问、产品研制和应用效劳，推动总公司清洁能源进展战略的实施。6、安防系统技术及系列产品安防系统属特别领域，日益受到关注。公司将以为三峡工程(国家安防重点工程)供给安防系统产品与效劳为抓手，完善资质，培育队伍，把握核心技术，提升效劳力量，翻开安防领域市场的大门，成为安防系统方案供给商和产品(效劳)供给(集成)商。7、增值效劳产品电力生产客户〔水火电厂、供电局、变电站等〕供给设计询问、重大课题争论、优化技改等一系列解决方案的业务，供给增值效劳。由于近几年来，电力系统及发电厂的建设扩展较快，相应的技术力〔二〕实施战略品领先战略。通过为客户供给技术领先的产品进一步扩大公司竞争优势，夯实水轮机调速器产品的市场领先地位。充分发挥国家发改委批准设立的“大型数字式调速器产业化基地”的政策支持和在大型及特大型机组调速系统的技术及市场优势，充分利用大型抽水蓄能电站调速系统成功的运行阅历和具有完全学问产权的技术优势，集中优势兵力，作为细分后的目标市场进展重点关注和持续跟踪，与国际知名品牌相抗衡，在国内乃至国际市场中争得自己应有的位置，逐步扩大调速器产品高端市场占有率。依托总公司电气工程技术中心的技术平台，争取公司在整合后准时申报国家级“大型电站机组励磁系统产业化基地”和“国家品的争论力度，提升公司大型〔巨型〕机组励磁系统设备的技术性能和工艺水平，在较短的时间内抢占大型机组励磁的高端市场；同ABB300MW中、低端产品差异化战略利用公司所把握的核心技术和力量，通过差异化的战略不断强满足用户的需要是公司永久的经营战略。点，公司在调速器产品方面将进一步争论差异化功能，使调速器产品最终实现免维护功能。励磁系统产品将在如何更进一步提高产品的整体牢靠性、对电力系统的稳定运行供给在线支持方面进展差异化争论；大功率柜PTC灭磁技术，经过一系列的差异化技术争论和应用，使公司的励磁系统产品不断满足公司的高端产品领先战略同时，实现差异化的目标。DCS系统之间实现无线数据传输，向公司的客户供给既节约投资又格外牢靠的DCS系统，开创电力生产自动掌握系统的一代技术。型能源领域乐观拓展战略品牌，拓展外部市场增效益促进展。加快风电掌握技术和产品的研发，拓展风电掌握市场。依据总公司及国内外风电建设现状，公司重组后，在目前风电掌握系统争论、开发已取得实质性进展的根底上，进一步充实风电技术研发团队力气，争取相关政策支持，在消化吸取国外成熟风电掌握技术的风电掌握系统，争取2009年中期制造出样机，形成生产力量，投入市场应用，占据市场份额。及其掌握技术的争论。利用各种资源和合作的方式短期内把握太阳能发电及其掌握的关键技术，启动太阳能发电工程的预可研工作，形成总公司太阳能发电工程建设建议书，推动总公司太阳能发电项目的建设。拓展业务，占据市场。业务拓展。贴身效劳战略用户所需，超越用户期望，为用户制造价值。5、科技创战略公司不仅是总公司的创平台之一，也是一家高技术企业。实行科技创战略既是总公司的战略要求，也是公司自身生存、发展的需要。公司将围绕主营业务进一步建立完善科技创体系和机3－5%投入科研。转变和拓宽思路，连续坚持“产、学、研”结合的创进展之路，加大对行业优秀研发人才的吸纳，并乐观与国际知名企业合作，吸纳、引进最的技术。要努力争取总公司及政府支持，整合国内技基金等科研课题或有关科研工程等。〔三〕近期目标提升企业的盈利力量。合并重组后的能事达公司争取在经过2个完整的财政年度即能在创业板上市交易，为能事达公司的进展增加融资渠道，加速提升进展力量。2、近期经营目标：考虑到重组初期人员安置、业务调整、机2318005101九、实施进度打算安排(一)20081125合实施方案》并提交公司的各方股东批准同意。(二)20081126(三)20081126董事会、监事会，批阅通过《公司章程》及决策通过公司董事会、监事会的其他事项。(四)20081130施方案》提交公司各股东职工代表大会通过。(五)20081130(六)2008年12月5日，托付会计师事务所〔鉴于大信会计师事务所之前三年均对事达电气的全部审计和增资扩股出具了相关报告，建议仍托付该所〕对长投公司本次对事达电气的出资资产——能达电气股权及对应资产——出具验资报告。(七)20081210江三峡能事达电气股份”的名称预核准，并取得国家工商(八)20081215手续，包括：注册资本变更；股权构造变更；公司名称变更；董事、监事、高级治理人员变更。如组织机构代码证、税务、银行、海关等登记文件的变更。(九)20091