国美并购永乐案例分析

LOGO国美并购永乐案例分析组长：彭滟钧组员：阮海铭、林政、陈洁、杨巧玲、龙燕、陈雯婧、肖海鸥一、案例简介二、行业背景三、并购双方介绍四、并购分析五、并购绩效评价六、并购启示案例简介：2006年7月24日，传闻9天之久的国美并购永乐案终于水落石出，国美电器和永乐电器发布公告称：国美将以52.68亿港元以“股票＋现金〞的形式并购永乐。其中，国美电器将以0.3247股自身股票置换1股永乐电器股票〔1∶3.08的比例〕，国美电器还将为每1股永乐电器股票支付0.1736港元〔共4.09亿港元〕现金。在国美完成换股手续之后，永乐电器将会退市。这是中国家电零售业最大的一起并购，行业老大国美和老三永乐经过数月秘密协商，终于走到一起……行业背景：1、中国家电产业存在着很突出的大而不强的现象，产业整体利润水平较低，虽然出口量大，但企业自主品牌比重小，走的是中低端路线。由于缺乏核心竞争技术，没有实力和合资品牌及国际家电品牌抗衡，许多家电品牌甚至出现亏损。2、我国家电流通渠道正从原有的经销商零售模式逐渐向家电连锁开展。与外资家电连锁企业相比,我国的家电连锁业企业呈现出规模小、产业集中度低、行业整体竞争力弱的特点。3、根据我国进入WTO的规定，2004年12月11日中国全开放零售业市场，外资家电连锁企业开始进入中国市场,给中国的家电零售业带来了巨大挑战。因此,进行资源整合,发挥规模经济作用成为我国家电零售业开展的当务之急。4、全球最大的电器零售商美国百思买〔BESTBUY〕进入中国市场，它的进入将给中国家电连锁行业带来的剧烈竞争，将最终导致家电连锁行业的重新洗牌，一场轰轰烈烈的争霸战即将在家电连锁寡头之间展开……行业背景：第一局部：关注结果的经营思维 当我们研究和分析一个企业是否成功时，通常会把眼光停留在它的策略、组织形式、业绩考核与鼓励创新等方面，因此，也通常会得出一些“必要但不充分〞的结论。 如果把对一个企业的评价和分析放入一个较长的时间背景中，一层层剥掉其外在显现的表皮，你很容易发现一个简单的“核心〞——成功的企业内部，所有掌握着资源的人，也就是经理人们，高度一致地追求一个共同的目标，并且为了到达这个目标，谨慎地分配有限的资源；一旦发现资源被错误使用，能够果断地修正错误。 通过“经理人的飞行模拟舱〞课程，你一定已经充分意识到，企业生存和开展的根本，或者说是经营的首要原那么：关注底线利润。第二局部：战略决策 当每个经理人都知道眼睛该盯住哪里后，他所面临的最大挑战就是是否掌握足够必需的方法，保障有限的资源被充分使用。 正是因为市场的变化越来越快，竞争越来越剧烈，每一个看似“不太重要〞的举动都可能对企业整体和长期的生存、开展造成“重大影响〞，所以战略决策对企业的经营才变得越来越重要。 战略决策虽然重要，但不必要被复杂化。相对于企业的经营过程来说，战略决策有其清晰的脉络、根本的原那么和简明的方法。这是令你吃惊的结果吗？盈利分析－基于经营活动的本钱计算

利润是关键，无论投资还是日常经营活动。在日常经营活动中，利润通常反映了企业经营的总体状况——经营是否带来利润？这个问题可以通过审核损益表很快得出答案：在当年的底线利润为多少。然而，这样可能没有揭示出全貌：可能企业总体而言经营状况良好，但是它是否在每个方面都良好？是否每一项经营活动都对结果产生积极的影响。或许有些方面比其他更加收益显著？做一次利润分析，给上述问题找出答案。盈利分析：厂房A所有生产线都投入使用+ 销售 直接本钱 毛利生产线1－3：BASIS(每年4个) 16M 8M 8M生产线4：AVANCE〔每年2个〕 10M 6M 4M总数： 26M 14M 12M_必要的本钱：市场费用分摊 3.0M设备维护费用 4.0M〔租金－如果有〕 0.0M投入在建筑上的资本的利息〔32M的15％〕 4.8M用于投资的资本的利息〔20M的15％〕 3.0M没有实现的残值〔5M的15％〕 0.5M大约15M来自经营活动的全部利润 -3M经济价值增量〔EVA〕经济价值增量EVA，目前还不为大多数人所知，但是很快就要被广泛应用。使用EVA目的在于判别企业是否真正为其所得投资带来回报。计算的根本在于究竟有多少资本实际投入于企业，其计算过程说明了针对管理层就投资回报能力的期望值，在底部比较了期望值与实际经营结果。如果出现负值，说明管理层经营失败。目前已有公司采用以EVA作为业绩评估和鼓励标准。计算依据：资产负债表中的资产＝ 100＋上一年的“价值〞 9＋今年的研发费用 0＋市场进入/ISO资格认证 0阶段总数 9－“价值〞的折旧 3实际的价值〔留存〕 6实际的资金投入 6 ＋6 106 数量 ％ 利息长期负债 40 5 2短期负债 0 0 0无利息负债 2 0 0资金及留存 58 15 8总数 100 10EVA：利息前利润 8.0－“税〞 2.6税后利润 5.4－资本的“利息〞(E) 10.6EVA -5.2EVA：利息前利润 8.0－“税〞 2.6税后利润 5.4－资本的“利息〞(E) 10.6EVA -5.2EVA：利息前利润 8.0－“税〞 2.6税后利润 5.4－资本的“利息〞(E) 10.6EVA -5.2EVA：利息前利润 8.0－“税〞 2.6税后利润 5.4－资本的“利息〞(E) 10.6EVA -5.2EVA：利息前利润 8.0－“税〞 2.6税后利润 5.4－资本的“利息〞 10.6EVA -5.2(A)(B)(C)加权平均利率：〔C/B×100) 10/100×100=10%资本的“利息〞〔A×加权平均利率〕 106×10％＝10.6M 并购双方介绍：并购方——国美电器国美电器控股创立于1987年1月1日，在18年的开展过程中，国美电器不断总结经验，形成了“商者无域，相融共生〞的经营理念；塑造了“谦虚的行业领袖〞、“本钱控制专家〞、“消费行家和效劳专家〞、“供给链管理专家〞的品牌形象；形成了“选、用、育、留并重〞的人才战略。如今的国美电器，在连锁化程度、管理水平、经营业绩和企业文化建设等方面已在同行业中遥遥领先，成为中国家电零售业的第一品牌，位居全球商业连锁22位，是中国最大的电器及消费电子产品零售连锁企业，以及国内外众多知名家电厂家在中国最大的经销商。被并购方——永乐电器永乐电器销售创立于1996年，前身为上海永乐家用电器，是一家净资产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业，年销售额超过150亿元。2004年底成功引入美国摩根士丹利战略投资，公司跻身中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。销售产品多达数万种，在上海、北京、天津、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地拥有家电连锁大卖场，保持了年年超常规的开展业绩，成为国内家电连锁业的领头羊之一。并购双方介绍：

企业名称对比项目国美永乐门店570余家180余家市值145.59亿港币47.87亿港币股权结构黄光裕持股75.67%RetailManagement公司51.66%

MSRetail公司持股20.7%

陈晓个人持股约占13.8%品牌价值￥301.25亿￥14.12亿05年销售额￥498亿￥151亿国美与永乐的比照分析

纵观整个并购始末，国美并购永乐的现实推动力可以分两个方面分析：

并购分析——并购动因：

实现业务的增长

国美并购永乐可使新集团的市场力量增强，短时期内将出现寡头垄断局面,这样新国美永乐的业务量必将增加。获得协同效应和规模效应国美并购永乐属于横向并购，由于其并购的对象是同行业的永乐，并且并购的永乐还是家电行业的老三，这种并购完全可以消除它们之间的竞争，使它们到达协同效应，市场份额的进一步扩大，最终形成规模效应。并购动因——国美方面增强核心能力并购后的新国美已经和家电行业的老二苏宁拉开了绝对的距离，其核心能力低本钱优势将表现得更加明显。进行低本钱竞争扩大资产，抢占市场份额上海的市场规模是非常大的，而永乐在上海的优势地位无人能及，并购可以让国美在中国两大超级城市北京和上海建立起了不容动摇的地位。国美还可以通过自身的强大来加强其讨价还价能力，使其销售本钱变得更低，最终取得竞争优势。

扩大企业的经营规模,实现强强联合随着家店零售连锁业向外资全面开放,国外的家电连锁企业开始进入中国,给中国的家电零售业带来了巨大的压力和挑战，国内企业可以通过扩大规模和强强联合应对挑战并购动因——永乐方面对赌协议永乐和摩根士丹利“对赌协议〞是导致永乐陷入困境的最直接原因。永乐公开成认，当初与大摩签订协议时预测过于乐观。永乐赢利能力面临着压力，正是永乐“急于出手〞的重要原因。永乐自身原因永乐在全国市场的管理水平、市场操纵能力是三大家电〔国美、苏宁、永乐〕连锁里面最差的，它之所以在上海做得好主要是地头蛇的原因，上海以外的地方综合起来是亏损的，在国美这个大平台上，他的价值还会得到上涨的。并购分析——并购类型按行业相互关系划分，国美并购永乐属于横向并购。按并购的出资方式分，国美并购永乐属于出资购置股票式并购按并购双方是否直接进行并购活动划分，国美并购永乐属于协议收购按并购是否取得被并购公司的同意与合作划分，国美并购永乐属于友好收购按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金划分，国美并购永乐属于非杠杆收购并购分析——并购过程及股权分布时间事件简要说明2006.4.21永乐宣布通过股权置换方式收购大中2006.6.20永乐股价跌破发行价，国美收购永乐传闻愈演愈烈2006.7月初国美高层7人委员会做出与永乐，大中合并的决定。2006.7.16黄光裕与陈晓最终达成合并初步协议。2006.7.17中国永乐在开市3分钟后突然停牌。2006.7.18国美电器也暂停买卖。2006.7.19永乐拒绝承认与国美正在谈判。2006.7.20黄光裕提高收购价格，双方达成协议2006.7.25正式宣布国美电器以“股票+现金”的形式并购永乐2006.8.29国美与中国发布联合公告，确定最后收购期限2006.10.18香港联合交易所发布联合公告，收购一事尘埃落定并购前：并购分析——并购过程及股权分布并购时：并购后：并购分析——并购后的整合国美并购永乐的整合主要从两方面考虑：人力资源的整合由于国美与永乐在经营业务上的趋同性，加之是曾经的竞争对手，并购之后两家公司的门店如何整合、人事如何安排就是让新国美头痛的问题，处理不好会造成人才出走、业务流失、优势丧失。这次永乐局部店长集体出走投奔苏宁就是一个明显的征兆或者示范效应。如果国美下一步在人力资源特别是高管的安排方面不尽人意，这种人才出走之痛还会发生，甚至演绎成一股阻碍企业开展的逆流。因为这些店长投奔到苏宁，对于国美总是不利的事。门店的整合对于门店整合问题，新国美决定采用三大品牌国美、永乐、鹏润电器共同运作。而且新国美将采取有利于促进厂家开展的措施，改善厂商关系，减少厂商本钱无谓投入，是解决厂商关系的核心所在。经营协同效应国美和永乐两家公司的经营业态相同，供货渠道、管理模式也根本相同，而且两家公司的网络资源也有很好的互补性，因此并购之后，可以扩大企业的规模,组成一个人型企业集团,提高市场份额,使各项资源得到更为有效的利用,增强专业效应,降低营销本钱和采购本钱,集中足够的经费进行研发,提高企业的核心竞争力,从而在与外资家电零售企业的竞争中获得优势。并购绩效分析评价并购效应的标准是股东财富。大局部并购总是能为目标企业股东带来正效应，而并购企业股东却并不总能从中获得好处。国美并购永乐总体绩效分析如下：并购绩效分析战略调整为适应日益剧烈的市场竞争，国美采取了两项开展战略。一是进攻型战略，主要就是通过并购，提高自身的竞争力，做大做强该企业。二是防御型战略，主要针对巨头百思买。国美收购永乐，给双方都带来了很高的价值，且采用双品牌战略，它既能使得自身的网络可以错位经营，同时能够用两个品牌在市场上获得更多的市场份额并购绩效分析评价并购效应的标准是股东财富。大局部并购总是能为目标企业股东带来正效应，而并购企业股东却并不总能从中获得好处。我们将分别从国美和永乐各自所获得的效应两个方面进行分析：并购绩效分析——国美方面从国美方面来看：国美的龙头地位将更加稳固国美并购永乐的最深层次的战略意图就是为了提高国美的辐射力，整合永乐现有店面、关系、渠道、客源、供给商等资源，然后塑造“新国美〞在国内的强大的垄断优势，这是国美真正想要实现的长期目标。收购永乐，可以扩大企业的经营规模，弥补国美华东一带的弱势覆盖，弥补短板，防止过度的恶性竞争，提高与供给商的谈判能力。更重要的是，收编永乐后国美可以进一步稳固自己龙头老大的行业地位，为外资巨头的进入树立起更高的门槛，特别是面对全球最大的家电连锁商百思买的挑战。并购绩效分析——永乐方面从永乐方面来看：谁说永乐是资本的牺牲品？对永乐来说，作为区域性公司，永乐参加国美可以在做实上海等一级市场的根底上，借势介入三、四级市场。对永乐的股东(包括管理层股东)来说，出售是好事，因为不出售未来永乐的路只会更加艰难，远远地跟在国美和苏宁后面呼哧带喘地往前追，弄不好就会因为体力不支而轰然倒下。对永乐管理层来说，出售给行业老大也许有些无奈。但问题是不出售给国美永乐也没有时机成为行业老大，因此与其不尴不尬地跟在老大老二后面，不如成为老大的一局部。并购启示：通过横向并购获得规模经济优势，实现强强合并国美、永乐合并的前提、方式是两个企业的理性选择，也是市场竞争的必然结果。两个企业的合并将肩负着推进中国家电流通业由大到强的转变，肩负着快速缩短与兴旺国家的差距的任务，肩负着打造具有国际竞争力的中国民族品牌的责任。国美并购永乐的举动,是我国家电零售业的一件大事,通过这次扩张型并购,两者实现了强强联合,扩大了企业自身的规模,使两个企业的资源得到更为充分和有效的利用,提高了企业的经营效率和利润水平,组成了一个竞争力更强的零售集团,这符合国际家电市场