并购与重组ma08整合

第六讲：并购整合P1引子并购实践告诉我们，并购后整合是并购双方完成并购谈判，达成并购交易之后面临的首要而具体的任务，是决定并购成败的重要环节。整合效率直接决定了并购预期协同效应与现实协同效应之间的差异。波士顿咨询集团(BostonConsultingGroup)的一项研究发现，只有低于20%的公司在收购目标企业之前，考虑过两家机构的整合步骤。波特(Porter,1987)指出，由于并购后双方大多不能很好地进行整合，在收购5年之后，70%以上的公司又把这些业务不相关的企业重新剥离（出售）了出去。并购后整合的含义并购后整合是指当并购完成之后，进行的资产、人力资源、管理体系、组织结构、文化等企业资源要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织运营。更简单的说，整合是指调整公司的组成使其融为一体的过程。并购后的整合需要将原来不同的运作体系(管理、生产、营销、服务、企业文化和形象)有机地结合成一个运作体系P3并购后整合的风险整合内容并购后整合的内容大致可以分为以下6个方面：战略整合、业务整合、管理整合、组织机构整合、人事整合、文化整合战略整合包括战略决策组织的一体化及各个子系统战略目标，手段，步骤的一体化。它是指，在综合分析目标企业情况后，并购企业将目标企业纳入其发展战略内，使目标企业的总资产服从并购企业的总体战略目标及相关安排与调整，从而取得一种战略上的协同效应。P5美国联合航空公司收购泛美航空公司的太平洋航线1986年美国联合航空公司以7.5亿美元的价格收购了泛美航空公司的太平洋航线此前，联合航空公司以前只经营一条西雅图—东京航线联合航空把在太平洋旅游市场获得的经验引入了新购入的航线。由于经营有方，联合航空公司的太平洋客流量在1年后就增长了22%，其利润率比国内航线高出1倍多。在1989年的营业利润5.25亿美元中，太平洋航线便占了1/3，联航收购的航线至少比以前增值3-4倍。此次收购发挥了联航的优势，收购资产为其战略服务。整合内容业务整合要联合，调整和协调采购，产品开发，生产，营销，财务等各项职能活动并购后的企业可以将一些业务活动合并，包括相同的生产线，研究开发活动，分销渠道，促销活动等，同时放弃一些多余的活动，如多余的生产，服务活动，并协调各种业务活动的衔接。整合内容管理整合管理整合是指并购企业制定规范的、完整的管理制度和法规，替代原有的制度和法规，作为企业成员的行为准则和秩序的保障一般情况下，并购企业均将优秀的管理制度移植到目标企业，以求与目标企业在管理上的一体化与整合。新管理制度的推行，往往会遭遇到许多困难。例如，目标企业职员的抵触。认为，这些制度与管理也许适合并购企业，但是在目标企业则无生存的土壤。因此，在管理活动整合时，并购企业应首先了解目标企业原有的制度，并根据并购双方间经营管理的差异，制定适合目标企业情况的整合管理措施。管理活动整合的程度也随并购企业并购目的不同而应有所区别。如果并购后并购企业完全将目标企业纳入自己的机体，则应逐步将目标企业的规划与控制制度纳入并购企业，以进行统一经营管理。如果并购目的是为了多元化经营，目标企业则可以保持相对独立。P8整合内容组织机构整合并购完成后，并购企业会根据具体情况调整组织机构。并购企业可以把目标企业作为一个相对独立的整体加以管理，也可以将目标企业进行分解，并入本企业的相应子系统。整合内容人事整合人事整合是难度较大的问题，也是影响并购效率的重要因素。数据表明，企业并购后被并购方管理人员的流失会比较严重，迫切需要进行人才的储备与培养。在并购后的第一年，47％的被并购方高管会离开，在头三年里，75％的被并购方高管会离开。由于人才是企业最重要的资源之一，特别是高层管理人员，技术人员与熟练工人。并购的不确定性会给并购双方（尤其是目标企业）的经理人员及其他职工的工作和生活带来较大影响。包括工作安全感的丧失、人事与工作习惯的变动以及文化上的不协调等。因此，井购企业如何稳定目标企业人才，便成为人事整合的首要问题。P10整合内容并购企业对人才的态度将会影响目标企业职员的去留目标企业人员将会感觉到继续发展机会的存在，自然愿意留任。并购企业还应采取实质性的激励措施若有更好的任用条件，目标企业人才必然愿意留任。因此，详细的人才留任激励措施，常常成为收购协商中，并购双方关注的焦点。日本东京三菱银行并购日本日联银行的中国罢工事件P122005年12月，日本东京三菱银行正式购并日本日联银行在中国的业务。日联银行与东京三菱银行在薪酬待遇方面有一定差距，东京三菱银行的高管人员以控制成本为由，强硬要求在薪酬方面有优势的日联银行要向三菱银行看齐，要求削减原日联银行的福利计划，引发日联银行的20多名中方员工的不满，发起了第一次罢工。2006年3月，在中国深圳，不到200名雇员的日本三菱东京日联银行深圳分行发生了由150多名中方雇员参与的罢工，矛头直指公司的福利变动与人事纷争。台湾宏基电脑收购康点电脑的失败P13台湾宏基电脑公司曾以2亿新台币的价格，收购了美国生产微型电脑康点公司(CownterPoint)，但最后还是以失败告终。无论收购前后，康点公司均发生人才断层危机，而宏基公司又缺乏国际企业管理人才，无法派员填补此成长的缺口因此，康点公司研究人员流失严重，3年累积亏损5亿美元。到1989年，宏基公司只好撤资。其失败的真正原因就是"人事整合策略"出现了故障。二、整合内容文化整合企业文化是指企业在长期生产经营的实践中逐步形成的具有本企业特色的共同价值体系，包括企业成员共同认可的价值观，行为准则，典型和仪式等。企业文化具有个性化，一贯性和隐含的控制性等特征。如果两个企业间的企业文化不能相容，则会使企业成员丧失文化的确定感，继而产生行为的模糊性和降低对企业的承诺，最终影响并购企业预期价值增长的目标实现。据克普尔和莱布朗德(Cooper&Lybrand)公司1993年所作的调查显示，在并购成功的贡献因素中，良好的企业文化适应性排列第三;而在并购失败的决定因素中，文化的差异性则位居首位。二、整合内容P15并购中企业文化风险的控制途径P16并购前详细评估文化的相容性从目标企业公开发行的宣传刊物及其他渠道中了解目标企业的宗旨、历史、创业者的个性特征、员工盟选标准等信息，从中探求目标企业组织文化的性质。选择适当的文化整合方式企业内部解决文化的差异性有三种方式:其一是"凌越"(Dominance)，即一种文化占据完全的支配地位，企业文化最终以一种文化压制并取代另一种文化而得到明确。其二是“妥协”(Compromise)，这种解决方式用于相似文化的场合，双方求同存异，协调发展。其三是“合成”(Synergy)，两种文化相互补充、相互交流，创造一种全新的文化。并购中企业文化风险的控制途径对于“摩擦型”其并购的文化风险来自于组织成员忽略相同点、夸大不同点后出现的矛盾。因此，适当的整合方式应是“妥协”方式，即基本保留目标企业原有文化的独立性和自主性，并购企业通过回避和忽略差异提高容忍度。而对于"模糊型"，则应采取"凌越"的整合方式，即以并购企业自身的文化取代原目标企业的文化，从而消除文化的差异性和不确定性。并购中企业文化风险的控制途径协调与其他整合工作的关系企业文化整合工作是一个无形的、渐进的过程，其整合工作需要以有形的业务及管理体制的整合为载体。因此，在业务整合和管理体制的整合过程中，应有意识地通过高层管理者的言行、规章制度的贯彻实施、人力资源管理方案等来配合文化整合工作。TCL并购汤姆逊2003年11月4日，TCL集团与法国汤姆逊公司正式签订协议，重组双方的彩电和DVD业务。合资公司取名TCL汤姆逊公司，简称TTE公司。由此，TCL成为全球最大的彩电生产商。当时，汤姆逊公司彩电和DVD业务亏损2.54亿欧元，但是TCL集团董事长李东生并不以为意，喊出了18个月盈利的口号。然而，事情并没有按照李东生的预期发展。并购不但没有给TCL带来欧美市场的机遇，反而给TCL带来了巨大的亏损包袱。收购汤姆逊后的2005年和2006年，TCL集团遭受巨额亏损，股票戴上了*ST的帽子。P19TCL并购汤姆逊2006年，TCL集团董事长李东生前往巴黎，解决人事问题：裁员在法国，政府要求企业保护弱者，因此老弱病残都不可以解雇，只能先裁掉年富力强，最有价值的员工为了留住TCL汤姆逊公司真正需要的员工，李东生决定：对所有人都给解聘补偿，然后在成立一个新公司，重新开始这个业务。最终，TCL公司为欧洲业务重组支付了高达2.7亿欧元的费用，平均裁员成本超过每人10万欧元。TTE欧洲公司2007年4月申请破产清算P20TCL并购汤姆逊失败原因对彩电技术的发展趋势判断错误。(液晶，等离子，背投)：李东生对产业发展方向的判断出现了失误，他认为CRT(显像管)电视还有多年的发展前景。但事实是，进入2005年下半年，CRT电视不再受宠，取而代之的是平板电视。对法国政策不了解导致人事成本巨大：TTE很快陷入了‘招人招不到，裁人裁不了’的尴尬情形。一方面原因是彩电行业在欧美属于夕阳行业，这方面的人才很少，也很难招；另一方面是欧洲裁员十分复杂，除了提前3个月通知外，还要支付高额的补偿金，如果裁员超过10人，补偿数额要由资方与工会谈判决定。P21TCL并购汤姆逊文化难以融合：老牌资本主义国家的企业根本看不起‘暴发的中国老板’。TCL曾设想把中国设计的模具与汤姆逊共享，以此节约模具设计的巨大成本开销。虽然按照这些模具生产的彩电在美国很畅销，但法国人却怎么也看不上这些模具。法国人有语言上的优越感，不愿意说英文，TCL又没有什么人会讲法语，双方的沟通非常困难，一个简单的事情开很长时间的会，往往也达不成共识。没有及时改进自己运作企业的习惯：蛇吞象式并购的成功要点在于，你如果能够向对方证明你在彩电、手机业务上的赚钱能力比他们强，他们就听你的，如果不听你的，你就一步步淘汰他。但TCL凭什么证明自己比对方赚钱能力强？自然就要使出拿手的习惯运作，问题是，TCL在国内的习惯运作，在西方市场未必适用，不适用，人家自然就不会听你的。中国澳优乳业并购荷兰海普诺楷中国澳优乳业是由澳大利亚澳优乳品联合中国长沙新大新集团于2003年9月共同发起设立的中外合资公司，2009年在香港联交所上市，公司主要从事生产，分销及销售高端及超高端价格婴幼儿奶粉。海普诺凯乳业集团始建于1897年，是全球最早的婴幼儿奶粉制造企业之一，是荷兰唯一的有机奶生产商，荷兰最大的羊奶粉生产商，第三大黄油生产商，第四大奶粉加工厂。2011年3月29日，澳优乳业宣布以1600万欧元收购荷兰海普诺凯51%的股权，具体收购方式为现金和增发的澳优乳业股份。并购后澳优乳业成为世界第三大优质奶源供应商。P23并购动机1.化解奶源危机，获得国外优质的奶源:国产牛奶抗生素含量过高；收奶工艺落后使得国产奶菌落总数严重超标。2.扩大海外市场：澳优之前的境外市场主要是澳门和香港。收购之后，可以借助海普诺凯的国际市场来开拓自己的海外市场。3.企业相互选择：澳优---需要更大的优质奶源基地和更稳定的产业链海普诺凯---扩展中国市场4.解决研发与供应问题：虽然一开始澳优就选择了澳大利亚的厂商作为自己的供应商来进行罐装，但是随着不断的发展，他们要分散供应的风险，这里的风险不仅包括政治风险、货币风险，还包括地域性疫病的风险。中国澳优乳业并购荷兰海普诺凯荷兰海普诺凯集团莱福工厂副厂长有辞职意向。担忧亚洲式的管理模式介入，我们需要用英文报告，希望不会用中文作报告。陈远荣承诺不改变管理模式销售副总监理查德担心会有越来越多的中国雇员，占用了荷兰员工的工作岗位。并且认为中国员工不会问老板太多的问题，与欧洲已经习惯的方式完全不同。陈远荣承诺不派中方员工干预管理模式，保持原有的工作与行为不变担忧中方将技术移植到中国后，关闭在荷兰的工厂。承诺不关掉工厂。陈远荣提出推出期权激励制度的来激励员工，遭到海普诺凯反对。荷兰管理层认为员工可能他们对认股权不感兴趣，而是对挣钱感兴趣。联想并购IBMPC2004年12月8日，联想与IBM宣布收购IBM的PC业务，2005年5月1日交易完成。并购整合确定新的职位体系并购之初，双方的内部职位体系存在着很大的差异IBM在公司整体的职位体系中，设置了对应的级别，在一定级别之上定义为高管，占总人数的比例是1％。IBM职位体系，最大的特点是对外的职位称呼和对内的级别完全分开，既有利于内部的体系清晰、为员工提供明晰的发展路径，又有利于员工对外展开工作。P26联想并购IBMPC新的高管选拔制度老联想和IBMPCD人员，为了体现公平，双方各有90人可以进入新联想高管层，且在一年之内保持稳定，不进行内部晋升最终批准了5位高级副总裁、19位副总裁、3位助理总裁、62位高级总监进入新联想的高管层，这其中有十多位原总经理人员落选，相应的有十几位总监得到提拔晋升名单批准后的沟通过程引用IBM岗位薪酬体系IBM全球几十万员工都建有清晰的岗位序列，全球几十万人使用统一的岗位序列体系和规则。48个岗位序列，确