创业板发行审核关注的问题

创业板发行审核关注的重点问题

〔非财务局部〕1.目录设立及出资问题独立性问题标准运作及公司治理问题持续盈利能力问题信息披露问题其他2.一、设立及出资问题〔一〕无验资报告例：发行人2003年6月由有限责任公司变更设立为股份，设立时未进行验资及审计，省级人民政府对设立时的不标准行为进行了确认。〔二〕出资不实例1：发行人控股子公司申报时出资未缴足。例2：2004年10月，发行人自然人股东以涉嫌属于发行人的技术出资，注册资本由500万元增加到1000万元，2021年4月，原股东以现金补足出资。3.一、设立及出资问题〔三〕抽逃出资例1：2001年3月19日，自然人股东以向第三方的800万元借款向发行人增资，发行人于次日将增资款归还第三方，形成股东对发行人欠款，截止2006年1月，股东以分红和对发行人的代垫工程款归还。例2：2006年3月29日，A公司向发行人增资2000万元，同时将该增资转让给发行人的控制人，3月31日，发行人将2000万元划入关联方B公司用于支付控制人受让A公司上述权益的款项。2021年10月相关股东归还了欠款。4.一、设立及出资问题〔四〕技术出资1、是否属于职务成果，出资技术与出资人原任职单位、发行人的关系，是否存在侵权等法律风险及纠纷或潜在纠纷；2、提供出资技术的评估报告；3、存在大额未摊销的，是否已采取恰当措施消除对公众投资者的潜在影响；4、关注无充分证据证明不属于职务成果的情形。5.二、独立性问题〔一〕业务和资产的完整性问题例1：发行人前身于2006年设立，逐步承接主要股东控制的两家公司业务，并使用与两家公司相同的商号，2021年以前两家公司代发行人加工局部产品，发行人局部技术在关联公司根底上研发形成，2021年3月以前无偿使用关联公司商标，生产厂房、办公场所向关联公司租用，方案2021年9月底搬迁。6.二、独立性问题例2：报告期内，发行人与控股股东及其关联方在提供效劳、场地租赁、培训咨询、借款与担保方面存在关联交易，最近三年关联收入占同期营业收入的比重分别为38%、33%、29%，毛利额占总毛利的比重分别为48%、42%、35%。例3：发行人的核心技术研发需要利用关联方的设备和资源，科研成果民用化的前提是依赖第三方的研发成果。7.二、独立性问题〔二〕同业竞争问题例1：发行人营业收入由招标代理及其增值效劳、设备出口业务等构成，发行人的人力资源构成、经营资质、市场范围与控股股东、实际控制人相似，业务上与关联方不存在实质差异，发行人承诺不经营与关联方相同的业务。例2：发行人与控制人控制的公司及另一家关联公司存在同业竞争，两家公司分别于2021年4月和6月注销，报告期内，发行人与两家公司存在频繁的代收代付、代收员工暂支款及其他资金往来，2021年底前清理完毕。8.二、独立性问题例3：A公司的董事长2021年7月至2021年9月间为发行人的实际控制人之一、2007年11月至2021年11月/2021年1月任发行人控股股东的董事长、董事及控股股东的第二大股东B公司负责人，2021年5月，B公司将所持股权转让给发行人实际控制人控制的公司。2021年至2021年上半年，A公司为发行人前三大客户之一，占发行人收入的比重在6%-20%之间。发行人与其第二大股东存在从事相同业务的情形，但股东承诺以区域划分不从事竞争业务，2021年发行人为其提供技术效劳。发行人的5家主要竞争对手直接或间接持有发行人股权。9.二、独立性问题〔三〕关联方非关联化例1：发行人2021年、2021年向前五供给商之一的A公司采购定制产品1611万元、1869万元，占A公司收入的比重分别为65%、56%。A公司原为发行人控股子公司，2021年12月转给非关联方，转让前A公司亏损52万元。发行人2021年至2021年扣非后的净利分别为2957万元、2627万元、1992万元。发行人无法提供A公司最近三年的财务报表。例2：非关联化公司股权受让方与发行人控制人存在亲属关系。10.二、独立性问题〔四〕关联交易问题例：甲、乙分别持有发行人36%和18%的股权，为第一、二大股东〔2005年1月至2021年6月乙为第一大股东〕。2007年至2021年上半年，发行人与乙的兄弟控制的公司的销售金额占发行人当期营业收入比重分别为58%、32%、23%和16%，采购金额占发行人当期采购总额的比重分别为32%、16%、15%、3%。发行人2021年将两项创造专利，以独占许可方式许可乙兄弟控制的公司使用。2021年发行人销售给关联方的产品价格与第三方比较高22%。11.三、标准运作及公司治理问题〔一〕内控缺陷例1：发行人在没有进行资产评估及签署相关合同的情况下，以588万元的对价向股东收购发行人实际占用的厂房，且无产权证书。发行人股东在未履行股东会程序仅凭口头约定，从发行人处领取红利400万元，报告期内对该股利分配事宜补开股东会议，确认应分配股利为300万元，相关股东归还了超过局部的资金占用款。12.三、标准运作及公司治理问题例2：发行人2021年6月将控股子公司A和B转让给非关联方，举报且被证实转让前A、B公司发行多起平安事故和合同纠纷〔二〕发行人董事、监事应具备法定资格，符合?公司法?第147条的规定，不属于公务员、国有企业领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员。〔三〕关注家族企业董事、高级管理人员的构成及监事的独立性问题。13.四、持续盈利能力问题例1：发行人报告期收入主要集中于某区域，且主要集中在两家客户，占比分别为45%、64%、87%，发行人主要产品技术含量不高，竞争剧烈，募投工程拟投资于本业务领域技术开发要求较高的不同产品。例2：发行人向下游厂商供货需要取得其认证资格，发行人募集资金投资工程建设的四个产品中有三个为新产品，其中一个尚未取得客户的认证，其他两个仅取得局部客户的认证，目前仅有小批量生产，尚未取得发行人主要客户的认证。14.五、信息披露问题〔一〕风险披露不充分，以过多公司优势或对策的陈述掩盖风险。〔二〕披露的行业竞争格局、竞争对手、市场占有率或排名等情况的数据来源缺乏客观性、权威性。〔三〕隐瞒报告期发行人关联方及注销公司、客户关联情况。〔四〕对发行人申请受理后至上市前发生新情况的不能及时报告并进行补充披露。15.六、其他〔一〕股份锁定股东未按规定出具股份锁定承诺并予以披露。〔二〕诉讼、仲裁保荐机构、律师未能就发行人报告期内的诉讼、仲裁事项在所出具的文件中进行充分说明及对是否对发行人构成重大影响提出分析意见。〔三〕社保及住房积金缴纳16.六、其他发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员