2024年银行知识财经金融知识竞赛-中小企业上市知识竞赛历年考试高频考点试题附带答案

2024年银行知识财经金融知识竞赛-中小企业上市知识竞赛历年考试高频考点试题附带答案（图片大小可自由调整）第1卷一.参考题库(共25题)1.房地产企业在A股上市的现状如何？为什么IPO的房地产企业相对稀少？2.外商投资股份有限公司的设立应经什么部门审批？3.什么是公开发行？4.如何判断企业成长的可持续性？5.董事会秘书如何产生？有什么职责？6.软件企业在改制上市过程中应关注的知识产权问题有哪些？7.股东大会一般由何人召集和主持？8.创意产业有哪些共同的特征？9.什么是一致行动人、一致行动人与实际控制人的关系？10.创业板发行上市申请文件与中小企业板发行上市申请文件有何异同？11.军工企业A股上市的基本情况如何？12.如何认定企业执行的税收优惠政策的合法性？13.公司控股股东的资产质量很差，是否影响公司上市？14.新能源产业现状和特点如何？15.上市公司规范运作的基本要求？16.海外创业板市场发展有些什么经验和启示？17.上市公司章程中应如何针对公司收购公司股份做出规定？如何收购？18.申请材料中有关文件是否必须全部为原件？若无法获取原件，复印件是否可代替？19.医药行业主要有哪些产业政策法规？20.上市资源储备是如何影响海外创业板市场发展？21.“两个不变”和“四个独立”的含义各是什么？为什么要在中小企业板实行“两个不变”和“四个独立”？22.如何确定股票代码与股票简称？23.中小企业板上市公司回报投资者情况如何？24.上市公司与关联方资金往来应该遵循哪些规定？25.企业如何确定股票发行数量？第2卷一.参考题库(共25题)1.企业发行上市过程中资产评估机构和评估师主要负责哪些工作？2.什么是企业社会责任？为什么要在上市公司中率先引入社会责任？3.有限责任公司变更时应当按照评估结果还是按照审计结果来进行验资？有的地方工商部门要求按照评估结果来验资，怎么办？4.目前的发行审核制度有什么特点？5.广义的房地产企业创业板IPO的重点、难点是什么？6.集体资产量化或奖励给个人应当注意什么问题？7.评估基准日至股份有限公司设立日期间已实现利润应如何处理？8.有色金属业主要有哪些产业政策？9.股东大会对上市公司股权激励的投票方式有何特殊规定吗？10.外商投资企业能够在国内创业板上市吗？11.什么是连锁经营？12.有限责任公司整体变更时，净资产折股应如何纳税？13.什么是非经常性损益？非经常性损益包括哪些项目？14.公司监事会如何组成？其职权范围是什么？15.中小企业公开发行上市有什么好处？16.创业投资机构如何实现盈利？17.我国互联网行业主要有哪些产业政策？18.什么是审核静默期制度？19.企业上市后如何进行规范运作？20.新能源行业主要有哪些法规和产业政策？21.保荐机构尽职调查的主要内容有哪些？22.创业板与企业中小板有哪些差异？23.什么是对赌协议？主要涉及哪些内容？24.为什么要设立中小企业板？25.发审会的工作流程包括哪些？第3卷一.参考题库(共25题)1.股票发行上市要经过哪些程序？2.企业上市后需要注意哪些问题？3.谁能提议召开临时董事会？4.公司在券商辅导前，“三会”没有按《公司法》规定的时间通知召开，为了节约时间，“三会”在一天召开，这种行为对上市是否构成障碍？如何补救？5.什么是机构投资者？什么是战略投资者？6.对于有可转换债券的上市公司，变更募集资金投向有何特殊要求？7.公司持有本*公司股票有表决权吗？能分红吗？8.在企业改制重组中，个人转让股权，在缴纳个人所得税之前可以办理工商变更登记么？9.如何加强对募集资金的管理与监督？10.什么是创业投资？11.有限责任公司整体变更时，是以合并会计报表净资产折股还是以母公司会计报表净资产折股？12.什么是关联关系、关联人和关联交易？13.企业在境内外上市各有什么利弊？14.创业板风险主要体现在哪些方面？15.招股说明书中“重大事项提示”披露有何要求？16.中小企业板公司并购重组情况如何？17.董事会通过一项表决是以董事人数为准，还是以该董事委派股东所占的实际持股数为准？18.什么是超额配售选择权制度（“绿鞋”）？19.传媒产业有哪些盈利模式和风险点？20.公司与控股股东的研究机构、财务部门和市场营销人员是一班人马，是否规范？21.如果券商作为发行人直接上市，自己可否担任保荐机构？22.上市公司实施股权激励计划中的股票期权是什么意思？其中行权价格有何要求？23.创意产业有哪些风险点？24.《刑法》修正案（七）有关纳税方面违法犯罪有什么规定？25.IPO申报前制定并实施股票期权激励计划，是否可以？第1卷参考答案一.参考题库1.参考答案: 根据WIND统计，截至2009年4月末，房地产行业在我国深、沪两市一共有126家A股上市公司，占比7.85%，总市值约为8560亿元，占比4.22%。而在这126家公司中，只有少数公司在IPO时就是以房地产为主业，更多的公司是通过借壳等方式“绕道”登陆A股市场的。与房地产业在经济中所处的地位相比，IPO的房地产企业显得相对稀少，这种不相称的状况是有历史原因的。 1988年深圳诞生了新中国公开销售的第一套商品房，但自购商品房真正成为满足居住需求的主渠道，还是1998年国家停止住房实物分配之后。2003年，国务院第一次把房地产业称为国民经济的支柱产业。可见，房地产行业在我国的历史并不很长。其间，国家政策发生的变化也比较大，在上世纪90年代对IPO实施发行额度计划制时，还曾几度将房地产纳入暂不考虑的行业，所以IPO的房地产企业相对稀少，是历史遗留的痕迹。2.参考答案: （1）省级商务管理部门 注册资本折合1亿美元以下鼓励类、允许类及注册资本折合5000万美元以下限制类的（公司转制按照评估后的净资产计算）企业设立（含增资）、变更由省级商务部门审核。 （2）商务部 注册资本折合1亿美元以上鼓励类、允许类及注册资本折合5000万美元以上限制类的（公司转制按照评估后的净资产计算）企业设立（含增资）、变更由省级商务部门上报商务部审核。3.参考答案: 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，有下列情形之一的，为公开发行： （1）向不特定对象发行证券； （2）向累计超过二百人的特定对象发行证券； （3）法律、行政法规规定的其他发行行为。 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。4.参考答案: （1）是否形成了稳定的业务、盈利模式公司若要生存和发展就必须明确自身从事的业务在产业链、乃至整个产业生态环境中的位置，及其与其他环节的互相关系，必须清楚自身是通过怎样的模式和渠道来赚钱的。只有在不断的尝试中，根据政策、需求、技术、竞争等外部环境因素的变化来调整和确定企业的主营业务、市场定位和盈利模式，才能建立企业的生存基础，寻求自身的竞争优势 （2）是否建立了适应市场变化的决策支持体系一般来说，处于成长扩张中的公司面临的风险及业务复杂程度会比资产规模处于低成长的公司大得多。随着企业边界的不断扩大，管理水平会跟不上，内部组织的交易成本也会上升。面临多变的市场，由于信息不到位而导致盲目决策或错误决策是很危险的。 （3）是否能够正确处理扩张与控制的关系公司扩张的直接结果是企业地域的分散，管理网点的增多，人员规模扩大，业务单元增多，各种法律实体形式增加，这种分布必然引发成本费用的膨胀，资金缺乏，管理复杂性和难度的上升。迫切需要解决好扩张中的资金控制、绩效控制和企业文化控制问题。寻找一种既能够满足扩张要求，又在可控范围之内的管理模式，通过相应的薪酬激励政策创造内部公平和竞争，激发组织成员的积极性，通过执行中的分析和监控，不断强化目标和改进差距，从而保证企业战略目标的实现。5.参考答案: 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。中小板上市公司的董事会秘书必须由公司董事或者其他高级管理人员兼任。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并办理公告； （5）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询； （6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、股票上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （7）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、股票上市规则、交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向交易所报告； （8）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。6.参考答案: （1）软件著作权的保护 软件著作权是软件企业至关重要的无形资产，企业应重视对软件著作权的保护。在实务中，软件企业开发的软件产品往往涉及到职务作品、合作开发作品、委托开发作品等问题，对计算机软件开发者的认定往往是一个比较复杂的问题，因此，应做好软件著作权的认定及保护工作。为了更好地认定、明确、维护企业的软件著作权，软件企业应做好以下几方面的工作：①做好每个开发阶段的著作权认证以及著作权证据的收集和保存；②通过合同明确确认委托开发和合作开发关系中的成果归属关系；③在企业的软件产品上加注著作权标记；④及时办理软件著作权的登记手续。 （2）软件企业的知识产权管理 除了关注对软件著作权的保护，软件企业还应在研究与开发过程中重视及加强对知识产权的管理。管理知识产权应做好以下工作：①在从事研究与开发活动之前，管理者和研究开发者之间应以一定方式明确知识产权的相应关系，应明确管理责任、知识产权信息及查新系统的利用、知识产权的归属、知识产权的保密等重要事项；②对企业研究与开发的技术或产生的相关知识产权文献应做好收集和分析工作，在论证技术方案和制定项目研究与开发计划时，应提交有关知识产权方面的分析报告；③建立并执行研究与开发活动工程纪录的管理制度，详尽记载与知识产权相关的活动记录；④建立在研究开发活动中及时审查成果是否产生知识产权或企业技术成果权益是否为他人所侵害的制度；⑤建立知识产权方面资料、档案、记录和对其专人负责保管的管理制度；⑥在研究与开发活动结束后，管理部门应要求项目负责人把本项目的研究与开发情况以及所取得的各项研究与开发成果完整、准确、客观、及时地以书面形式向有关机构做出汇报，并将研究与开发过程中所使用的重要技术资料提交知识产权管理机构，建立相关技术档案，实行加密管理。7.参考答案: 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。8.参考答案: 第一，产品的非标准化。标准化是传统工业化大生产的典型特征，它表现为企业生产相同的产品满足不同的消费者需要，而创意产业的产品或服务往往是针对客户的个性化需求，每一个产品和以前的产品都有较大差别，无法标准化。比如，工业设计公司要为不同客户设计的不同的产品。 第二，生产原创产品的初始成本很高，复制和模仿成本很低。创意产业的产品或服务体现为智力成果，生产成本主要体现为人力成本。生产原创产品往往需要投入大量的人力、物力，开发成本很高，但是，一旦原创产品开发成功之后，再进行模仿和复制的成本就很低。 第三，产品的无形化。传统制造业依靠机器设备、厂房、原材料、劳动力的结合形成具有一定使用价值的有形产品后出售给消费者，而创意产业虽然也提供有形的产品，但更多是提供无形的智力产品或服务。如生产型创意产业提供的设计方案、策划方案，演艺演出行业提供的演艺服务等。 第四，部分产品边际收益递增。传统的工业产品，随着销售量增加，价格会不断下降，厂商的边际收益递减。但是，部分创意产品却可能随着销售量的增加，厂商的边际收益递增。这主要是有几方面原因：（1）厂商的初始成本高，模仿或复制的成本低，销售量扩大会显著地降低单位产品的平均成本；（2）随着销售量扩大，消费者的偏好会受到影响，从产品中获得的效用会增加，愿意为产品支付更高的价格；（3）创意产品的销售量扩大会带动衍生产品或服务的销售，带来新的收益。 第五，以创新思想、技巧和先进技术等知识和智力密集型要素为核心。创意企业的产品和服务本质上是一种思想，因此，创意企业人员主要是拥有能激发出创意灵感的人才，人力资本是企业的核心竞争力来源。 第六，具有轻资产特征。创意企业的主要资源是人力资源，主要产品是智力产品，不需要购置大量的设备，也很少有物质形态的存货、半成品，企业资产结构具有轻资产的特征。 第七，对技术的依赖高于传统行业。技术的发展，尤其是通讯技术的发展对创意产业的影响远高于其他行业，互联网、网络电视、手机电视等新的通讯技术为创意行业带来往往是一个新的销售平台和盈利渠道。9.参考答案: （1）投资者之间有股权控制关系； （2）投资者受同一主体控制； （3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； （4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； （5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； （6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； （7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； （8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份； （9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； （10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有公司股份； （11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有公司股份； （12）投资者之间具有其他关联关系。10.参考答案: 创业板申请文件准则总体框架与中小企业板保持一致，即以招股说明书为主体，以发行人的申请及授权文件、保荐机构和证券服务机构文件等为支持的内容体系。中小企业板发行上市申请文件目录共分十章，分别为：（1）招股说明书与发行公告；（2）发行人关于本次发行的申请及授权文件；（3）保荐机构关于本次发行的文件；（4）会计师关于本次发行的文件；（5）发行人律师关于本次发行的文件；（6）发行人的设立文件；（7）关于本次发行募集资金运用的文件；（8）与财务会计资料相关的其他文件；（9）其他文件；（10）定向募集公司还应提供的文件。 创业板发行上市申请文件目录共分六章，分别为：（1）招股说明书与发行公告；（2）发行人关于本次发行的申请及授权文件；（3）保荐机构和证券服务机构文件；（4）发行人的设立文件；（5）与财务会计资料相关的其他文件；（6）其他文件。针对创业板企业成长性高、业绩不稳定、经营风险高的特点，为推动建立具有责任约束和权力制衡的机制，明确创业板发行上市相关各方的责任，实现各市场主体“各司其职、各尽其能、各负其责、各担风险”，创业板申请文件准则增加了部分文件要求，以强化控股股东、实际控制人、保荐机构等相关主体的责任。11.参考答案: 从1993年飞亚达作为第一家含有军工概念的公司登陆国内证券市场始，截止2009年4月，共有53家各种军工背景企业的股票在国内A股发行上市，4家在B股发行上市，另有7家军工背景的企业在香港市场上市。53家中属核工业集团1家，航天科技集团5家，航天科工集团6家，航空一、二集团各7家，船舶工业集团3家，船舶重工集团1家，兵器工业集团10家，兵器装备集团8家，电子科技集团2家，中航技3家。 从行业分布看，军工上市公司的绝大部分处于制造业，尤其是机械制造行业；此外信息技术业公司也占相当比重。53家上市公司中，主营产品包括军品的仅有21家。截止至2008年底，53家A股军工上市公司中，总资产在50亿以下占绝对比重。其中总资产在10亿以下的公司为15家，主营业务收入在50亿以下的公司占绝对比重，50亿以上的只有7家。截止至2008年底，净资产收益率在10%以下的A股军工上市公司为41家，其中净资产收益率在5%“及格线”以下的公司所占比重高达22家，亏损的公司达到9家。12.参考答案: 根据国务院令[2002]362号《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》的规定，与国家税收法律、行政法规相抵触，或未经过国家法律法规明确授权地方政府自行制定的地方性税收法规和地方政府规章，不能作为公司享受税收优惠的依据。 一般来说，如果企业享受的税收优惠政策是地方“土政策”，与现行的税收征管法律法规不相符合，则会在发行上市过程中产生以下问题：第一，《首次公开发行股票并上市管理办法》规定计算发行人三年净利润总额应该扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》的要求，越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免应该计入非经常性损益。如果拟上市企业本来规模较小，利润额并不是很大，则扣除这部分非经常性损益后，是否能够达到《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的财务指标要求可能会存在疑问。第二，根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的规定，当发行人计算发行价格和发行市盈率时，每股收益要按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算。企业如果存在不符合国家规定的税收减免或返还，将会影响到股票的发行价格。第三，在实践中，对于不符合国家税法规定的或者违反国家税法的地方性税收优惠政策存在可能被追缴（包括滞纳金）风险的，发行人除提供省级税务部门的确认文件并由律师出具法律意见外，应在招股文件中作可能被追缴税款的风险提示并由实际控制人或发行前的全体老股东承担这种税收追缴风险。13.参考答案:公司控股股东的资产质量状况并不必然影响公司上市，但是控股股东资产质量太差会引起监管部门的关注。关注的重点包括：是否通过显失公允的关联交易在控股股东和公司之间转移经济利益，如上市前粉饰公司业绩，上市后侵占公司利益；公司是否为控股股东提供违规担保，是否存在公司资金被控股股东占用的情形；若控股股东因资产质量差导致其持续经营能力存在重大不确定性的，是否存在会导致公司实际控制人发生变更的风险（如将公司控股权质押或控股股东破产清算）等。14.参考答案: （1）太阳能 ①原材料生产不再是产业瓶颈。国内多晶硅产能快速提高，使得原材料价格明显下降，市场激烈竞争。 ②太阳能电池生产技术不断提升。晶硅体电池目前仍是太阳能光伏电池的主流，前期由于多晶硅材料价格偏高使得晶硅体电池成本处于高位，业内一直通过提升电池转换效率和降低硅片切割厚度等技术来降低成本，生产技术得以不断提升。 ③成本下降使得光伏发电平价上网成为可能。 ④企业应掌握低成本高纯度多晶硅材料的生产技术和工艺，降低成本，进一步提高设备国产化和转换率。 ⑤我国绝大多数多晶硅生产厂家采用的是改良西门子法，生产流程其实是一个化工过程，原材料有过氯化氢、冶金级硅，中间产品有三氯氢硅、四氯化硅，在腐蚀清洗过程中要用到硝酸、氢氟酸、硫酸等，在破碎和加工硅材料的同时产生硅渣、硅粉等，造成环境污染。 （2）风能 ①风机零部件环节需加快国产化进程。国家政策要求风电设备的国产化率达到70%，而轴承、叶片、齿轮箱等核心部件有较高的技术壁垒，占整机造价比重较高，且需要进口比例较大， ②风机整机组装领域具有高投入、高风险、开发周期长、技术含量高的特点，近年来产能增长过快。截止2008年底，我国具有风电整机生产能力的企业超过50家，前三家整机销售量均突破了100万千瓦。预计2010年全国风电整机总产能将达到1342万千瓦，超过未来十年每年平均需求量，将出现产能过剩、厂家之间激烈竞争的局面。 ③风力电场运营领域目前处于跑马圈地阶段。我国海陆风场资源丰富，各大电力公司和投资公司在税收及财政补贴政策的支持下，积极参与风力电厂建设和运营。目前主要存在电场开发无序、风电上网配套落后、电力输送不稳定且对电网具有潜在破坏性、风电储存技术不过关等问题。 ④储能设备（铅酸电池）处理不当会造成铅酸污染，陆上风场对候鸟、海上风场对海洋生物均可能造成生态影响。 （3）核能 ①核电站建设费用高，但燃料及运行费用相对较低。目前核电国产化率达到70%以后，上网电价可降至0.4元以下，完全具备与煤电竞争的能力。 ②核电产业链上游具有很大潜力。按我国中长期发展规划，到2020年核电总装机容量将达到4000万千瓦，每年需要消耗7000吨铀，但目前我国铀产量仅为1000吨。我国有十多个铀成矿带和大面积勘查空白区尚待勘查评估，上游产业发展前景十分广阔。 ③核电设备生产处于产业链中游，具有较强的定价能力。核电设备主要包括核岛设备、常规岛设备和辅助系统设备等，由于垄断程度和技术壁垒较高，有较强的定价能力，在产业链上处于有利地位。核电设备目前亟需国产化，包括自主设计、自主制造、自主建设和自主运营四个方面，特别是大型铸锻件、主循环泵、核级泵、核安全级阀门、焊接设备的国产化。 ④核电站运行处于产业链下游，受惠于国家政策。核电电力生产和电力供应的定价权全部在国家主管部门，政策决定核电企业的利润水平。此外，面对核电站系统，电网的要价能力相对较低。 （4）生物质能 以农产品为原料的生物质能产业的原材料和预处理处于产业链的上游。目前由于收集成本较高、收集价格不确定性大、收集半径受限等原因，难以大规模产业化。发电企业是生物质能产业链的下游。由于关键设备、燃料运输存储系统、原材料深加工技术均依赖进口，生产成本较高，目前上网电价难以支撑生物质能发电厂的正常运营。沼气和垃圾发电过程中会产生异味及二次污染，生物燃油生产过程中使用催化原料会造成污染问题，残余物填埋或循环利用问题等。 （5）锂电池和镍氢电池 常见电池有铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池、锂离子电池。铅酸电池主要应用于汽机车及工业设备，镍镉、镍氢电池主要应用于手动工具机械及油电混合车，锂离子电池主要应用于便携式消费电子产品。由于铅及镉有损于环境质量和人类健康，铅酸电池及镍镉电池正逐渐被镍氢电池取代。镍氢电池上游产业主要包括正极材料氢氧化镍、负极材料贮氢合金粉、泡沫镍生产，中游为镍氢电池制作，下游则为镍氢电池应用。目前上游原材料供需平衡，中游镍氢电池制造供不应求。 锂离子电池上游主要包括正极材料、电解液、电极基材、隔离膜和鑵材等。其中，正极材料是锂电池中最为关键的原材料，决定着电池的安全性能和电池能否大型化，同时也是锂电池成本中占比最高的材料，约占锂电池电芯材料成本的三分之一左右。锂电池中游包括电极板制作、电池芯封装、充放电测试、安全性能测试等生产领域。下游是电池应用领域。总体上讲，新能源产业在生产和销售领域具有传统制造业的特点，但得到国家相关法规和产业政策的大力支持，符合国际潮流。15.参考答案: 上市公司要严格按照《公司法》、外商投资相关法律法规和现代企业制度的要求，完善股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。股东大会要认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，科学民主决策，维护上市公司和股东的合法权益。董事会要对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。要设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用。公司全体董事必须勤勉尽责，依法行使职权。监事会要认真发挥好对董事会和经理层的监督作用。经理层要严格执行股东大会和董事会的决定，不断提高公司管理水平和经营业绩。 创业板上市公司在公司治理方面参照主板上市公司相关规定且要求从严，董事会下必须设审计委员会，并进一步强化独立董事、控股股东和实际控制人的责任。16.参考答案: 海外创业板近40年的发展历程、经验教训，具有广泛的借鉴意义。 第一，创业板在激励创业创新，支持高科技和新兴产业发展，促进产业结构升级方面有着重要的、不可替代的作用。创业板的作用，在美国纳斯达克最早、最全面、最集中地体现出来。纳斯达克培育了微软、英特尔、思科等一大批高科技知名企业，成为资本与科技结合、资本与创新结合的典范。 第二，创业板的制度设计要适应创业企业特点，找准定位，突出特色。如针对创业板上市公司规模小、流动性弱、风险大的特点，日本JASDAQ引入并完善了混合做市商制度，英国AIM依托终身保荐机构建立完善的市场自律体系。韩国KOSDAQ则根据上市资源情况，动态调整上市标准，不断提高制度的灵活性。 第三，加强监管是创业板稳定发展的基本保障。2001年全球创业板进入了一个改革调整时期，强化监管是改革的主要内容。就教训而言，德国新市场较为典型。该市场曾经是欧洲最成功的创业板市场，并具备发展壮大各方面有利条件；但是，上市标准过低、公司监管不力、退市制度停摆最终导致投资者对市场丧失信心，以至最终关闭。 第四，发展创业板市场，本身就是一个不断探索的创业过程，不可能一蹴而就。就整体而言，海外创业板市场仅在近20年里就经历了20世纪90年代迅猛发展、2000年后进入调整、2005年以来又迎来新一轮发展的过程。就个别市场而言，全球创业板市场的先行者纳斯达克，它的市场功能在20世纪80年代中后期较充分的发挥出来之前，已经默默无闻地发展了10余年。 海外创业板市场的发展历程充分显示了其对经济发展和科技创新的巨大推动力。虽然创业板市场存在一定的风险，但风险是可以控制，也是可以承受的。总的来说，发展创业板市场利远远大于弊，这也是海外创业板市场蓬勃发展的基本原因。17.参考答案: 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （1）减少公司注册资本； （2）与持有公司股票的其他公司合并； （3）将股份奖励给公司职工； （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。 公司因上述收购公司股份情况第（1）项至第（3）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照上述规定收购公司股份后，属于收购公司股份情况第（1）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照收购公司股份情况第（3）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：（1）证券交易所集中竞价交易方式；（2）要约方式；（3）中国证监会认可的其他方式。18.参考答案:发行人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件三份。发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。19.参考答案: （1）药品生产经营许可证制度 根据《药品管理法》，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。根据《药品管理法》，开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。 （2）药品生产质量管理规范（GMP）制度和药品经营质量管理规范（GSP）制度 药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品经营质量管理规范》从事经营活动。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。 （3）药品注册制度 根据新的《药品注册管理办法》，药品只有经过注册后才能生产和销售。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请五种。生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。新的《药品注册管理办法》大大提高了新药注册审批的科学性和透明度，明确规定“改变剂型、给药途径和增加新适应症都不再批准为新药”，并明确了创新药拥有快速申请与审批的权利，新药的含金量将得到大幅提高。 （4）国家药品标准制度 国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括SFDA颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。 （5）药品定价制度 列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；其他药品，实行市场调节价。药品的生产企业、经营企业和医疗机构必须执行政府定价、政府指导价，不得以任何形式擅自提高价格。 （6）处方药和非处方药分类管理制度 我国实行处方药和非处方药分类管理制度。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。 （7）中药保护制度 中药行业是我国传统优势产业，是我国未来药品生产领域的重要发展方向。国家积极支持民族中药行业的发展，在制定了一系列促进医药行业健康发展的相关政策的基础上，还颁布实行了《中药品种保护条例》、《中华人民共和国中医药条例》以推动我国中药研制和生产的不断健康发展。 （8）生物制品批签发制度 根据《生物制品批签发管理办法》，生物制品批签发是指国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试剂以及国家食品药品监督管理局规定的其他生物制品，每批制品出厂上市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。检验不合格或者审核不被批准者，不得上市或者进口。 （9）血液制品管理制度 血液制品业务须遵守《血液制品管理条例》、《单采血浆站质量管理规范》、《单采血浆站基本标准》和《采供血机构设置规划指导原则》等相关法规。 （10）麻醉药品和精神药品管理制度 麻醉药品和精神药品业务须遵守《麻醉药品和精神药品管理条例》、《麻醉药品和精神药品经营管理办法（试行）》等相关法规。 （11）医疗器械管理制度 我国对医疗器械的生产采取生产许可证与产品注册制度。我国颁布的有关医疗器械行业的主要法律、法规有《医疗器械监督管理条例》（国务院令第276号）、《医疗器械生产监督管理办法》（国家药监局令第1号）、《医疗器械注册管理办法》（国家药监局令第16号）等。此外，医疗器械类产品进入国际市场时，要适用进口国相关医疗器械管理的法律法规，还需要通过相关医疗器械监督管理机构的认证，如ISO：13485认证、美国FDA注册、欧盟CE认证和日本SG认证等。 （12）制药业环保标准日趋严格 2008年8月1日，由国家环境保护总局制定的《制药工业水污染物排放标准》（下称“《标准》”）开始正式实施。《标准》要求制药企业将污水处理到一定水平才能排向自然水体和污水处理厂，这迫使制药企业购置污水处理设备，并建设沉淀池、曝气池等相关工程，与此同时，还要加大对生产全过程的污染源头削减控制的重视，因此，制药企业将为此花费很大一笔资金作为前期设施投入。另外，《标准》中规定现有企业2010年7月1日起执行新建企业水污染物排放限值，也就是说随着环保治理的推进，后期实现污染物达标要求的成本要远远高于前期实现污染物达标的成本，这意味着制药企业后期新增排污处理费用将直线上升。因此，《标准》的实施对制药企业而言是要付出高昂的成本支出，而今后制药企业的污染治理成本将会逐步成为产品成本竞争中的一个重要组成部分。 （13）科技创新成为医药行业引擎 2008年3季度，科技部、卫生部和解放军总后卫生部正式启动国家“重大新药创制”科技重大专项（以下简称“专项”）“十一五”计划课题的申报，释放了该项目持续受到政策扶持的信号。专项共设置“创新药物研究开发”、“药物大品种技术改造”、“创新药物研究开发技术平台建设”、“企业新药物孵化基地建设”和“新药研究开发关键技术研究”5个项目，每个项目下设若干专题，申请在所属专题下按课题申报。构建医药创新体系将为行业内的创新型企业带来发展机会。 （14）新医改方案推动医药行业洗牌 对医药行业来说，本次新医改方案将为医药行业发展带来变化和契机，凭借医改的契机，医药经济的发展将进一步凸显规模化、集约化以及专业化的特征，资源优化配置加快，医药市场结构也将产生新一轮调整。20.参考答案: 丰富的上市资源是创业板市场发展的基础。这从不同海外创业板市场的发展情况中可以清楚地体现出来。20世纪60年代以来，先后有39个国家或地区成立了75个创业板市场，其中将近一半被关闭，而上市资源匮乏是许多创业板市场被关闭的主要原因。 全球创业板市场上市公司数量超过14000家，其中成立时间超过6年而上市公司数量不足100家的现存创业板市场就有11个，包括冰岛、南非、土耳其、巴西、波兰、菲律宾等地的创业板。其中，1984年成立的南非developmentCapitalMarket、1997年成立的澳大利亚PacificExchange、2000年成立的波兰Sitech和2001年成立的冰岛AlternativeMarket分别只有9家、2家、46家和1家上市公司。我们注意到，这些国家要么经济总量 有限，创新动力不足，中小企业数量不多，其中高成长性企业的数量更少；要么资本*市场发展多年，本土已经没有多少上市资源可供挖掘，因此，在全球范围内争夺上市资源就成为其创业板市场的必然选择。21.参考答案: 中小企业板总体设计可以概括为“两个不变”和“四个独立”。“两个不变”即现行法律法规不变、发行上市标准不变，指的是中小企业板运行所遵循的法律、法规和部门规章与主板市场相同，中小企业板上市公司要符合主板市场的发行上市条件和信息披露要求。“四个独立”即运行独立、监察独立、代码独立、指数独立。运行独立是指中小企业板的交易由独立于主板市场交易系统的第二交易系统承担，监察独立是指深交所建立独立的监察系统对中小企业板进行实时监控，该系统针对中小企业板的交易特点和风险特征设置独立的监控指标和报警阀值。代码独立是指将中小企业板股票作为一个整体，使用与主板市场不同的股票编码。指数独立是指中小企业板块将在上市股票达到一定数量后，发布该板块独立的指数，中小企业板已于2005年12月开始发布指数，代码为399101。 “两个不变”、“四个独立”符合中小企业板的发展需要，充分体现了审慎推进、统分结合、从严监管和统筹兼顾原则。设立中小企业板是落实分步推进创业板市场建设要求的具体安排，是基于现有市场条件的改革措施，重在摸索和积累经验。要把推进发展进程和市场可承受能力结合起来，及时化解风险隐患，保持市场稳定运行，因此要坚持审慎推进原则。中小企业板在主板市场的制度框架下运行，同时又是主板市场中相对独立的板块，要根据相关条件的成熟情况及其自身运行要求，积极推进制度和技术创新，因此要坚持统分结合原则。中小企业板将针对中小企业的风险特点，在发行核准机制、信息披露机制、市场监察机制和交易机制等方面做出适当调整，采取针对性的监管措施，维护正常市场秩序，因此要坚持从严监管原则。中小企业板的建立要与主板市场改革开放和稳定发展统筹考虑，积极落实《国务院关于推进资本*市场改革开放和稳定发展的若干意见》，促进主板市场和中小企业板的协调、稳定发展，因此要坚持统筹兼顾原则。22.参考答案: 发行人的股票代码由交易所根据编码规则确定，股票简称则由公司拟定报交易所核定。 发行人申请股票简称及股票代码需准备证监会公开发行股票核准批文、股票简称及股票代码申请书。发行人在股票代码与股票简称申请书中应拟定公司股票挂牌交易的股票简称，由交易所核定；股票代码则由交易所按照编码规则的要求在发行人领取证监会公开发行股票核准批文当日确定。23.参考答案: 投资者投资中小企业板股票，不仅从股票指数的整体上升中获利，也从中小企业板上市公司高比例的现金分红中获益。在监管部门的政策引导下，中小企业板上市公司形成了重视现金分红的优良传统。2004年度，中小企业板39家披露年报的公司均推出了现金分红方案，共计派发现金股利8.3亿元，占当年净利润的54%。2005年度，中小企业板50公司中86%的公司推出了现金分红方案，共派发现金股利8.34亿元，占当年净利润的36.8%。2006年度，中小企业板119家披露年报的公司中76%的公司推出了现金分红方案，共派发现金股利20.48亿元，占当年净利润的29%。2007年度，中小企业板221家披露年报的公司中73%的公司推出了现金分红方案，共派发现金股利44.56亿元，占当年净利润的23.8%。2008年度，中小企业板273家公司中77.3%的公司推出了现金分红方案，共派发现金股利77.67亿元，占当年净利润的31.4%，其中17家公司现金分红超过1亿元。此外，2008年还有97家中小企业板上市公司（占比35.5%）送红股或用资本公积金转增股本，股本增加额累计达到92.47亿股，比送转前股本增加15.6%。其中，每10股送转10股的公司有16家，送转比例在5股至10股之间的公司有37家，反映出这些公司对于未来的盈利前景仍然具有信心。24.参考答案: （1）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，禁止占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （2）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： ①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； ②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； ③委托控股股东及其他关联方进行投资活动； ④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； ⑤代控股股东及其他关联方偿还债务； ⑥中国证监会认定的其他方式。 由此可见，上市公司与关联方非经营性资金往来必须坚持“自上而下”单向流动原则：即允许上市公司实际控制人及其关联方以低息或者无偿向上市公司提供资金，但绝对不允许上市公司以任何形式将资金直接或间接地提供给实际控制人及其关联方。 （3）上市公司为其控股子公司提供资金等财务资助时应该遵循以下规则 ①上市公司为其控股子公司提供资金等财务资助时，控股子公司的其他股东原则上应按出资比例提供同等条件的财务资助。其他股东为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，其他股东必须按出资比例提供财务资助，且条件同等。 ②上市公司不得为控股股东、实际控制人或者其关联方的控股子公司提供资金等财务资助。 （4）上市公司不得购买控股股东、实际控制人对其存在资金占用的项目或者资产。25.参考答案:公司股票发行数量一般根据计划的募集资金量和预计股票发行价进行测算，并应符合以下要求：公司股本总额不超过人民币四亿元的，公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。如在中小企业板上市的金风科技，发行前股本是4.5亿股，首发5000万股，公开发行股份占发行后总股本的比例刚好达到10%。第2卷参考答案一.参考题库1.参考答案: 企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资设立公司的，应当评估作价，核实资产。国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，应当遵守国家有关资产评估的规定，委托有资格的资产评估机构和执业人员进行；其他的非货币资产出资的评估行为，可以参照执行。 自2002年1月1日起，各级财政（或国有资产管理，下同）部门对国有资产评估项目不再进行立项批复和对评估报告的确认批复（合规性审核），实行核准制和备案制。有关经济行为的资产评估活动由国有资产占有单位按照现行法律、法规的规定，聘请具有相应资质的中介机构独立进行，评估报告的法律责任由签字的注册资产评估师及其所在的评估机构共同承担。 经各级政府批准的涉及国有资产产权变动、对外投资等经济行为的重大经济项目，其国有资产评估实行核准制。凡由国务院批准实施的重大经济项目，其评估报告由财政部进行核准；凡由省级人民政府批准实施的重大经济项目，其评估报告由省级财政部门进行核准。对其他国有资产评估项目实行备案制。除核准项目以外，中央管理的国有资产，其资产评估项目报财政部或中央管理的企业集团公司、国务院有关部门备案。地方管理的国有资产评估项目的备案工作，比照上述原则执行。 企业申请公开发行股票涉及资产评估的，应聘请具有证券从业资格的资产评估机构承担，资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出具评估报告。根据《公司注册资本登记管理规定》，有限责任公司整体变更为股份有限公司时，有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。2.参考答案: 企业社会责任一般是指企业在创造利润、对股东利益负责的同时，还要承担对企业的利益相关者的责任，保护其权益，以求不仅在经济方面，更在社会、环境等领域获得可持续发展的能力。利益相关者利益的保护包括遵守商业道德，保护顾客、债权人、供应商及劳工的权利，保护环境，注重社区参与，捐赠公益事业，保护弱势群体等等。企业社会责任强调企业对社会公众的利益保护，以纠正立法上对股东利益的过度保护，以二元目标代替传统的一元企业目标，以全面价值观取代单一的利润价值观。 上市公司是作为行业的明星、承载社会较高期望的“公众公司”，以上市公司为切入点，发挥示范效应，逐步带动全社会所有企业强化社会责任建设是切实可行的。其原因一是有手段，可以通过发行审核、增发配股、资格审查、奖惩规则、公司治理等环节激励要求上市公司履行社会责任；二是有强制信息披露义务，要求其增加社会责任信息披露条款较为可行，也便于各界监督；三是公司治理机制已经有一定的基础，在社会上已经有一定的声誉，履行较高层次要求的社会责任更加可行。 深圳证券交易所2006年9月发布了《上市公司社会责任指引》，上海证券交易所2008年5月发布了《关于加强上市公司社会责任承担工作的通知》、《上市公司环境信息披露指引》。3.参考答案: 如果要连续计算原有限责任公司的业绩，在变更为股份有限公司时应采用整体变更的方式，即以有证券从业资格的审计机构出具的审计报告作为验资的依据。如果没有连续计算业绩的需要，也可以评估结果进行验资。 有些地方工商部门要求企业进行资产评估，主要目的是确认出资资产的价值。如果评估的净资产数额高于经审计的净资产数额，企业可以与工商部门协商以经审计的净资产值验资、折股，评估报告可作为参考。 注意：整体变更的目的是可以连续计算公司业绩。以评估值调账，则是结束了旧账，建立了新账，因此原有限责任公司（会计主体）的持续经营中断了；股份有限公司视为新设的股份有限公司，需要再持续经营三年才能申请公开发行。4.参考答案: 各国股票市场的发行审核制度分为注册制和核准制两种。注册制是指企业在准备发行股票时，必须将依法公开的各种资料完整、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。证券主管机关的职责是依据信息公开原则，对申请文件的真实性、准确性、完整性和及时性作形式审查，而将企业股票的投资价值留给市场判断。核准制是指企业在发行股票时，不仅要充分公开企业的真实状况，而且还必须符合有关法律法规和证券主管机关规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。证券主管机关除了进行注册制所要求的形式审查外，还关注公司的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等，并由此作出公司是否符合发行条件的判断。 目前我国发行审核制度是核准制，其主要特点如下： （1）核准制的实质主要在于以强制性信息披露为核心，在明确监管和披露标准、规则的前提下，使市场参与各方“各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险”。 （2）在选择和推荐企业方面，由保荐机构培育、选择和推荐企业，增加保荐机构及保荐代表人的责任。 （3）在企业发行股票的规模上，在满足《证券法》和《证券交易所股票上市规则》的前提下，由企业根据自身持续发展及资本运营的需要进行选择。 （4）在发行审核上，遵循合规性和合理性审核相结合的原则，发挥发行审核委员会的独立审核功能。 （5）在股票发行定价上，注重发挥市场约束机制，经过机构投资者的询价后，由企业与保荐人协商，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。5.参考答案: （1）产品或者服务的对象。在房地产的价值链上，分布有政府、房地产开发商、房地产持有者等各种角色，发行人是面向哪些角色提供产品或者服务的？这对说明发行人在价值链上的位置、帮助投资者理解发行人的业务模式有着重要作用。 （2）发行人营业收入的敏感性因素。一般认为，房地产是强周期性行业。发行人的营业收入跟哪些因素相关，是否对某些外在因素特别敏感，是否具有很强的周期性？对敏感性因素必须交代清楚，并且说明相应的风险控制措施和不同环境下的经营策略。 （3）发行人业务模式的参照系，或者独到性。一方面，广义的房地产行业和互联网等新兴行业不一样（互联网在我国几乎是与世界同步发展起来的），广义房地产行业在我国发展的时间晚，而在发达国家有的已经发育得非常充分。对A股市场上缺乏先例的IPO，如果发行人的业务模式在海外有良好的参照系，就应该重点引征国外的例子，帮助投资者理解业务模式的可持续性和发展空间。另一方面，由于房地产的不动产特性，又和所在地的法律、管理体制息息相关，发行人的业务模式也可能是独到、在境外没有参照系的。那么发行人在IPO时就应该重点阐述说明业务模式的渊源和存在的合理性。 （4）资本性投入对于发行人业务发展的意义。 （5）发行人特殊的会计政策。6.参考答案: （1）企业改制设立时一般会取得当地政府部门关于集体资产量化或奖励到个人的批准文件，企业在申请公开发行时应当进一步取得当地省级人民政府出具的确认文件。 （2）企业在提交公开发行申请时应当由律师出具法律文件，对集体企业资产量化或奖励给个人是否合法，企业在集体资产量化或奖励到个人时股份转让、股份分红行为是否按规定履行代扣代缴个人所得税义务等问题发表法律意见。7.参考答案:公司应在会计报表附注的“其他重要事项”中披露评估基准日至公司设立日期间公司已实现利润的分配情况。如果上述期间实现的利润已分配给发起人，且自评估基准日起存货、固定资产、无形资产等资产未根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数的，公司应当说明上述利润分配是否会导致发起人出资不实、是否影响公司资本保全，产生出资不实或影响资本保全的应明确责任及具体解决办法。8.参考答案: （1）《中华人民共和国矿产资源法》及其实施细则。主要规定国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度，探矿权、采矿权实行有偿取得制度。 （2）《矿产资源补偿费征收管理规定》。主要规定矿产资源补偿费按照矿产品销售收入的一定比例计征。 （3）《矿产资源开采登记管理办法》、《矿产资源勘查区块登记管理办法》及《探矿权采矿权使用费减免办法》。主要规定国家探矿权和采矿权使用费征收标准。采矿权使用费按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年1，000元。探矿权使用费以勘察年度计算，逐年缴纳。符合减免条件的公司可向国土资源部申请减免探矿权和采矿权使用费。 （4）《中华人民共和国资源税暂行条例》。主要规定在中国境内开采矿产品的单位和个人应缴纳资源税，有关税额幅度为每吨0.4元至30元。 （5）《中华人民共和国矿山安全法》及实施条例、《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》。主要规定矿山开采必须具备保障安全生产的条件，建立、健全安全管理制度，采取有效措施改善职工劳动条件，加强安全管理工作。非煤矿矿山企业必须依照规定取得安全生产许可证。 （6）《促进产业结构调整暂行规定》（国务院2005年12月2日）。主要规定了有色金属业鼓励类和限制类项目。 （7）《关于发布实施和（2006年本）的通知》。列举了有色金属中禁止用地和限制用地项目。9.参考答案:公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。10.参考答案: 按照《公司法》、《证券法》等有关法律的规定，外商投资企业可以依法改制为外商投资股份有限公司在国内公开发行股票并上市。中小企业板设立后，台商控股的成霖股份（002047）首先登陆中小企业板，伟星股份（002003）、永新股份（002014）、中捷股份（002021）等中小企业板上市公司也都含有外资股份。2006年5月IPO重启之后，台资控股的海鸥卫浴（002084）、信隆实业（002105）等也相继成功上市。 根据2009年5月1日起实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二章第十条的规定，外商投资企业只要符合相关规定，也可以在国内创业板上市。中国证监会2009年9月11日发布的数据显示，截至该日已经受理的149家创业板拟上市企业中，外商投资企业12家，占比8%。11.参考答案: 连锁经营是指在流通领域和服务行业中，某一商业集团把若干店铺以统一的店名、标志、经营方式、管理手段组织起来，在整体规划下进行专业化分工，并在分工基础上实施集中化管理，把独立的经营活动组合成整体的规模经营，从而实现规模效益的商业组织形式和经营制度。 连锁经营目前主要应用于百货、超市、汽车、电器、医药、烟草、家居建材、餐饮、加油站、摄影冲印等，并加快向诸多其他业种渗透，显示出强大的生命力和发展潜力。12.参考答案: （1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分①根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。但根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289号）规定，国税发[1997]198号文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税，而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当以“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。②盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。 （2）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于居民企业股东的部分①根据上述分析，股票（权）溢价发行形成的资本公积金转增股本，不属于利润分配，居民企业股东不缴纳企业所得税。②留存收益（含盈余公积和未分配利润）进行转增时，视同利润分配。根据国税发[1997]198号文精神，对不属于股票溢价发行所形成的资本公积转增，比照留存收益转增办理。根据2008年1月生效的新的《企业所得税法》，“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”为免税收入。《财政部、国家税务总局关于执行企业所得税优惠政 策若干问题的通知》（财税[2009]69号）规定，“2008年1月1日以后，居民企业之间分配属于2007年度及以前年度的累积未分配利润而形成的股息、红利等权益性投资收益”也是属于免税收入。因此居民企业之间利润分配时，不管是否存在税率差，居民企业股东均不需要补缴所得税差额部分。 （3）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于非居民企业股东的部分①根据上述分析，股票（权）溢价发行形成的资本公积金转增股本，不属于利润分配，非居民企业股东也不缴纳企业所得税。②留存收益（含盈余公积和未分配利润）以及不属于股票溢价发行所形成的资本公积转增股本，视同利润分配。这种情况下，非居民企业是否纳税分两种情况。第一，“在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益”为免税收入。因此，这类非居民企业股东在上述条件下不缴纳企业所得税。但须注意对“在境内设立机构和场所”、“取得的股息、红利与该机构场所有实际联系”适用条件必须符合《企业所得税法》及其实施条例的规定。第二，“非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。”这类非居民企业从居民企业取得利润分配额，属于从中国境内取得的“股息、红利等权益性投资所得”，按照“应纳税所得额×实际征收率”缴纳企业所得税，由利润分配企业代扣代缴。实际征收率是指《企业所得税法》及其实施条例等相关法律法规规定的税率（即10%），或者税收协定规定的更低的税率。同时，《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定，“2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。”因此，针对上述外商投资企业的外国投资者股东，公司整体变更时留存收益以及应纳税的其他资本公积总额，可扣除2008年1月1日之前形成的累计未分配利润后计算应纳税所得额。13.参考答案: 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项所产生的损益。 非经常性损益通常包括以下项目： （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； （2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； （3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，且按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； （5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； （6）非货币性资产交换损益； （7）委托他人投资或管理资产的损益； （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； （9）债务重组损益； （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； （13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； （16）对外委托贷款取得的损益； （17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响； （19）受托经营取得的托管费收入； （20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； （21）其他符合非经常性损益定义的损益项目。14.参考答案: 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事会的职责有： （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （4）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； （5）向股东大会会议提出提案； （6）对董事、高级管理人员依法提起诉讼； （7）公司章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。15.参考答案: （1）为中小企业建立直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本比例，改进企业的资本结构，提高企业自身抗御风险的能力，增强企业的发展后劲。 （2）有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。 （3）有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力。 （4）有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场，降低融资与交易成本。 （5）有利于完善激励机制，采用股票期权、股票增值权、限制性股票等股权激励形式，吸引和留住人才。 （6）有利于企业进行资产并购与重组等资本运作，可利用各种金融工具，进行行业整合，迅速做大做强。 （7）有利于提高股权流动性，实现股权增值。16.参考答案: 创业投资一般投资于初创期或成长期的中小企业，待企业增值后收回投资并取得高额资本利得。在这个过程中，创业投资机构的专业管理人员会参与企业的规划和管理，帮助被投资企业更好的发展。创业投资公司经过2-3年甚至更长时间的投资与管理之后，只有成功退出才能实现收益。从总体来看，创业投资最重要的一个环节就是退出。没有成功的退出，创业投资公司就很难把自己的资金有效地回报给投资人，管理团队也没有办法获得相应的收益。创业投资的退出方式有IPO、出售、企业回购和清算破产等，其中IPO回报率最高，所以多数创业投资公司选择通过IPO上市来实现收益。 被投资企业可以在境内和境外市场上市，全球的资本*市场为创业投资的退出提供了多个渠道。在境内，由深沪主板、中小企业板、创业板、股份报价转让系统所组成的多层次资本*市场将为创业投资提供更为丰富的人民币项目退出渠道。此外，境外除了美国、日本、新加坡、香港等地的资本*市场，还有不少国家和地区的资本*市场也逐渐出现了国内企业的身影。目前我国创业投资采用IPO方式退出主要集中在我国深沪交易所、纽约证券交易所、纳斯达克、新加坡交易所和香港交易所。17.参考答案: 我国政府已经把互联网作为今后重点发展的战略产业之一，以信息化带动工业化，建设创新型国家，实现跨越式发展已经成为我国的基本战略。根据不完全统计，截至目前， 我国相继颁布互联网相关的法律法规和政策文件达100多部。其中，法律10多部，行政法规20多部，部门规章40多部，地方法规50多部，规范性文件20多项，初步形成系统的互联网服务监管和法规体系。18.参考答案:根据《中国证监会行政许可执法监督暂行规定》，审核过程中实行静默期制度，即自受理申请文件至出具第一次反馈意见之间的这段时间以及在发行部形成初审报告意见后至发审会召开期间设定为“静默期”，负责该审核事项的工作人员不得与申请人及和有关中介机构接触，这项措施称为“静默期”制度。19.参考答案: （1）按照证监会的各项要求完善治理结构，实现并保持上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。 （2）按照证监会《上市公司章程指引》（2006年修订）和交易所各项业务规则、指引的要求完善公司章程，并严格遵守公司章程。 （3）依据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的要求，规范股东大会、董事会和监事会的运作，规范三会的投票表决，并注意规范关联股东和关联董事的回避和表决程序。 （4）加强内部控制制度建设，强化内部管理，对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估。 （5）上市公司应组织董事、监事、高级管理人员定期参加监管部门及交易所举行的培训。20.参考答案: （1）《可再生能源法》 《中华人民共和国可再生能源法》从2006年元月1日起开始实施，主要内容如下； ①可再生能源总量目标。该法第七条规定：“国务院能源主管部门根据全国能源需求与可再生能源资源实际状况，制定全国可再生能源开发利用中长期总量目标，报国务院批准后执行，并予公布。国务院能源主管根据前款规定的总量目标和省、自治区、直辖市经济发展与可再生能源资源实际状况，会同省、自治区、直辖市人民政府确定各行政区域可再生能源开发利用中长期目标，并予公布。” ②可再生能源并网发电审批和全额收购制度。该法第十三条规定：“国家鼓励和支持可再生能源并网发电。建设可再生能源并网发电法律和国务院的规定取得行政许可或报送备案。”第十四条规定：“电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。” ③可再生能源上网电价与费用分摊制度。该法第十九条规定：“可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整。上网电价应当公布。” ④可再生能源专项资金和税收、信贷鼓励措施。该法第二十四至二十六条分别就“国家财政设立可再生能源发展专项资金”、“对列入国家可再生能源产业发展指导目录、符合信贷条件的可再生能源开发利用项目，金融机构可以提供有财政贴息的优惠贷款”、“国家对列入可再生能源产业发展指导目录的项目给予税收优惠。”作出规定。 （2）《关于加快推进太阳能光电建筑应用的实施意见》和《太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法》 财政部、住房和城乡建设部于2009年3月23日共同发布《关于加快推进太阳能光电建筑应用的实施意见》，主要包括：①充分认识太阳能光电建筑应用的重要意义；②支持开展光电建筑应用示范，实施“太阳能屋顶计划”；③实施财政扶持政策；④加强建设领域政策扶持。同日，在财政部发布《太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法》，明确：①单项工程应用太阳能光电产品装机容量应不小于50kWp；②2009年补助标准原则上定为20元/Wp等。 （3）《财政部、科技部、国家能源局关于实施金太阳示范工程的通知》 2009年7月21日，国家财政部联合科技部和国家能源局发布《财政部、科技部、国家能源局关于实施金太阳示范工程的通知》，宣布金太阳示范工程正式启动。中央财政从可再生能源专项资金中安排一定资金，支持光伏发电技术在各类领域的示范应用及关键技术产业化，并制定了《金太阳示范工程财政补助资金管理暂行办法》同日印发，规定了支持范围、支持条件和补助标准等。 （4）其他政策法规 ①上网定价政策。上网电价水平根据各地区平均发电成本加上合理的利润来确定。 ②风电设备国产化率有关规定。国家经贸委于2000年2月12日发布《关于加快风力发电技术装备国产化的指导性意见》，规定了风力发电技术装备国产化核定方法，要求国产化率70%。 ③CDM的减排核定及国际化标准。 ④能耗标准。新能源企业在生产过程中的能耗问题要符合“节能减排”政策。 ⑤核电行业税收政策。21.参考答案: （1）发行人基本情况调查，包括改制与设立情况、历史沿革、发起人股东的出资情况、重大股权变动、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股情况、商业信用情况； （2）业务与技术调查，包括行业情况及竞争情况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、同业