论横向垄断协议与纵向垄断协议的区分评上海日进电气诉松下电器等垄断纠纷案

论横向垄断协议与纵向垄断协议的区分评上海日进电气诉松下电器等垄断纠纷案一、本文概述本文旨在深入探讨横向垄断协议与纵向垄断协议的核心区别，并通过分析上海日进电气诉松下电器等垄断纠纷案，进一步阐述这两种垄断协议在实际法律环境中的应用和区分。我们将先对横向垄断协议和纵向垄断协议的定义、特征及其影响进行概述，然后详细解读上海日进电气与松下电器等被告之间的诉讼过程，特别是法院如何判定各方行为是否构成垄断，以及这些行为属于何种类型的垄断协议。通过对这一案例的细致分析，本文旨在为相关领域的理论研究和实践操作提供有益的参考和启示。二、横向垄断协议与纵向垄断协议的基本理论在探讨上海日进电气诉松下电器等垄断纠纷案之前，我们首先需要理解横向垄断协议与纵向垄断协议的基本理论。横向垄断协议，又称水平垄断协议，是指处于同一产业链环节，具有竞争关系的经营者之间达成的排除、限制竞争的协议。这种协议往往通过固定价格、划分市场、限制产量等手段，直接削弱市场上的竞争强度，损害消费者利益。相比之下，纵向垄断协议，又称垂直垄断协议，涉及的是产业链上下游之间，即具有交易关系的经营者之间的协议。这种协议通常表现为供应商对销售商的限制，如限定最低转售价格、独家交易等。虽然纵向垄断协议同样可能导致市场竞争受限，但其对市场竞争的影响通常不如横向垄断协议直接和显著。区分横向垄断协议与纵向垄断协议的关键在于理解产业链的结构和经营者之间的关系。横向垄断协议涉及的是同一产业链环节内的竞争者，而纵向垄断协议则涉及产业链上下游之间的交易关系。二者对市场竞争的影响方式和程度也存在显著差异。在司法实践中，正确区分横向垄断协议与纵向垄断协议对于判断经营者行为的合法性，维护市场竞争秩序，保护消费者权益具有重要意义。特别是在处理具体案件时，如上海日进电气诉松下电器等垄断纠纷案，对横向垄断协议与纵向垄断协议的准确理解将直接影响到案件的分析和判决结果。三、上海日进电气诉松下电器等垄断纠纷案分析上海日进电气诉松下电器等垄断纠纷案，作为一起涉及横向垄断协议与纵向垄断协议区分的典型案例，对于理解我国反垄断法的相关规定以及司法实践中的具体操作具有重要意义。本案的争议焦点主要集中在被告松下电器等是否存在横向或纵向垄断行为，以及这些行为是否损害了原告上海日进电气的合法权益。在分析本案时，首先要明确横向垄断协议与纵向垄断协议的基本概念和特征。横向垄断协议通常指处于同一市场竞争层次的企业之间达成的排除、限制竞争的协议，如价格固定、市场划分等。而纵向垄断协议则是指处于不同市场竞争层次的企业之间，如生产商与销售商之间，达成的限制竞争的协议，如排他性交易、转售价格维持等。本案中，原告上海日进电气指控被告松下电器等存在横向垄断行为，主要包括价格固定和市场划分。对此，法院需要审查被告之间的协议内容、行为方式以及市场影响等因素，判断是否存在横向垄断协议。同时，还需要考虑这些行为是否导致了原告上海日进电气在市场上的竞争地位受损，以及是否损害了消费者的利益。另一方面，如果法院认定被告之间存在纵向垄断协议，如排他性交易或转售价格维持等，则需要进一步分析这些行为是否违反了反垄断法的规定。在纵向垄断协议中，法院通常会关注这些行为是否限制了品牌内的竞争，以及对市场结构和消费者福利的影响。通过对本案的深入分析，我们可以看到横向垄断协议与纵向垄断协议在司法实践中的区分标准以及相应的法律后果。这对于维护公平竞争的市场环境，保护消费者权益，以及促进企业的合规经营具有重要的指导意义。本案的判决也将为类似案件的审理提供有益的参考。四、横向垄断协议与纵向垄断协议区分的法律实践与启示在上海日进电气诉松下电器等垄断纠纷案中，对于横向垄断协议与纵向垄断协议的区分具有重要的法律实践和启示意义。本案的审理过程不仅体现了我国反垄断法对横向和纵向垄断协议的明确区分，也为今后类似案件的审理提供了有益的参考。本案明确了横向垄断协议与纵向垄断协议的本质区别。横向垄断协议是指处于同一市场层次、具有竞争关系的经营者之间达成的排除、限制竞争的协议，其核心在于经营者之间的竞争关系。而纵向垄断协议则是指处于不同市场层次、具有上下游关系的经营者之间达成的排除、限制竞争的协议，其核心在于经营者之间的上下游关系。本案的审理过程中，法院对横向和纵向垄断协议的区分标准进行了深入剖析，为类似案件的审理提供了明确的指导。本案强调了反垄断法对横向垄断协议的严厉打击。横向垄断协议由于直接涉及竞争者之间的协议，往往对市场竞争产生更为严重的损害。因此，反垄断法对横向垄断协议采取了更为严格的规制态度。本案的审理过程中，法院对横向垄断协议的认定标准进行了严格把握，充分体现了反垄断法对横向垄断协议的严厉打击态度。本案对纵向垄断协议的规制也具有一定的启示意义。虽然纵向垄断协议对市场竞争的损害相对较小，但并不意味着可以对其放任不管。在特定情况下，纵向垄断协议也可能对市场竞争产生不利影响。因此，反垄断法在规制纵向垄断协议时也需要保持一定的警惕性。本案的审理过程中，法院对纵向垄断协议的认定标准进行了审慎把握，为今后类似案件的审理提供了有益的参考。上海日进电气诉松下电器等垄断纠纷案对于横向垄断协议与纵向垄断协议的区分具有重要的法律实践和启示意义。本案的审理过程不仅体现了我国反垄断法对横向和纵向垄断协议的明确区分，也为今后类似案件的审理提供了有益的参考。本案的审理结果也表明了我国反垄断法在维护市场公平竞争秩序、保护消费者和中小企业利益方面的坚定决心和有力措施。五、结论通过对上海日进电气诉松下电器等垄断纠纷案的深入剖析，我们不难发现，横向垄断协议与纵向垄断协议的区分对于维护市场竞争秩序、保障企业合法权益具有重大意义。本案中，法院根据案件事实和法律规定，对涉案协议进行了细致的区分和审查，最终作出了公正合理的判决，为类似案件的审理提供了有益的参考。在横向垄断协议方面，企业间通过协议、决议或其他协同行为，共同排除、限制市场竞争，损害消费者权益，应受到反垄断法的严厉规制。本案中，如果涉案企业之间存在横向垄断协议，那么它们的行为将严重破坏市场竞争秩序，损害消费者权益，应受到法律的制裁。而在纵向垄断协议方面，上下游企业之间通过协议或其他方式，限制品牌内竞争或品牌间竞争，同样可能损害市场竞争和消费者权益。本案中，如果涉案企业之间存在纵向垄断协议，那么它们的行为将扭曲市场信号，阻碍技术创新和产业升级，同样应受到反垄断法的规制。横向垄断协议与纵向垄断协议的区分对于反垄断法的实施具有重要意义。在实际操作中，我们应结合具体案件情况，综合运用法律规定和司法实践，对涉案协议进行准确区分和合理审查，以维护公平竞争的市场环境，保障企业和消费者的合法权益。企业也应自觉遵守反垄断法规定，避免实施垄断行为，共同促进市场经济的健康发展。参考资料：垄断协议，就是通常所说的卡特尔，是指经营者之间通过合谋性协议，安排或者协同行动来相互约束各自的经济活动，在一定的交易领域内排除、限制竞争的行为。垄断协议，就是通常所说的卡特尔，是指经营者之间通过合谋性协议，安排或者协同行动来相互约束各自的经济活动，在一定的交易领域内排除、限制竞争的行为。第十六条本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。对前款第一项和第二项规定的协议，经营者能够证明其不具有排除、限制竞争效果的，不予禁止。经营者能够证明其在相关市场的市场份额低于国务院反垄断执法机构规定的标准，并符合国务院反垄断执法机构规定的其他条件的，不予禁止。第十九条经营者不得组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助。第二十条经营者能够证明所达成的协议属于下列情形之一的，不适用本法第十七条、第十八条第一款、第十九条的规定：（二）为提高产品质量、降低成本、增进效率，统一产品规格、标准或者实行专业化分工的；属于前款第一项至第五项情形，不适用本法第十七条、第十八条第一款、第十九条规定的，经营者还应当证明所达成的协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益。第二十一条行业协会不得组织本行业的经营者从事本章禁止的垄断行为。（一）经营者之间存在相互约束的共同行为或协调行动，即经营者必须都受共同行为或协商行动的约束，不许擅自行动；（二）经营者之间存在共谋，即经营者之间通过协商或默契，形成了共同的认识，其形式可能表现为协议，也可能表现为当事人的共同行为或协商行动；（三）经营者之间的行为必须在客观上引起了限制或妨害竞争的后果，也就是说，经营者之间通过共谋，采取共同行为或者协调行动，必然产生回避当事人之间的竞争，或者限制第三人在该市场中的竞争力量的后果。垄断协议可以分成横向限制竞争行为和纵向限制竞争行为两类。横向限制竞争行为是指处于同一生产或流通环节的企业之间通过协议，以控制企业活动的某一特定方面的行为。它的一个主要特征是当事人处于同一生产或流通环节：或同为生产者，或同为销售者，或同为购买者。纵向限制竞争行为是指处于不同流通环节的企业之间的垄断行为。它的主要特征是发生在不同流通环节的企业之间，如生产者与批发商、批发商与零售商之间等。我国《反垄断法》根据垄断协议主体的不同，将垄断协议分为以下两类：法律还特别强调，行业协会不得组织本行业的经营者从事《反垄断法》禁止的协议垄断行为。横向垄断协议的实施者无权要求其他实施者赔偿其因实施横向垄断协议导致的所谓经济损失。被告：四川省某市砖协会（以下简称砖协会）、某市吴建材工业有限责任公司（以下简称吴公司）、某县四建材有限责任公司（以下简称四公司）、某恒投资集团有限公司（以下简称恒投资公司）、某市某区创机砖有限责任公司（以下简称创公司）、曹某某。砖协会发起人恒投资公司、吴公司、四公司组织包括张某某名下的某市高店机制砖厂在内的50余家砖企业成立砖协会，部分企业与砖协会的前身某市建材协会砖分会签订了停产整改合同。根据砖协会的整体安排和一系列停产整改合同的具体约定，砖协会的部分会员企业停产，部分会员企业维持生产；维持生产的企业须按照产量配额生产、按照核定价格销售，并向停产企业支付停产扶持费。张某某根据停产整改合同约定停止生产，并领取了停产扶持费。后四川省工商行政管理局认定上述行为构成垄断，责令砖协会及有关企业停止实施协议并处以罚款，有关停产扶持费遂不再发放。张某某认为，砖协会及其发起人、维持生产的砖协会会员企业排除了张某某参与竞争，构成对反垄断法的违反，其仅在垄断行为被查处前向张某某支付了少量停产扶持费，该费用不足以弥补张某某因垄断行为遭受的损失，侵害了张某某的合法权益，故向四川省成都市中级人民法院提起诉讼，请求判令砖协会、吴公司、四公司、恒投资公司、创公司、曹某某连带赔偿其经济损失6万元及维权合理开支8万元。一审法院认为，砖协会、吴公司、四公司、曹某某实施了本案垄断行为，造成张某某的砖厂停产，侵害了张某某的合法权益，应向张某某连带赔偿经济损失，判决吴公司、四公司、曹某某、砖协会向张某某连带赔偿经济损失6万元、维权合理开支5万元。砖协会、吴公司、曹某某不服，向最高人民法院提起上诉。其上诉理由包括，张某某系实施垄断行为的经营者，并非反垄断法第五十条规定的因垄断行为受到损失的他人，其不构成本案适格原告。最高法院经审理，于2020年11月6日判决撤销原判，驳回张某某的诉讼请求。本案中，砖协会及其发起人，组织砖企业签订限制砖产销数量、控制砖销售价格的协议。该协议属于相互处于竞争关系的经营者之间的横向协议，构成反垄断法第十三条第一款第（一）项、第（二）项意义上的横向垄断协议。本案的核心问题是，张某某作为涉案横向垄断协议自愿实施者之一，是否有权要求该垄断协议的其他实施者赔偿其所谓经济损失？对此，应当结合反垄断法民事救济制度的立法目的、请求损害赔偿救济的必备前提、裁判结论的法律效果等因素考量。反垄断法第五十条确立了反垄断民事救济制度。反垄断民事救济的制度目的，不仅在于为垄断行为受害人提供权益保护途径，更在于鼓励受害人担任“私人检察官”，积极发现使其权益受损的垄断行为，并通过提起诉讼借助国家强制力予以制止，即促进实施对垄断行为的“私人执行”。但并非所有与垄断行为有关的损失均可以获得反垄断民事救济，也并非所有因垄断行为遭受损失的主体都可以成为“私人检察官”。反垄断民事诉讼主要包括确认之诉和侵权之诉。其中，侵权之诉因涉及损害赔偿，对于原告资格的要求更为严格。作为反垄断侵权之诉原告的受害人，应当提供初步证据，证明其所受之害同时满足以下三个条件：一是损失已经实际发生，即其所主张的系实际损失而非预期利益损失；二是损失系由垄断行为造成，即垄断行为与其所主张的损失之间存在因果关系；三是损失是反垄断法意图防止的损失，即其所主张的损失系因垄断行为违法性造成的合法权益受损。横向垄断协议实施者要求其他实施者赔付其因实施该横向垄断协议遭受的损失，本质上是要求在横向垄断协议实施者之间对垄断利益作重新分配。其因垄断利益分配不均遭受的所谓损失，显然不属于反垄断法意图防止的损失；因其所受之害并非反垄断法意图救济之害，故其不构成反垄断法意图救济的受害人，也不属于反垄断法第五十条期待的“私人检察官”。本案中，张某某参与实施横向垄断协议，属于垄断行为的实施者，而非反垄断民事救济意义上的受害人；如对其施以救济，有违反垄断民事救济的制度目的。请求损害赔偿救济者，其行为必须正当合法，是各国立法和司法实践中的普遍原则。自身参与和实施违法行为的主体，即便因参与和实施该违法行为而受到损失，亦因该主体自身行为具有不正当性，而不能就该损失获得救济。本案中，张某某自愿接受停产整改，收取停产扶持费，参与并实施本案横向垄断协议，其行为自身具有违法性；张某某因所实施违法行为受到的损害，不仅不能获得反垄断法救济，也无法获得其他法律救济。实施横向垄断协议无权获赔，意味着违法成本不得再行分摊，有利于遏制潜在的横向垄断协议行为和维护市场公平交易秩序。与之相反，一旦作出给予横向垄断协议实施者损害赔偿的裁决，将产生显著的消极法律效果：一是这将变相实现了对横向垄断协议的“强制执行”，甚至给出了垄断利益分配的示范方案，进而实质形成对垄断协议的支持；二是这将为摇摆中的横向垄断协议潜在参与者打消顾虑，因为既然一旦受损即可获赔，自然不必再有后顾之忧，其停止摇摆，决定参与实施横向垄断协议的可能性将增大，进而实质形成对垄断协议的鼓励。本案中，张某某所主张的因垄断行为所受损失，实质上是要求根据垄断协议关于垄断利益分配的约定瓜分群体垄断所得。如予支持，无异于维持和鼓励该违法行为。对于本案裁判效果，可能存在这样的担心：不给予横向垄断协议实施者损害赔偿救济，是否会削弱其揭发垄断行为的动力？反垄断法中，鼓励发现或者揭发垄断行为的制度主要有两项：反垄断法第五十条（经营者实施垄断行为，给他人造成损失的，依法承担民事责任）所规定的反垄断民事救济制度；反垄断法第四十六条第二款（经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据，执法机构可以酌情减轻或者免除对该经营者的处罚）所规定的宽大制度。在鼓励发现或者揭发垄断行为方面，二者的区别在于：反垄断民事救济制度通过提供民事救济鼓励受害人对垄断行为的发现，而宽大制度则通过减轻行政处罚鼓励垄断协议实施者对垄断协议的揭发。基于制度设计的不同初衷和制度适用的不同对象，在制度逻辑原点上，垄断行为实施者和垄断行为受害人的身份就已经彻底区隔。对于同一垄断行为而言，同一主体不可能兼具垄断行为实施者和垄断行为受害人的双重身份。垄断行为实施者因垄断行为实施遭受的所谓损害不属于反垄断法意图救济的利益，是其不构成垄断行为受害人，进而不享有反垄断民事救济的根本原因。但横向垄断协议实施者对于其所实施横向垄断协议的揭发，可以适用宽大制度，获得减轻或者免除行政处罚的宽待。故应推动形成反垄断领域司法、行政密切协同工作格局，促进反垄断民事救济制度和反垄断行政查处中的宽大制度各展所长、共同起效，对横向垄断协议予以有效法律规制，有力维护市场公平竞争秩序。横向垄断协议与纵向垄断协议的区分——评上海日进电气诉松下电器等垄断纠纷案在过去的几十年中，反垄断法在全球范围内得到了广泛实施。其中，横向垄断协议和纵向垄断协议是两种最普遍的反垄断法行为。在这篇文章中，我们将围绕这两种协议的区分展开讨论，并通过对上海日进电气诉松下电器等垄断纠纷案的分析来进一步阐述这一主题。横向垄断协议是指在同一生产阶段上具有竞争关系的经营者之间达成的限制竞争协议，如价格固定、产量限制等。而纵向垄断协议则是在不同生产阶段上的经营者之间达成的限制竞争协议，如独家销售、独家采购等。举例来说，假设有甲、乙、丙三家公司，它们在同一个市场中生产和销售同类产品。如果甲、乙、丙三家公司达成协议，共同限制产品的生产和销售数量，这就是横向垄断协议。如果甲公司与乙公司达成协议，由甲公司向乙公司提供独家销售权，而乙公司则不能从其他任何供应商处采购此类产品，这就是纵向垄断协议。横向垄断协议和纵向垄断协议的区分具有重要的法律适用和损害后果方面的意义。在法律适用方面，由于横向垄断协议对市场竞争的破坏更为明显，因此通常受到更为严格的反垄断法约束。相比之下，纵向垄断协议虽然也可能限制竞争，但因其有助于实现规模经济和提高效率，因此在一定条件下可能得到反垄断法的豁免。在损害后果方面，横向垄断协议往往导致消费者无法获得价格更低、质量更好的产品和服务，从而造成社会福利的损失。而纵向垄断协议的损害后果则可能更加隐蔽，因为它往往是在不同生产阶段上的经营者之间达成的协议，但如果不加以适当规制，也可能对市场竞争造成限制。在这个案例中，上海日进电气诉称，松下电器等五家公司通过签署独家销售协议等方式，垄断了目标市场中的产品销售和供应，使其遭受了重大损失。因此，上海日进电气要求松下电器等公司承担赔偿责任。在审理过程中，法院对横向垄断协议和纵向垄断协议的区分进行了详细分析。法院认为松下电器等公司签署的独家销售协议属于纵向垄断协议，因为这些协议是在不同生产阶段上的经营者之间达成的限制竞争协议。法院认为这些纵向垄断协议不一定违法，只有当它们对市场竞争产生过度限制时，才可能被认定为违法行为。在评估这些协议是否违法时，法院考虑了以下因素：一是这些协议是否具有促进创新和提高效率的积极作用；二是这些协议是否确实产生了限制竞争的消极效果；三是这些消极效果是否超过了提高效率和促进创新的积极效果。在这方面，法院需要仔细权衡各种因素，以做出一个综合判断。最终，在本案中，法院并没有明确认定松下电器等公司的纵向垄断协议构成违法行为，因为它们在一定程度上促进了市场上的规模经济和效率提升。但是，法院也指出，如果这些纵向垄断协议对市场竞争产生了过度限制，那么它们就可能被认定为违法行为。因此，在实践中，企业应当谨慎处理纵向垄断协议，以避免可能的法律风险。本文通过对横向垄断协议与纵向垄断协议的区分及其在实践中的应用进行了详细探讨，强调了区分这两种协议的重要性。在反垄断法实施过程中，准确区分横向垄断协议和纵向垄断协议有助于更好地确定违法行为的性质和程度，为市场主体提供更加明确的法律指引。展望未来，随着全球化和市场竞争的日益激烈，反垄断法将继续发挥重要作用。对于企业而言，了解和遵守反垄法规制对于维护自身合法权益和促进市场健康发展至关重要。各国政府和监管机构也需要进一步加强合作与交流，共同完善反垄断法律制度，以适应不断变化的市场环境。在市场经济中，垄断协议是一种常见的违法行为，它通常指处于市场支配地位的企业之间达成的一种协议，以限制市场竞争，维护自身利益。这种行为不仅损害了其他竞争对手的利益，也损害了消费者的利益，因此需要进行有效的认定和规制。本文将从垄断协议的概念界定、行为认定、案例探讨、行为规范和结论等方面展开论述。垄断协议是指处于市场支配地位的企业之间达成的一种协议，以限制市场竞争，维护自身利益。这种协议通常包括价格协调、产量分配、市场划分、联合抵制等行为。垄断协议的出现往往会导致市场上出现单一的或少数几家企业主导的局面，从而降低市场竞争程度，导致价格上升、产品质量下降等问题。是否存在市场支配地位。判断企业是否具有市场支配地位，需要根据市场份额、销售额、客户数量、专利技术等因素进行综合判断。是否达成了协议。对于企业之间是否存在协议，需要通过文字、口头或其他形式的证据进行认定。是否限制了市场竞争。判断企业之间的协议是否限制了市场竞争，需要考虑协议对市场价格、产量、市场份额等方面的影响。是否损害了其他竞争对手的利益。垄断协议往往会损害其他竞争对手的利益，因此需要考虑协议对其他竞争对手的影响。在实践中，对于垄断协议的认定存在一定的难点和问题。由于市场竞争的复杂性和动态性，判断企业是否具有市场支配地位需要充分考虑各种因素。由于企业之间的协议形式多样，认定是否存在垄断协议也需要充分考虑各种情况。由于法律规定的不同，不同国家和地区对垄断协议的认定标准也可能存在差异。假设甲、乙、丙三家企业是市场上的主要生产商，它们达成了一项协议，共同调整产品价格。根据这项协议，三家企业的产品价格都有所提高，从而获取了更多的利润。但是，这项协议导致其他竞争对手无法进入该市场，从而损害了市场竞争和消费者利益。三家企业是否具有市场支配地位。如果它们在市场份额、销售额等方面占据主导地位，那么它们可能具有市场支配地位。是否达成了协议。如果三家企业共同调整产品价格，那么它们可能达成了协议。是否限制了市场竞争。由于这项协议导致其他竞争对手无法进入该市场，因此它可能限制了市场竞争。是否损害了其他竞争对手的利益和消费者利益。由于这项协议导致其他竞争对手无法进入