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文档简介
保密协议(融资尽调)甲方(保密信息提供方):名称:____________________地质:____________________法定代表人:______________联系方式:________________乙方(保密信息接收方):名称:____________________地质:____________________法定代表人:______________联系方式:________________第一条定义1.1“保密信息”指任何与甲方有关的、非公开的、具有商业价值的信息,包括但不限于技术资料、商业计划、财务数据、客户名单、供应商信息、内部管理文件等。1.2“尽调”指甲方根据本协议的约定,向乙方提供的与甲方业务、财务状况及未来发展潜力相关的保密信息。1.3“授权人员”指甲乙双方指定的、参与尽调过程并有权接触保密信息的员工或顾问。第二条尽调过程2.1甲方应在乙方提出尽调要求后,及时向乙方提供尽调所需的保密信息。2.2乙方应对甲方提供的保密信息进行严格保密,仅限于尽调目的使用,并确保尽调过程中涉及的保密信息不对外泄露。2.3尽调过程中,甲乙双方应指定授权人员参与,并确保授权人员在尽调过程中遵守本协议的约定。2.4尽调结束后,乙方应将甲方提供的保密信息及尽调过程中产生的相关文件归还给甲方,或按照甲方的要求予以销毁。第三条保密义务3.1乙方及其授权人员应对尽调过程中接触到的保密信息承担严格的保密义务,未经甲方书面同意,不得向任何第三方披露、传播或使用保密信息。3.2乙方及其授权人员应采取一切必要措施,确保保密信息的安全,防止保密信息泄露、损毁或丢失。3.3乙方及其授权人员不得将保密信息用于尽调以外的任何目的,包括但不限于与甲方竞争或为第三方谋取利益。第四条保密期限本协议的保密期限自本协议签署之日起计算,至尽调结束后的____年止。如尽调过程中涉及到的保密信息在尽调结束后仍需保密,甲乙双方应另行签订补充协议,约定保密期限。第五条违约责任5.1如乙方违反本协议的约定,泄露、传播或使用保密信息,甲方有权要求乙方承担相应的违约责任,包括但不限于赔偿甲方因此遭受的损失。5.2如乙方违反本协议的约定,导致甲方遭受严重损失,甲方有权解除本协议,并要求乙方承担因此产生的法律责任。第六条其他6.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。6.2本协议一式两份,甲乙双方各执一份,具有同等法律效力。6.3本协议自甲乙双方签字(或盖章)之日起生效。甲方(盖章):____________________法定代表人(签名):______________签订日期:____________________乙方(盖章):____________________法定代表人(签名):______________签订日期:____________________附件:《保密信息清单》保密信息清单1.技术资料:(1)专利技术(2)技术秘密(3)研发报告2.商业计划:(1)市场分析报告(2)营销策略(3)业务发展计划3.财务数据:(1)财务报表(2)成本分析(3)盈利预测4.客户名单:(1)甲方的主要客户名单(2)客户交易数据(3)客户满意度调查报告5.供应商信息:(1)供应商名单(2)采购价格及合同(3)供应商评估报告6.内部管理文件:(1)组织结构图(2)管理制度(3)员工手册=====本合同更广泛的场景,特设场景及条款=====特殊应用场合及增加条款:1.特殊应用场合:跨境融资尽调增加条款:a.适用法律与争议解决:明确适用国际商事仲裁或特定国家法律,并指定仲裁地点或法院管辖地。b.数据保护:增加数据保护条款,确保遵守各国的数据保护法规,如欧盟的GDPR。c.货币与汇率:对于涉及跨国货币的交易,应增加汇率风险分担和结算货币的条款。2.特殊应用场合:涉及政府监管的行业增加条款:a.监管合规:明确双方在尽调过程中应遵守的特定行业监管要求。b.信息披露:增加关于信息披露的额外要求,确保遵守政府的信息公开法规。c.政策变动风险:增加政策变动风险分担的条款,以应对政府政策变化对尽调的影响。3.特殊应用场合:初创企业融资尽调增加条款:a.股权稀释:对于初创企业,应增加关于融资后股权稀释和估值调整的条款。b.创始人承诺:要求创始人对于企业未来的某些方面(如不竞争、不招揽员工等)做出承诺。c.融资里程碑:设定基于企业达到特定里程碑的融资条件,如用户增长、产品发布等。4.特殊应用场合:涉及专利技术的融资尽调增加条款:a.专利权属确认:要求提供专利权属证明,确保专利权的合法性和有效性。b.专利使用许可:对于乙方可能需要使用专利技术的情况,增加专利使用许可的条款。c.专利侵权责任:明确专利侵权风险的承担方,以及侵权发生时的应对措施。5.特殊应用场合:高风险行业融资尽调增加条款:a.风险评估报告:要求甲方提供详细的风险评估报告,包括市场风险、法律风险等。b.风险控制措施:增加关于风险控制措施的条款,如保险、安全措施等。c.紧急情况应对:设定在发生紧急情况(如安全事故)时的通知和应对机制。详细附件列表及要求说明:1.保密信息清单:详细列出所有提供给乙方的保密信息,包括文档名称、内容摘要、提供日期等。2.尽调计划:乙方提供的尽调工作计划,包括尽调的时间表、方法、参与人员等。3.财务报表:甲方最近期的财务报表,包括资产负债表、利润表、现金流量表等。4.法律文件:与甲方业务相关的所有法律文件,如合同、许可证、诉讼文件等。5.技术文档:涉及甲方核心技术的文档,如产品手册、研发报告、技术标准等。6.市场研究报告:甲方或第三方出具的市场研究报告,包括市场分析、竞争对手分析等。7.人员名单:甲方关键管理岗位和核心技术人员名单,包括职责、简历等。8.客户和供应商名单:甲方的主要客户和供应商名单,包括交易记录、合作情况等。实际操作过程中的相关问题及解决办法:1.问题:保密信息泄露风险。解决办法:加强对授权人员的保密教育,签署个人保密协议,限制信息接触范围。2.问题:尽调过程中发现重大问题,影响融资决策。解决办法:及时沟通,根据情况调整尽调计划,必要时引入第三方专业机构评估。3.问题:尽调结果不满足乙方预期,融资谈判破裂。解决办法:保持沟通,探讨其他合作方式,如技术合作、市场开拓等。4.问题:法律法规变化,影响尽调进程。解决办法:密切关注法律法规变化,及时调整尽调策略,确保合规。5.问题:甲方提供的信息不完整或不真实。解决办法:要求甲方提供完整、真实的信息,必要时进行现场核实或引入第三方审计。6.问题:乙方未能按时完成尽调。解决办法:明确尽调的时间表和进度要求,设定合理的期限,并在合同中约定违约责任。如果乙方未能按时完成,可以协商延期或者按照合同约定追究责任。7.问题:尽调过程中涉及商业秘密的界定不明确。解决办法:在合同中明确商业秘密的定义,以及尽调过程中哪些信息属于商业秘密。同时,可以设立一个专门的保密委员会或者指定专人负责界定和保护商业秘密。8.问题:尽调报告的使用和分发范围不明确。解决办法:在合同中明确规定尽调报告的使用目的、分发对象和分发方式。未经甲方书面同意,乙方不得将尽调报告提供给任何第三方。9.问题:尽调过程中,乙方对甲方的商业运营造成干扰。解决办法:在尽调计划中明确尽调活动的范围和方式,尽量减少对甲方日常运营的影响。同时,乙方应遵守甲方的内部规定,如进入限制区域需有甲方人员陪同等。10.问题:尽调结束后,乙方未能及时归还或销毁保密信息。解决办法:在合同中约定尽调结束后的具体操作流程,包括归还或销毁保密信息的期限和方法。同时,乙方应提供销毁保密信息的证明。11.问题:合同终止后,乙方仍持有甲方的保密信息。解决办法:在合同中约定合同终止后的保密义务,要求乙方在合同终止后的一定期限内继续保密,并采取措施销毁或归还保密信息。12.问题:甲方对乙方的尽调方法和人员不满意。解决办法:在尽调计划中明确乙方的责任和义务,包括提供尽调人员的资质和背景信息。如果甲方对乙方的方法或人员不满意,可以要求乙方更换人员或调整方法。13.问题:尽调过程中,甲方的新信息未能及时更新给乙方。解决办法:建立定期沟通机制,甲方应及时向乙方通报新的信息。同时,乙方也应主动询问甲方是否有新的信息需要提供。14.问题:尽调过程中,甲方的竞争对手获取了保密信息。解决办法:要求乙方
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