企业重组所得税处理培训课件

企业重组所得税审核要点2341企业重组的概念和类型|企业重组的一般性税务处理|企业重组的特殊性税务处理|其他企业重组的所得税问题|目录前言|一、相关企业重组税收文件出台的背景1、扩大企业规模为降低企业生产本钱和节约交易费用，扩大企业股本规模以助长开展。2、减缓资金压力资金短缺令企业从金融机构取得贷款用于更新设备和研发支出非常困难，改变企业结构可以降低资金需求3、改善企业资产状况剥离不良资产，使资金注入企业，便于企业轻装上阵。4、强化主营业务经营业务分散是企业面临开展的一个难题，通过重组可以使企业转换主业提高竞争力，可以引进新的股东，融通资金的需要。二、相关税务文件二、相关税务文件5、国发【2021】14号、针对土地增值税：财税【2021】5号、契税：财税【2021】37号6、财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理假设干问题的通知

财税【2021】59号7、企业重组业务企业所得税管理方法、总局2021年公告第4号、财税【2021】109号、国家税务总局【2021】40号公告以财税【2021】59号文为主分析所得税处理问题企业重组的税收框架债务重组重组类型资产收购企业合并企业法律形式改变企业分立增值税涉及税种土地增值税契税印花税企业所得税营业税增资扩股无偿划转财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理假设干问题的通知

财税【2021】59号

立法意图：或公允价值是否增值企业重组所得税处理主要内容企业重组的概念企业重组的一般性税务处理企业重组的特殊性税务处理企业重组的概念和类型|11企业重组的概念

企业重组的类型企业重组的一般性税务处理|22企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。比方：原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。2、企业发生其他法律形式简单改变

该情形指注册名称改变、地址变更等。可直接变更税务登记，但另有规定的除外。有关企业所得税纳税事项〔包括亏损结转、税收优惠等权益和义务〕由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。一般性税务处理债务重组债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。债务重组

以非货币资产清偿债务

按转让相关非货币性资产

按非货币性资产清偿债务

按债务清偿

与会计准那么?企业会计准那么第12号——债务重组?处理一致

与会计准那么?企业会计准那么第7号——非货币性资产交换?处理一致

注：财税【2021】59号与?企业会计准那么第12号——债务重组?概念一致一般性税务处理例题：一、非货币性资产清偿A公司与B公司达成债务重组协议，A公司用一批库存商品抵偿所欠B公司债务180.8万元，A公司这批库存商品的账面价值130万元，市场不含税售价140万元。第一：按非货币性资产交换处理140-130=10万元税务中所得第二：非货币性资产清偿债务

180.8-140×17%-130=17万元债务重组收益应缴纳税款：〔10万元+17万元〕×25%=6.75万元例题：值得注意：注意：并不是债务重组，但符合财税[2021]116号相关规定，递延5年纳税值得注意：理论依据一般性税务处理例题：资产收购一般性税务处理例题：企业合并1.当发生应税合并时，只需要进行一般性的税务处理。也就是说，在计税过程中的合并企业需要依照公允价值来接收被合并企业的各项资产和负债的计税根底局部，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理，如果被并企业合并前存在尚未弥补的亏损，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。〔特殊性的税务处理亏损可以在合并企业结转弥补〕2.当发生免税合并时，那么需要进行特殊性的税务处理〔后面介绍〕

一般性税务处理合并类型吸收合并也称续存合并、兼并。实质一家企业〔合并企业〕吸收其他企业〔被合并企业〕，被合并企业解散，合并企业保存其名称及独立性，继续存在并获取被合并方的财产、责任和权利。即：“合并一方续存，其他各方解散而并入存续方〞2.新设合并也称为解散合并、创立合并，即“合并各方解散而共同设立为新的企业〞3.控股合并A企业+B企业=A企业A企业+B企业=C企业A企业+B企业=A企业+B企业财税59号文合并定义企业会计准那么第20号—企业合并企业分立财税[2021]59号规定：企业分立，当事各方应按以下规定处理：〔1〕被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失；〔2〕分立企业应按公允价值确认接受资产的计税根底；〔3〕被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；〔4〕被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理；〔5〕企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

一般性税务处理合并类型1.续存分立存续分立是指被分立企业存续，而其一局局部出设立为一个或数个新的企业2.新立分立新设分立是指被分立企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业A企业

A企业+B企业A企业

B企业+C企业|33企业重组的特殊性税务处理企业重组同时符合以下条件的，适用特殊性税务处理规定：债务重组特别提示：债务重组的特殊性税务处理是递延纳税特殊性税务处理01.满足条件02.处理原那么1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。例题：乙公司应收甲公司债权1000万，由于甲公司财务困难，经过协商，通过定向增发200万股，每股股本1元/股。每股的公允价值是3.5元。甲公司〔债务人〕账务处理借：应付账款—乙公司1000万贷：股本200万资本公积-资本溢价500万营业外收入----债务重组收益300万债务清偿，债务人实现所得300万元，但是在税收上暂不进行确认特殊性税务处理

01.满足条件资产收购特殊性税务处理

01.满足条件02.处理原那么例题：例题：问题：注意：企业的多步骤交易，如果违反原有营业目的、违反营业企业继续和股东利益持续原那么企业合并特殊性税务处理01.满足条件企业合并特殊性税务处理02.处理原那么例题：企业分立特殊性税务处理01.满足条件企业分立特殊性税务处理02.处理原那么例题：例题：例题：甲股东乙股东A公司B公司甲股东乙股东分立50%50%50%50%新股新股旧股旧股例题：如放弃旧股。“新股〞的计税根底应以放弃“旧股〞的计税根底确定亏损弥补特殊性税务处理中的亏损弥补：1、企业合并可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

亏损的限额，是指按税法规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。2、企业分立被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。50%50%总结其他企业重组的所得税问题|441、合并在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税后优惠，其优惠金额按存续企业合并前1年的应纳税所得额〔亏损计为0〕计算。2、分立在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额〔亏损计为0〕乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。跨境重组的特殊性税务处理谢谢大家ENDPPT添加内容

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