2024版《公司法培训讲义》

《公司法培训讲义》ppt课件2021/10/10星期日1目录contents公司法概述公司设立与变更股东权利与义务公司治理结构与运行机制公司解散、清算与重组违反《公司法》行为的法律责任总结与展望2021/10/10星期日2公司法概述01CATALOGUE2021/10/10星期日3公司法是规定公司法律地位、组织结构、运营规范及其内外部关系的法律规范总称。公司法定义公司法作用调整对象确立公司法律地位，保护投资者权益，规范公司运作，促进经济发展。包括有限责任公司、股份有限公司等在内的各类公司制企业。030201公司法的定义与作用2021/10/10星期日4主要内容包括公司的设立、变更、解散与清算，公司的组织机构与职权，公司的股份发行与转让，公司的债券发行与交易，公司的财务会计与审计等。法律体系公司法属于商法范畴，是民法的特别法，其体系结构包括总则、分则和附则。相关法规与公司法相关的法规包括证券法、破产法、反垄断法、反不正当竞争法等。公司法体系结构2021/10/10星期日5

公司法历史与发展历史沿革公司法的起源可以追溯到中世纪欧洲的商业惯例和商法典，现代公司法则起源于19世纪的工业革命时期。发展趋势随着全球化和信息化的发展，公司法呈现出国际化、统一化、灵活化等发展趋势。中国公司法中国公司法自1993年颁布以来，经历了多次修订和完善，逐步与国际接轨，为中国企业的改革和发展提供了有力的法律保障。2021/10/10星期日6公司设立与变更02CATALOGUE2021/10/10星期日7包括股东、注册资本、公司名称、组织机构、住所等方面的要求。公司设立条件申请公司名称预先核准、制定公司章程、股东认缴出资、选举董事会和监事会、申请公司登记等步骤。公司设立程序公司设立条件及程序2021/10/10星期日8包括公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东权利和义务、组织机构设置及职权等方面的规定。公司章程内容由发起人制定，经股东会或股东大会审议通过，并报公司登记机关备案。公司章程制定程序由董事会提出修改建议，经股东会或股东大会审议通过，并报公司登记机关备案。公司章程修改程序公司章程制定与修改2021/10/10星期日9公司变更类型包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、股东等方面的变更。公司变更程序根据不同类型的变更，分别需要履行不同的变更登记手续，如申请变更登记、提交相关证明文件等。同时，涉及公司章程修改的，还需按照公司章程修改程序进行。公司变更类型及程序2021/10/10星期日10股东权利与义务03CATALOGUE2021/10/10星期日11按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。收益权股东持有的股份可以依法转让。股份转让权有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。知情权参加股东会会议，对所议事项发表意见，并按照出资比例行使表决权。参与决策权通过股东会选举或更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。选择管理者权0201030405股东权利内容2021/10/10星期日12按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。出资义务公司章程是公司内部的“宪法”，股东必须一体遵行。遵守公司章程不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。不得滥用股东权利股东一旦履行了出资义务，其出资财产即转为公司财产，股东不得抽逃出资。不得抽逃出资股东义务履行2021/10/10星期日13决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。股东会职权召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。董事会职权股东会与董事会职权划分2021/10/10星期日14公司治理结构与运行机制04CATALOGUE2021/10/10星期日15股东会董事会监事会管理层公司治理结构组成要素公司的最高权力机构，由全体股东组成，负责决定公司的经营方针和投资计划等重大事项。公司的监督机构，由股东会选举产生，负责对公司的财务和管理进行监督。公司的决策机构，由股东会选举产生，负责公司的日常经营管理和决策。公司的执行机构，由董事会聘任，负责公司的日常经营管理工作。2021/10/10星期日16董事会职责制定公司的战略规划和年度计划；决定公司的经营计划和投资方案；审议和批准公司的财务报告和利润分配方案等。决策程序董事会会议由董事长召集和主持；会议通知应提前一定时间发出，列明会议议题；会议应当有过半数的董事出席方可举行；决议须经全体董事过半数通过方为有效。董事会职责及决策程序2021/10/10星期日17监事会职责检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正等。监督方式监事会可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；监事会可以要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题；监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作。监事会职责及监督方式2021/10/10星期日18公司解散、清算与重组05CATALOGUE2021/10/10星期日19公司解散原因公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现股东会或股东大会决议解散公司解散原因及程序2021/10/10星期日20因公司合并或分立需要解散依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销人民法院依照《公司法》规定予以解散公司解散原因及程序2021/10/10星期日21公司解散程序成立清算组清算组接管公司公司解散原因及程序2021/10/10星期日22010204公司解散原因及程序清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清算组制定清算方案并报股东会或股东大会确认清算组执行清算方案，分配剩余财产清算组制作清算报告并报股东会或股东大会确认后，申请注销公司登记032021/10/10星期日23清算组成立有限责任公司的清算组由股东组成股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成清算组成立及职责履行2021/10/10星期日24逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算清算组成立及职责履行2021/10/10星期日25清算组职责履行清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单通知、公告债权人清算组成立及职责履行2021/10/10星期日2603清理债权、债务01处理与清算有关的公司未了结的业务02清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款清算组成立及职责履行2021/10/10星期日27处理公司清偿债务后的剩余财产代表公司参与民事诉讼活动清算组成立及职责履行2021/10/10星期日28一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。吸收合并两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。新设合并企业重组方式选择2021/10/10星期日29公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司，原公司解散。企业重组方式选择新设分立派生分立2021/10/10星期日30股东将其所持有的股份转让给其他股东或第三方。股权转让公司向社会公众或特定对象募集股份，增加公司注册资本。增资扩股公司减少注册资本，通过向股东返还出资或销除股份的方式实现。减资企业重组方式选择2021/10/10星期日31违反《公司法》行为的法律责任06CATALOGUE2021/10/10星期日32违反《公司法》行为的类型虚假出资、抽逃出资行为违反公司章程规定的行为违反公司登记管理规定的行为滥用股东权利损害公司、其他股东或债权人利益的行为2021/10/10星期日33民事责任包括赔偿损失、支付违约金等行政责任包括罚款、吊销营业执照等刑事责任对于严重违法行为，可能涉及刑事责任，如欺诈发行股票、债券罪等违反《公司法》行为的法律责任承担方式2021/10/10星期日34典型案例分析案例二案例四某公司滥用股东权利损害债权人利益案某公司违反公司登记管理规定案案例一案例三案例五某公司虚假出资案某公司违反公司章程规定案某公司涉及欺诈发行股票、债券罪案2021/10/10星期日35总结与展望07CATALOGUE2021/10/10星期日36包括公司的定义、分类、设立条件、股东权利与义务等。公司法基本概念和原则公司的组织结构和治理公司资本运作与财务规范公司法实务案例解析涉及公司的股东会、董事会、监事会的职责、权利及运作规则。探讨公司融资、投资、股权转让等资本运作方式，以及财务报告编制与审计等财务规范。通过典型案例，分析公司法在实际操作中的应用及争议解决。本次培训内容回顾2021/10/10星期日37加深了对公司法的理解和认识通过培训，学员们对公司法的基本概念和原则有了更深入的了解，对公司运作过程中的法律规范和风险防范有了更清晰的认识。掌握了公司法实务操作技能学员们通过案例分析和模拟演练，掌握了公司法实务操作的基本技能和方法，为今后的工作打下了坚实的基础。增强了法律意识和风险意识培训过程中，学员们深刻认识到企业经营过程中法律风险的重要性，增强了自身的法律意识和风险意识。学员心得体会分享2021/10/10星期日38未来发展趋势预测随着资本市场的不断发展和完善，未来公司将拥有更多元化的融资渠道和投资