专题课件公司股权设计与管理

股权设计与管理主讲：XXX学习目的1、掌握股权的涵义、理论基础、类型和常见模式。2、了解管理层股票激励的五种类型。3、掌握股票期权的涵义、特点、类型和构成要素。4、了解股票期权的发展趋势。5、掌握股票期权激励机制的作用和缺陷。6、了解我国实行股票期权面临的问题。7、掌握什么是限制性股票。了解它与股权期权的区别。8、掌握员工股票期权的涵义、特点、类型和操作步骤。9、了解员工持股计划的发展趋势。10、掌握杠杆化的员工持股计划和非杠杆化的员工持股计划的具体内容。11、了解非上市公司实施股权激励的方案及其障碍。12、了解我国实行股权激励的风险及其对策内容安排股权概述管理层股权设计员工持股设计非上市公司的股权激励复习思考题案例分析1.股权概述“为什么我每天要工作到清晨两点半，回到家已经是早上八点，刚好赶上吃早饭？因为公司的所有权，也有我的一份。我和同事们一起建立事业，感到自己必须付出最大的努力，来使这份事业持续成长。”

——戈曼沙奇斯公司的股东之一

基本工资、奖金、福利以及利润分享、收益分享等传统薪酬激励制度都只是一种短期激励手段，对员工尤其是经营者的长期激励作用是十分有限的，从而无法激励经营者和员工真正站在主人的角度去思考企业的发展，立足于企业的长期发展，为企业的未来谋划.42021/10/10星期日1、什么是股权激励

定义

股权激励是指通过多种方式让员工（尤其是经理阶层和核心技术骨干）拥有本企业的股票或股权，使员工与企业共享利益，从而在经营者，员工与公司之间建立一种基于股权为基础的激励约束机制，经营者，员工以其所持有的股权共同参与分享企业剩余索取权，承担公司的经营风险的一种激励方式。现代企业理论和国内外实践都证明股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本﹑提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。

52021/10/10星期日股权与奖金的区别二者主要的区别有：1激励方式不同2时间不同3支付形式不同4激励的理论基础不同62021/10/10星期日股权激励的类型72021/10/10星期日我国股权激励的发展

随着20世纪90年代股权激励在全世界的兴起，中国企业的股权激励制度也开始崭露头角，当时是伴随着国企改革而进行的。我国上市公司中，较早进行股权激励探索的是深圳万科股份有限责任公司。在《公司法》修改摒弃了其限制性条件后，2006年1月1日证监会发布实施《上市公司股权激励管理办法》，2006年9月30日国资委、财政部发布实施《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，为此，股权激励的限制性障碍被清除。从2006年到2007年，上市公司的股权激励制度如雨后春笋般地出现，并且有许多都是与股权分置改革同时进行，有股权激励概念的上市公司也受到投资者的追捧。

82021/10/10星期日2、股权激励的理论基础

人力资本产权理论

委托—代理理论

交易费用理论

内部人控制理论

风险理论92021/10/10星期日3、股权激励的模式

1.股票期权模式(ExecutiveStockOption,ESO)2.股票增值权模式(StockAppreciationRights,SAR)3.虚拟股票模式（PhantomStock,PS）4.特定目标奖金模式（bonusofSpecifictarget）5.员工持股计划(EmployeeStockOwnershipPlan，ESOP)6.限制性股票模式(RestrictedStock)7.延期支付模式(DeferredCompensation)8.储蓄股票参与计划模式（SavingStockParticipationPlan）9.股票奖励模式（Stockawards）10.业绩股票激励模式(PerformanceShares)11.管理层收购(ManagerBuy-Out)

102021/10/10星期日4、股权激励的关键要素

持股量持股对象价值支付方式价值评价基础112021/10/10星期日2.管理层股权设计

高层管理者中层管理者基层管理者战略信息沟通工作监督管理层构成状况图122021/10/10星期日1、管理层股权激励的类型

管理层股票激励管理层股票期权激励从总体上可分为132021/10/10星期日管理层股票激励股票购买股票奖励后配股虚拟股票业绩股票142021/10/10星期日小案例三毛派神激励计划简介激励对象：公司的董事、高级管理人员、中层管理骨干和技术骨干。授予数量：年初对董事长和总经理分别赠与20万股，副总经理、三总师以及相当职务人员，人均15万股，总经理助理、副总师、未兼任上述职务的董事以及相当职务的人员、人均10万股，公司中层管理骨干、分厂副总师以及相当职务的技术骨干人均5万股。行权数量：年度末了，在当年赠与数量范围内，按照年末每股净资产值乘以年末本人持有的股票增值权数量，减去年初赠与额，其差额高于年初赠与额的部分（包括转增、送股、发行等增减摊薄因素）作为股票增值权，第一年兑现20%，第二年和第三年各兑现30%，余20%作为风险抵押金；高管人员按离职时本人持有的股票增值权数量乘以离职时的每股净资产值计算发放。资金来源：从奖励基金或工资基金中提取支付。

152021/10/10星期日管理层股票期权激励

股票期权是由企业的所有者向经营者提供的一种长期激励制度，通常的做法是给予企业的高级管理人员一种权力，允许他们在特定的时期内，一般3～5年，有时到10年。按照某一预先设定的价格——即所谓的“执行价格”，购买本企业普通股。这种权力不能转让，但是所购股票可以在市场上出售。

含义162021/10/10星期日特点股票期权主要有以下特点：①股票期权是一种权力而非义务。经营者享有买与不买的充分自由，公司无权干涉。②股票期权是公司无偿赠与经营者的，不过实质上赠与的是股票期权的“行权价”。这种行权价是一个“现价”，股票期权实际是用“现价”来购买未来股价的增长。③经营者获得股票期权虽然是免费的，但实施股票期权时，必须支付“行权价”。④股票期权将企业的资产质量变成了经营者收入函数中的一个重要变量，从而实现了经营者与股东利益的高度一致性。⑤股票期权主要适用于上市公司。172021/10/10星期日股票期权的类型一般股票期权虚拟股票期权股票溢价权182021/10/10星期日股票期权计划的构成要素①受益人②有效期③授予数量④行权价格⑤行权期和窗口期⑥股权转让⑦结束条件

192021/10/10星期日股票期权激励机制的作用①股票期权有利于矫正经理人的短视心理，很好的解决了长期激励问题，并降低代理成本②股票期权有利于吸引和稳定优秀人才，并发挥其创造力③股票期权可以鼓励经理人员承担必要的风险④股票期权具有成本优势202021/10/10星期日股票期权激励机制的缺陷①股票期权衡量的企业业绩与经营者努力程度联系不明确②经营者有可能片面追求股票价格的上升③股票期权给与经营者掠夺企业财富提供机会212021/10/10星期日我国实行股票期权面临的问题及其解决对策

问题●股票来源问题●评价指标体系问题●公司法人治理结构的问题●资本市场的弱有效性222021/10/10星期日对策●完善我国的相关法律制度解决股票来源问题●建立规范的公司治理结构和经理人市场●建立科学的考核业绩标准

●资本市场的弱有效性232021/10/10星期日限制性股票激励

限制股票计划是专门为公司某一战略性特定计划而设计的激励机制。所谓限制股票是指将一定数量股票无偿赠与或以较低价格售与激励对象，一般是一次售与分阶段兑现。被售与者不能随意出售。当限制解除之后，公司雇员可以出售限制性股票从中得益。限制性股票往往与业绩目标挂钩，如激励对象没有达到业绩目标，公司有权将股票收回或以事前约定价格强迫回购。公司使用限制股票计划的目的是激励高级管理人员将更多的时间精力投注到某个或某些长期战略目标中。242021/10/10星期日限制性股票和股票期权的对比①限制性股票比股票期权多赠与更多的无偿股本②股票期权的贬值风险大于限制性股票的贬值风险252021/10/10星期日3.员工持股设计

员工持股计划（ESOP）是指由企业内部员工出资认购本公司部分股权，委托员工持股会作为社团法人托管运作，集中管理，员工持股管理委员会（或理事会）作为社团法人进入董事会参与按股份享受红利的一种新型股权形式。员工持股计划为企业员工参与企业所有权分配提供了条件，持有者以劳动者和所有者的双重身份参与企业生产管理。

含义262021/10/10星期日特点员工持股计划主要有以下特点：⑴持股人必须是本企业的正式员工。⑵员工所认购的本企业的股份一般不能转让、不能交易、不能继承。⑶员工持股股份可通过以下四种方式形成：

●员工以现金认购方式认购企业股份；

●员工通过员工持股专项贷款资金贷款认购企业股份；

●企业将历年累计的公益金转化为员工股份划转给员工；

●奖励红股形成员工持股。⑷员工持股计划参与人以二次利润分配参与公司利润分享计划，即以工会或职代会社团法人名义享受公司利润分配，再由专职机构（员工持股管理委员会）按员工个人持股数额进行二次利润分配。272021/10/10星期日国外员工持股计划的产生和发展

员工持股计划起源于美国。早在1956年，美国前参议员路易斯·凯尔索（Louiskelso）就提出了“二元经济学”理论，并设计了“员工持股计划”。主要内容是：企业成立一个专门的员工持股信托基金会，基金会由企业全面担保，贷款认购企业股票。企业每年按工资的一定比例提取资金，投入到员工持股信托基金会，以偿还贷款。但贷款还清后，该基金会根据员工相应的工资水平或劳动贡献的大小，把股票分配到每名员工的“员工持股计划账户”上。员工离开企业或退休，可将股票卖还给员工持股信托基金会。这一做法实际上是把员工提供的劳动作为享有企业股权的依据。至此，美国许多企业都开始试行了“内部员工持股计划”，随后在西德、法国、英国等国家逐渐流行起来。现在，欧、亚、拉美和非洲已有50多个国家推行员工持股计划。西方国家实行员工持股计划的目的是多样的，主要的目的在于缓和劳资矛盾、稳定职工队伍及留住人才、为企业发展筹集资本、防止公司被恶意并购等。

282021/10/10星期日1、员工持股计划的主要类型福利性员工持股计划风险型员工持股计划集资型员工持股计划292021/10/10星期日2、员工持股计划的实施

总体来说，员工持股计划的实施可分为两类：杠杆化的员工持股计划（LeveragedESOP）和非杠杆化的员工持股计划（NonleveragedESOP）。杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。一个杠杆型的员工持股计划是从公司，或准备出让股权的股东手中，或者由公司或准备出让股权的股东担保向银行和其他信贷机构贷款，来购买现有的或公司新发行的股票。杠杠型的员工持股计划会设有专门的托管机构持有企业股份。员工持股计划利用从银行或其他渠道借来的资金，以公平的市场价值购买全部或部分企业股份。贷款通过托管机构到达公司的账户，但是股份由托管机构持有。通常情况下，公司对员工持股计划偿还贷款作出保证，托管机构持有的股份就是抵押物。购入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利润及由公司其它福利计划（如员工养老金计划等）中转来的资金归还银行贷款的利息和本金。随着贷款的归还，按事先确定的比例将股票逐步转入员工账户，贷款全部还清后，股票即全部归员工所有。杠杆化的员工持股计划可以融资并增加纳税优惠，因此在实践中员工持股几乎大多倾向运用杠杆型。

302021/10/10星期日杠杆化的员工持股计划运作流程图

312021/10/10星期日

在图中,依据公司股份出售者的不同,ESOP又可分为两种类型:(1)增量型ESOP,即公司股份出售者为公司,出售给ESOP的股份为增发的新股;(2)存量型ESOP,即公司股份出售者为持股股东,出售给ESOP的股份为原有股份。这里有必要提及的是，运用杠杆型ESOP的企业，由于负有担保责任，在它担保的贷款被还清之前，它是不会将股票真正转移到杠杆型ESOP名下。一般，在杠杆型ESOP中，会设置两种账户，一种是个人股权账户，记载员工所实际持有的股权。一种是悬置账户，记载员工还没有偿还贷款，没有真正拥有的股权。只有随着贷款本息的偿还，该企业才将股票逐渐转移到杠杆型ESOP名下，并划入个人股权账户。一般来说，偿还金融机构贷款本息的资金来自于企业的股息分红以及企业的养老计划供款，即我国企业的养老保险缴费。由于ESOP被看作是延期劳工补偿计划，所以用以偿还贷款的资金可以从税前收入中扣除，因而有着极大的税收优惠。322021/10/10星期日非杠杆型的员工持股计划是不利用信贷杠杆的员工持股计划，也称“股票奖金计划”,它指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金,员工不需要做任何支出。这个数额一般为参与者工资总额的15%，当这种类型的计划与现金购买退休金计划相结合时，贡献的数额比例可达到工资总额的25%。员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值，当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应取得股票或现金。332021/10/10星期日实施员工持股计划的操作步骤⑴进行实施员工持股计划的目的和可行性研究⑵对企业进行全部价值评估⑶聘请专业咨询顾问机构参与计划的制定⑷确定员工持股的份额和分配比例⑸明确员工持股的管理机构⑹解决实施计划的资金筹集问题⑺制定详细的计划实施程序⑻制度审批材料，履行审批程序342021/10/10星期日3、我国员工持股计划的发展状况及存在问题发展状况

我国员工持股的发展，从时间上看，几乎是与国有企业的股份制改造同时产生的。但是在经济体制改革的不断深化中，员工持股的发展始终没有走上规范发展的道路，直到80年代初期，一些企业尝试用集资入股的方式来筹集资金进行扩大再生产，这才形成了我国员工持股的雏形。到了90年代，随着党的十三大提出“改革中出现的股份制形式，包括国家控股和部门，地区，企业之间参股以及个人入股是社会主义财产的一种组织形式，可以继续试行”，内部职工股在定向募集公司开始盛行。但最终由于“内部股社会化、法人股个人化”的问题，在1994年6月19日，由国务院发文暂停全国的内部职工股审批和发行工作。这样，内部职工股遭到国家的严令禁止。到1994年7月《公司法》正式实施以后，员工持股得以规范发展，但1998年10月中国证券监督委员会发文取消公司职工股的发行。国内对员工持股的探索一再停滞了下来。十五大以后，全国掀起了新一轮的股份制改造热潮。截至到目前，我国各地实行员工持股的做法大多都主要通过直接持股（在公司发起成立时，公司员工直接持有发起人股；还可以由上市公司大股东将国有法人股转让给公司员工持股机构，员工通过员工持股机构持有上市公司的股份）和间接持股（员工通过员工持股机构或协议转让的第三方，成为上市公司控制股股东，间接持有上市公司的股份；或者可以由员工持股机构发起设立新公司成为上市公司控股股东，员工通过员工持股机构间接持有上市公司股份）两种方式进行。

352021/10/10星期日4.非上市公司的股权激励

股权的定价问题员工作为股东的进退机制问题购买股权的资金问题公司价值的评价问题障碍362021/10/10星期日虚拟股票方案账面价值增值权方案绩效单位方案股份期权方案方案372021/10/10星期日非上市公司股权激励计划的要素设计股票来源股权方案的受益人行权价的确定行权方式授予时机授予数目股权的期限股权的行使授予方式382021/10/10星期日复习思考题1、什么是股权激励？它有哪些特点、类型和模式？2、简述管理层的构成状况？为什么要对高管实行股权激励？3、管理层股票激励有哪些类型？4、什么是股票期权？它有哪些特点？5、简述股票期权的发展趋势。6、股票期权的类型有哪些？股票期权的构成要素有哪些？7、简述股票期权激励机制的作用和缺陷，以及我国实行股票期权面临的哪些问题及其解决对策？8、什么是限制性股票？它同股票期权相比有哪些不同？9、什么是员工持股计划？它有哪些特点？10、简述员工持股计划的产生和发展。11、员工持股计划都有哪些类型？12、简述实施员工持股计划的操作步骤。13、简述杠杆化的员工持股计划和非杠杆化的员工持股计划的具体内容。14、谈谈我国员工持股计划的发展状况及存在的问题。15、非上市公司实行股权激励有哪些障碍？16、目前国内外实施的股权激励方案中,适合非上市公司的有哪些？17、我国实行股权激励有哪些风险及其对策？392021/10/10星期日案例分析公司背景民营企业慧聪集团成立于1992年，是国内信息服务行业的开创者和始终领先的商务资讯服务机构。2003年在香港创业板成功上市，成为国内信息服务业首家上市公司。目前已拥有员工4500多人，超过30家的分支机构、50万家的稳固用户和100万家信息应用用户，在规模、收入、用户量、服务方式等方面被公认为中国首席商务资讯服务商。慧聪自建的网站同慧聪的业务一样，是一个庞大的群体（目前已拥有近20个垂直的专业子网站），将慧聪传统的纸媒体和互联网结合起来，进一步提高了信息服务的效率。不仅如此，慧聪在拓展、完善自己传统业务的同时又开始新业务的拓展，慧聪自制研发的I－Search全文检索软件系统已在业内颇受关注。对于高科技公司来说，在某种程度上，人力才是真正的资本，大量高科技的核心员工的流失是公司资产最大的贬值。因此承认人力资本是高科技公司持续成长的关键。在这方面，慧聪的“全员劳动股份制”提供了绝佳的范本。这种从诞生之日起就遭到非议的制度，已经成为慧聪公司发展13年历史中的一项最基本的产权制度，激励着企业的不断创新，并成为慧聪制胜的法宝。402021/10/10星期日“70%”背后的三角较量当初慧聪在成立不久就开始赚钱，丰厚的利润很快就让公司内部的一些人动了分出去单干的心思。他们觉得反差太大了，自己很辛苦一个月才拿几千元，整个公司一个月近百万元的收入岂不是都进了老板的腰包。慧聪当时的企业结构还很不完善，整个业务只是靠几个关键性的人来完成，这种没有制衡的结构也为后来的内部“哗变”埋下了隐患。没过多长时间，一些人就打着“老板拿钱太多”的旗号，拉一批人出来自己成立了一个与慧聪一样的公司。这件事对郭凡生的震动极大。企业是要长远发展的，赚的钱哪能都变成奖金工资发下去呢?这让郭凡生下决心要坚决地实施和完善自己在创业时所制定的分配原则，把70%的分红权给非股东，即广大的普通员工。他们在慧聪公司章程中明确规定，每年企业利润的15％用于分红，其余全部作为发展基金。将70％的红利分给公司里所有不持股的正式员工，即年终分红时，不持股的员工的分红总额要远远大于所有董事分红。公司董事长郭凡生的持股达到50％，按照规定他名下80％的分红连续八年分给了公司不持股的员工。这种制度的创立使慧聪及郭凡生本人遭到了各种非议，因为按照《公司法》规定，这种做法损害了投资者的利益，使资本的权益没有得到保护。事实上，在这70%分红权的背后，是一场老板－股东－非股东员工的三角博弈与较量。412021/10/10星期日

当时很多人不理解郭凡生的“劳动股份制”，公司内部高层不断“因为理念的不和而发生分裂”，原来创始的股东和董事有2/3的人离开了。曾经有几位公司的高级经理和董事出走，办起了自己的公司与慧聪竞争，他们的口号就是要“实现合理分配”。一位副总裁的离去给郭凡生留下了深刻印象。这位公司花钱送到澳大利亚上MBA的副总裁回来后就对郭凡生说：“你搞的股份制是假的，没有实行按股分配，我持有5%的股份，你只给我分1％，这不对。”“我说你那是上个世纪资本的道理，我跟你讲的是知识的道理。”郭凡生这样应答。“劳动股份制”得以推行到现在，郭凡生认为有两个重要因素，“一是我占了50％的股份，从资本角度我说了算；二是这种制度得到了企业90％职工的支持——不持股的职工永远支持这种制度。不管反对者如何叫嚷，只要一开职工大会，他们便成了孤家寡人。”然而，员工也不是每个人都理解和赞同郭凡生的做法。1997年10月，慧聪进行了第一次股份制改造。公司按照净资产2000万元针对北京慧聪的80多名主管以上管理人员进行配股，实行买一送一。由于员工自己要掏一笔为数不少的钱来买股，有一部分人甚至大骂郭凡生“有钱不发还让我们往里扔”。422021/10/10星期日

把打工者变成企业的所有者，这一步的确不好走，需要老板有长远的眼光，但终究慧聪还是走出了这一步，而且走对了。由于慧聪是采用劳动股份制，离开公司就要交回股权，所以这些骨干不会轻易流失，这就保证了公司最初发展相对的稳定性和持续性。

70％的分红分给不持股的普通员工这一制度在慧聪已经实行了多年，由于股东们如此“冒傻气”，使得公司人员流动率极低。所谓分红，无非是拉小了股东与普通员工的距离而已，让出了大部分股份，却可以换来多数员工的支持，促进了这个“以人为本”的企业的发展。但实际上，未来的收益（即股权）还是牢牢地掌控在郭凡生手中，他强调老板在“控股”的基础上（一定要有一个绝对控股股东）要把所有权和分配权在制度上分离。分红的比例还是由郭凡生控制的。所以，公司在高速发展中不断增值，最终的赢家依然是持股的股东。在这种模式下，一方面，在股东大会上，郭凡生可以控制大局；另一方面，他又可以借不持股只享有分红权的员工的手，来影响股东（前期全部是公司创业元老，后期才引入外部投资者）。在慧聪，职工大会具有相当大的影响力。432021/10/10星期日新旧资本的道德拉锯慧聪总裁郭凡生拥有50%的股权，按照规矩可以拿走50%的钱，但是慧聪公司的章程规定，任何个人的分红不得超过企业总分红的10%。在1997年对企业进行第二次股份制改造的时候规定：劳动分红占一半，资本分红占一半，在资本分红中任何个人的分红不得超过10%。为了拢住职工而给职工分钱，和传统的资本道德是不同，如2003年慧聪赢利几千万元，按照郭凡生持股比例，拿走一半是合法的，但他说这不符合知识经济的道德，这种行为在工业化社会里是一种荣耀，天经地义，但在知识经济社会里和抢劫、偷窃是一样的，因为很显然这些财富不是他创造的。像慧聪这样的企业，它的内部激励机制是在一种新的道德观的基础上产生的，当时规定董事分红不得超过总额的30%。郭凡生认为这是一种道德。慧聪在30多个城市分公司的成立都是由北京总部全额投资建成，并调配人力物力尽快展开业务。当有了利润时，公司将对分公司的股份进行分配：分公司总经理拥有20%；分公司其他管理人员拥有20%；剩余60%由北京总公司控股。在年终分红上，各分公司也是按照“全员劳动股份制”的分配方式来分红，分公司60%的分红总公司不拿走，全部再分给当地不持股的职工，因为郭凡生认为这些利润是当地的员工创造的。442021/10/10星期日事实上一个成功的公司的管理应该是一个明确的制度加上道德，制度是基础，道德是目的。慧聪开始实行的是劳动股份制，公司制度规定郭凡生的分红不得超