【房地产企业内部控制的探究：以佳兆业集团为例17000字（论文）】

房地产企业内部控制的研究—以佳兆业集团为例目录TOC\o"1-3"\h\u中英文摘要1028386263第一章绪论 绪论1.1研究背景自上世纪八十年代起，我国房地产行业逐渐开始起步。因为我国特殊的土地政策，在1998年住房分配政策结束后，我国房地产行业迅速发展，并且在近些年来慢慢变成我国经济发展上的支柱型行业。房地产行业热度上升之后，也出现了许多的问题，政府为了消减房地产泡沫，每年都在推出不同的政策来进行宏观调控。2016年以来，中央多次强化“房住不炒、因城施策”的政策主基调，落实稳地价、稳房价、稳预期的长期调控目标。2020年三季度，先后召开国务院房地产工作座谈会（10个城市参会）、央行住建部房企工作座谈会（12家房企参会）以及住建部房地产工作会商会（6个城市参会）等会议，进一步明确和坚定了调控方向，房地产市场调控政策逐步加码。同时，随着“三道红线”在重点房企试点展开，房企表内表外融资均受监测，融资环境也将逐步收紧。在2021年中央经济工作会议上，对于房地产行业的表述为：“要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加强预期引导，探索新的发展模式，坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。”2021年下半年来，市场急剧下行，行业受到“三重压力”。首先是融资端收紧，负债增速受限，银行、非银融资趋愈加严格，企业融资受到直接影响。其次是需求端不断地萎缩，新冠疫情持续，国家新增人口数量骤降，国民的购买能力与意愿边际下降。最后，市场预期逆转，多家房企接连不断“暴雷”，许多项目烂尾，风险不断释放且尚未见底，市场的预期趋于保守。房地产是一个生产周期长、投资金额大的行业，高收益的同时意味着高风险，同时其上下游的相关行业也会因其波动而受到影响，在复杂的市场与经济环境下，房地产行业面临这巨大的挑战与风险。内部控制是公司运行的一个基础与保障，内部控制体系的建设是发源于美国，在上世纪九十年代，美国COSO委员会成立，并且在进行专门研究后提出专题报告：《内部控制整体架构》，这个架构之后被全世界大多数国家所运用推广。2002年，著名的《萨班斯法案》出炉，上市公司在合规性方面有了要求，各个公司对运行中的各种风险加强了监管。2004年颁布了《企业风险管理整合框架》，该框架拓展了内部控制，更有力、更广泛地关注于企业风险管理这一更加宽泛的领域。我国在2008年颁布了《企业内部控制基本规范》，2010年颁布了《企业内部控制配套指引》，并在之后进行了修订。这些年来中国经济发展繁荣，不断与国际接轨，更加重视企业的内部控制在企业发展中的作用。1.2研究目的与意义近年来，房地产企业频频出现问题，国家对房地产行业的宏观调控也在不断收紧。在当今如此复杂的环境下，若房地产企业内部控制环节薄弱，将会给企业与社会带来巨大的经济损失与社会影响。为了避免风险或是挽救已经出现的问题，房地产企业必须找出问题并完善内部控制建设，提升风险防范意识，提高企业经营管理水平。本文以房地产行业为例，对房地产企业目前的内部控制现状进行概述，对其在内部控制建设方面存在的不足进行剖析，针对问题提出改进意见，提高房地产企业内部控制水平，推进房地产行业健康稳定发展。1.3研究方法1.3.1文献综述法广泛查阅现有研究资料，对于各研究成果进行归纳总结，为本文提供可靠的理论依据。在对房地产行业进行分析时，运用现有的理论体系与学术框架，探寻房地产企业在内部控制方面的问题所在，并力求提出一些建设性发展建议。1.3.2案例研究法进行数据样本的采集，认定佳兆业集团控股有限公司这一特定对象，加以调查分析，弄清其特点及其问题形成过程。通过对佳兆业集团控股有限公司的内部控制现状、财务报表等信息进行数据统计与分析，运用归纳与比较的方法总结出问题并提出解决思路，为同类型房地产企业内部控制系统提供参考建议。房地产行业内部控制相关理论概述2.1内部控制的概念及内涵2.1.1定义1972年，美国审计准则委员会（ASB）发布《审计准则公告》，该公告遵循《证券交易法》的路线进行研究和讨论，将内部控制定义如下为：“内部控制是在一定的环境下，单位为了提高经营效率、充分有效地获得和使用各种资源，达到既定管理目标，而在单位内部实施的各种制约和调节的组织、计划、程序和方法。”2.1.2要素2004年，COSO委员会发布《企业风险管理整合框架》，其中认为“企业风险管理是一个过程，它由一个主体的董事会、管理当局和其他人员实施，应用于战略制订并贯穿于企业之中，旨在识别可能会影响主体的潜在事项，管理风险以使其在该主体的风险容量之内，并为主体目标的实现提供合理保证。”该框架拓展了内部控制，更有力、更广泛地关注于企业风险管理这一更加宽泛的领域。风险管理框架主要有八大要素：内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通、监控。2.1.3内部控制的意义内部控制的意义在于提高会计信息资料的正确性和可靠性、保证生产和经营活动顺利进行、保护企业财产的安全完整、保证企业既定方针的贯彻执行、为审计工作提供良好基础。内部控制对于一个企业能否在当今这个复杂的现实情况中从一众竞争对手中脱引而出起到了重要的作用。2.2房地产行业的定义及特点房地产行业是指以土地和建筑物为经营对象，从事房地产开发、建设、经营、管理以及维修、装饰和服务的集多种经济活动为一体的综合性产业，是具有先导性、基础性、带动性和风险性的产业。主要包括了土地开发，房屋的建设、维修、管理，土地使用权的有偿划拨、转让，房屋所有权的买卖、租赁，房地产的抵押贷款以及由此形成饿房地产市场。在实际生活中，人们普遍认为从事房地产开发和经营的行业为房地产行业。本文研究的是国内的房地产开发企业，主要范围是资金规模在百亿以上，操盘金额在五十亿以上的，在克而瑞2021年度房地产企业销售榜上排名前两百名，在中国房地产业协会、上海易居房地产研究院共同发布《2022房地产开发企业综合实力TOP500测评研究报告》中排名前两百的房地产企业。房地产首先是一个项目周期长，资金量需求大，财务风险高的行业。房地产项目的资金回笼往往都需要一年以上的时间，在这期间企业也需要不断注入资金支持项目运转，这对企业的财务控制能力有一定的要求。其次，房地产项目涉及多个环节，各个节点环环相扣，一个环节出问题可能会影响整个项目。房地产行业是民众的刚需，关乎着经济稳定与社会稳定，受到国家的宏观调控。同时因为我国的政策要求，房地产项目从头至尾都需要与政府部门打交道，并且有各种各样的手续需要办理。同时，由于近些年房地产行业竞争激烈，各房地产开发企业也将项目拓展到其他领域，譬如说围绕城市配套服务来拓展的物业、物流、度假村等等，还有像金融、医药等与房地产无关的行业。本文主要将目光锁定在国内的房地产上市企业，以佳兆业集团控股有限公司为例，研究资产规模在全国排名前两百名的房地产企业的内部控制情况。2.3文献综述在国内外理论界公认1929年美国会计师协会和联邦储备委员会联合发布的《会计报表的验证》一文中最早提及了内部控制这一概念。罗伯特.R.穆勒.COSO内部控制实施指南[M].秦荣生，张庆龙，韩菲译.北京:电子工业出版社，2015:17-17.1992年9月，COSO委员会（即美国反虚假财务报告委员会组织参与发起的组织委员会）发布《内部控制--整体框架》，该框架指出“内部控制是受企业董事会、管理层和其他人员影响，为经营的效率效果、财务报告的可靠性、相关法规的遵循性等目标的实现而提供合理保证的过程。其中提出了内部控制的五大要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。而在2002年，美国又提出了更高的要求，上市企业内控有效性的评价要进一步加强。Kinney、Ashbaugh（2007）认为，通过对《萨班斯法案》的研究发现，早于法案执行实施时，相较于没有披露内控问题的公司，那些将内部控制存在的问题披露出来的公司的情况要更加复杂。Hogan（2008）认为，企业的信息披露的质量越高，企业的内部控制体系就愈加的健全，企业的管理水平也是愈高。ANWright（2015）认为，内控的水平，受到员工素质的影响，企业应该要加强对于员工在内部控制方面的培训与教育。PSitek（2015）认为，想要在经营管理的过程中有效地利用企业的相关资源，就要关注内部控制，它是一个有效的方式。Pittaway（2015）认为，在一个项目发生的三个阶段，即事前、事中和事后，都需要进行内部控制的监督，而且内部与外部的监督都要进行。Mueller和Lukas（2016）认为，信息系统建设是内部控制建设的重要组成部分，无论是内部还是外部的信息传递，良好的信息系统对于提高内部控制的效率和有效性都有重要的意义。Mueller,Lukas.Amulti-agentsystemforweb-basedriskmanagementinsmallandmediumbusiness[J].SocialScienceElectronicPublishing.2016,5(9):121-123BradleyP.Lawson,LeahMuriel,PaulaR.Sanders（2017）认为内控框架体系的研究，罗伯特.R.穆勒.COSO内部控制实施指南[M].秦荣生，张庆龙，韩菲译.北京:电子工业出版社，2015:17-17.Mueller,Lukas.Amulti-agentsystemforweb-basedriskmanagementinsmallandmediumbusiness[J].SocialScienceElectronicPublishing.2016,5(9):121-123相较于欧美国家，我国在内部控制领域起步较晚，总体来说是在国外的理论基础上根据我国现实情况进行的修改、添加、完善。我国的学者们也在这一领域不断地进行研究与探索。吴水澎（2000）认为，COSO报告中对于内部控制体系中五个要素的描述，是可以让我们拿来学习与借鉴的。周勤业（2005）认为，内部控制的建设与完善中，政府有着重要的作用。张龙平（2009）通过研究发现，我国大部分企业内部控制规范上存在较多的不足。王海兵等人（2011）建立的人本内控体系，是以利益攸关者为核心点，管理与控制企业的社会责任风险。杨有红（2013）认为，内部环境要素有时与控制环境、实施的方式存在不同时，要针对不一样的地方采取因地制宜的措施。肖光红（2014）认为中国企业应当健全以内部控制和报告控制为主导的内部控制体系；要结合中国不同行业企业的特点，分类建立和完善国内内控的标准体系和评价的标准体系。方红星等学者（2015）以风险评估的角度为出发点，研究探讨了内部控制对公司的生产经营所带来的影响，认为内部控制的效果、执行力度与公司防范风险的应对能力成正相关，与市场环境变化的应变能力也成正相关，企业内部控制的建设和完善有助于提高对风险的防范能力，在一定程度上能够降低整个企业的风险水平。在房地产企业的内部控制问题上，杨华（2017）在研究房地产企业成本管理时，认为内部控制对于控制风险、实现成本管控有非常强烈的闭合作用。戴鹏飞（2018）认为，很多的企业都是通过家族的形式来进行管理，很多时候个人的意志与指令会高于企业的内控制度，这对于一个公司的内部控制制度是有非常大的破坏性作用，也会让企业内部的管理人员和财务人员非常难对公司的经营管理活动进行内控管理。余柏舟（2019）认为，目前我我国房地产企业财务内控问题，在投资管理、资金管控、预算管理、财务管理分析等方面还存在着风险问题。徐玲（2019）认为，房地产企业内部控制的一些缺位在于企业本身的风险管理意识不够、企业内部的内控体系与制度不够完善、制度僵化导致在施行时执行力不够。有很多的企业的部门职能划分有问题，财务部门还要负责审计任务，这就无法满足独立性的要求。李建生（2019）认为，房地产项目成本的内控问题存在的问题主要是体现在：成本控制的意识还不够、整体不够全面和系统化、将目光集中在明显的成本控制上而忽略了隐形成本、对于业务行为的控制与财务部分的控制无法联结在一起、成本的核算不够有科学性。通过对已有文献的阅读与梳理，我们可以发现，国外的内部控制理论发展较早，体系的也是逐步建立起来了。我们国家在借鉴引用国际上的COSO体系之外之外，也结合了国内的实际情况，在差异化的情况下不断修正完善内部控制的体系，在法律法规层面也建立了相关的标准。我们可以看出房地产企业对内部控制的关注度在不断地提升，但时在这个领域上，我们还缺少许多的定量分析。同时，房地产企业的内部控制情况虽然愈加引人关注，但是大部分还是注重在理论方面的研究，而没有更加深入的研究具体的实施与操作。

第三章房地产企业内部控制的问题分析我国近几十年来房地产企业发展蓬勃，房地产经济炙手可热，但是随着时代的发展、国家政策的变化，许多的房企在经营上出现问题，近两年来频频有房企出现踩红线、暴雷事件，暴露出在内部控制上的许多的问题与不足。根据“三道红线”的触线情况，2021年，在77家内房股中，有8家房地产开发商处于全红档，说明他们的剔除预收款的资产负债率大于70%，净负债率大于100%，现金短债比大于一倍。我国房地产开发商目前有十万家以上，但其中前10家造了中国房产的30%，前100家造了中国房产的70%，前1000家造了开发量的90%。有研究指出，如果排名略后的企业没有足够的资金支撑、优秀的管理体系、有效的内控体系，到了2030年，可能这些房企都会消失。本文我们聚焦排名靠前的1000家房地产企业，他们的内部控制情况虽然比一些小企业好，但是也存在很多的问题。我国房地产企业的内部控制问题起步晚，体系不够健全，目前来说大部分的企业还是注重经营而忽略了管理，杠杆加得过多，内部控制体系实施性与有效性不够。近几年房地产企业不断地出现暴雷、现金流断裂甚至面临破产的情况。公司2022年的房地产开发企业实力的测评报告与2021年的相比，我们可以看出榜单的变化率明显变大。一些产品质量优良、财务控制良好的房企排名明显提升，而很多大型企业，出现了流动性的问题，排名下降许多。表3-12021-2022年TOP10房企名次变化表资料来源：《2022房地产开发企业综合实力TOP500测评研究报告》3.1企业自身管理意识不足我国的房地产行业与国外任何一个国家的房地产行业都不同，没有任何可以参考与借鉴的案例。从发展趋势上来看，我国房地产企业要想能够平稳长久地运行，建立一个切实可行的内部控制体系是非常有必要的。企业的环境是内部控制的基础，不一样的环境会有不同的控制效果。有时管理层的意识与行为跟不上企业的发展，个人素养跟不上，不重视企业的内部控制，公司的架构与制度不够清晰；操作性不强，员工之间的职能不清晰，都会对企业发展造成不好的影响。目前我国的大部分房地产企业还是将重点放在经营上，在一定程度上忽略了管理的问题。只注重绩效的观念如果不加以转变，势必会导致企业发展的落后与脱节。比如说碧桂园，目前依然是用小企业的管理模式去经营一家大企业，内部控制体系非常不够完善，内部员工没有相应的意识，出现了很多项目管理不到位、施工建设偷工减料的问题导致楼盘出现质量问题。同时他家在高周转高负债的的情况下开发了很多的楼盘，质量无法保证，但是财报体现的情况却与此相反，让领导无法真实认识到企业情况，并且很多时候内控所带来的经济利益无法很好得体现出来，这也影响到领导对于内部控制的重视程度，整体的内控意识很是薄弱。3.2内部控制架构不完善房地产行业发展迅速，时常会出现内部体系不完善的情况。如果一家企业的财务制度、生产制度、审计制度、信息制度等等都不完善，对于内控的流程与架构设计也不健全，会造成严重的经营问题，工作中各部门可能会出现争论，也许还会有法律问题的产生。一些企业在发展中也许意识到了内部控制体系的重要性，但是建立一个完整的内控体系需要耗费一定的时间人力和财力，很多企业，尤其是中小企业，在实际操作中只是照搬照抄一些其他企业的体系，没有结合自身企业的实际情况进行改变，仅仅是流于表面的走程序，这样也是无法有效地进行内控管理的。公司的预算计算，需要结合市场变化经营状况等等来进行计算，但很多企业只是将这项工作单独交给财务部门，没有进行部门联动，而往往财务部门只是将一些往年的数据均值填上，没有考虑到更多的影响因素。而且很多的预算没有进行细化，容易造成后期资源分配不合理的问题。许多房企都是以子母公司的形式存在，有时信息的传递与沟通的不畅，也会影响公司的运营，比如说母公司无法很好得控制子公司的项目，子公司向母公司申请资金时会产生各种各样的阻碍。这些都体现出房企的内控架构存在许许多多的问题。一个正面的例子，绿地集团为了走向全国，改变了原有的架构，成立了十大区域管理机构，在国内各大城市成立分管的事业部。在总部与区域管理机构的权责划分上，上海总部基本上只掌控像拿地的这样的大方向的决策，绝大部分决策都是由事业部定政策方向，然后再到各大城市公司执行。同时，绿地集团的部门管理也是条线管理，比如营销部，最大到总部营销部，分管各大事业部的营销部，事业部再分管各大城市的营销部，架构清晰职能明确。在这样的体系优化下，绿地集团在短短几年后就跻身世界五百强。3.3风险评估与资金管理不到位近两年，房地产企业暴雷的新闻频频发生，房企地产的股价与债权的价格浮动已经持续了很久，甚至很多企业经历了股票停牌的问题。2021年是房地产行业惊心动魄的一年，许多房企在生死边缘苦苦挣扎。截至2022年4月，融创、恒大、佳兆业、祥生控股等房企相继发生违约，像恒大、融创、世贸、佳兆业、富力地产等近30家房企无法按期发布2021年年报，普华永道在2022年伊始也密集辞去多家开发商的审计业务。这些企业都是陷入了资金困难，无法如期还债。稳健的财务表现是一家房企安全性的第一优先指标，没有什么比充裕的现金流更能让投资者安心。融资能力与融资成本是房企的生命线，信用记录的可靠性决定了其融资渠道是否畅通。很多房企的内控不完善，在经营过程中，极易受到内外部各种因素的影响从而产生财务风险。房产开发项目从拿地开始就需要资金，除了自有资金，还会通过一些债务筹资，如果企业无法如期还款将会产生财务危机，资金链一旦断裂，极易发生烂尾楼时间，企业甚至将面临破产。企业在投资过程中，由于房产项目周期长、资金占用多，对项目的评估尤为重要，想要降低各环节的风险，获得最大利益，离不开内部控制。近年来国家不断出台相关规定，在“坚持房住不炒”、“三道红线”、房地产新的贷款政策不断出台的情况下，房企的融资呈现供需端持续收紧的趋势。2021年的下半年，一些企业受到违约事件的影响，融资额持续下降。近两年，房企整体偿债规模仍处于高位，偿债缺口对房企短期资金池的深度有着巨大的考验。“三道红线”暴露出许多房企的经营问题，“去杠杆”也会对进行中的项目产生影响，这就显示出我国房地产企业在风险评估与资金管理方面做得并不好。表3-22019-2021年TOP50房企季度融资额资料来源：《2022房地产开发企业综合实力TOP500测评研究报告》3.4内部控制监督体系不严谨在职场上不同部门不同工种会相会牵制相互监督，这是一种普遍的监督体系。现在有很多企业内部混乱，没有做到严谨分工，爱做形式主义的事情，这些都不能让企业从根本上得到发展，容易发生徇私舞弊的事件，让企业蒙受损失。佳兆业在2014年陷入“黑天鹅事件”，一度让公司陷入破产危机，这次事件很明显地体现了企业监管体系的缺失，造成了很严重的后果。还有像恒大集团在2021年的暴雷，商票出现了到期不兑付的情况，有许多的项目停工，承建方也收不到恒大的建筑款，还有很多的工人开始在恒大的项目前讨薪。在此之前，恒大还出现过监管账户资金被挪用的情况，监督体系完全没有发挥出作用。表3-3近年来部分典型因监管缺位而产生的房企暴雷事件资料来源：新浪财经3.5决策者能力不足房地产行业的投资期长，且资金的用量大，有些企业为了尽快回笼资金，片面地追求短期经营成果，无法保证地产的质量，还进行一些安全系数很低的投融资行为，这会让企业名誉受损，给企业带来风险。这就反映出决策者没有合理科学的长期规划，目光短浅，没有到该有的战略高度，没有很好地统筹安排企业行动。尤其是一些家族性企业和小企业，公司的重大决策集中在少数人甚至一人手中，如果决策者的能力不足，将会影响整个企业的运营情况。就好比若说李嘉诚，在2019年英国脱欧前，大量投资英国的房地产，但在2019年后，英国成功脱欧，英镑在世界范围内大跌，李嘉诚的亏损超过前亿。第四章案例分析4.1公司基本情况4.1.1公司概况佳兆业集团控股有限公司（1638.HK，下称“佳兆业集团”或“佳兆业”、“公司”）及其附属企业（合称“集团”）于1999年在深圳创立，总部位于香港，国内总部位于深圳，于2009年12月在香港联合交易所上市。佳兆业集团为大型综合房地产开发企业，2020年中房协500强排名第30位，2020年克而瑞全国权益销售金额榜排名第24位。集团多年来以深耕大湾区为战略核心，并将发展延伸至长三角、华西、华中以及环渤海等城市及地区；业务板块包括地产相关的物业开发、物业投资、物业管理服务、酒店及餐饮，及剧院、百货店及文化中心、水路客货运等其他业务；产品以刚需住宅为主，涵盖住宅、别墅、写字楼、服务式公寓、综合商业大楼及大型城市综合体等多种业态。4.1.2股权结构郭英成家族为佳兆业实际控制人。截至2021年6月末，郭英成家族通过大昌投资、大丰投资、大正投资合计持有佳兆业集团39.01%股份，为公司第一大股东；富德生命人寿保险股份有限公司直接及间接持股21.92%，为公司第二大股东；其他公众投资者合计持股39.07%。佳兆业集团为典型家族式企业，1999年，来自潮汕普宁的郭英成、郭英智、郭俊伟三兄弟于深圳联合创立佳兆业，并于同年于香港创立富昌金融集团。佳兆业业务由老二郭英成、老三郭英智负责，2014年“黑天鹅”事件爆发前，郭英成任董事会主席，郭英智任副主席；大哥郭俊伟则在香港主导富昌金融集团相关业务。富昌金融集团在香港市场属于大型金融集团，旗下包括富昌证券、富昌期货、富昌融资、富昌金业及深圳富昌易贷等多个平台，其中富昌证券为香港50大券商之一，富昌金融的发展为佳兆业的境外融资提供了有力支持，助力佳兆业快速崛起。佳兆业集团拥有一级子公司1个，二级子公司8个，三级子公司110个；在全球拥有佳兆业集团（1638.HK）、佳兆业美好（2168.HK）、佳兆业健康（0876.HK）、佳云科技（300242.SZ）、南太地产（NTP.N）、双林生物（000403.SZ，前振兴生化）等6大上市平台。其中，佳兆业集团（深圳）有限公司为其主要的房地产开发板块，下设多个区域及项目公司；佳兆业城市更新集团主要负责佳兆业集团旧改项目。4.1.3公司治理佳兆业集团设董事会，为公司最高决策机构。董事会包括9名董事，其中执行董事5名，为：主席郭英成（集团创始人及实际控制人）、副主席孙越南（公司授权代表，2001年加入集团）、麦帆（公司授权代表，2015年加入集团）、郭晓群（上海地区主席，郭英成长子）、李海鸣（执行总裁，2002年加入集团）；非执行董事1名：陈少环；独立非执行董事3名：张仪昭、饶永、刘雪生。董事会下设提名委员会、薪酬委员会、审核委员会，负责监督董事会及本公司事务的特定方面，郭英成、张仪昭、饶永分别任各委员会主席。2014年佳兆业锁盘事件爆发后，郭氏三兄弟一度退出公司管理层，后郭英成重返董事会主席，但至今仍避居香港，通过职业经理人遥控公司，尚未返回内地。2020年，佳兆业大幅调整公司管理层结构，涉及佳兆业集团、佳兆业美好、佳兆业健康等重要平台。佳兆业集团方面，董事会5名执78行董事中，郑毅、翁昊辞任，郭晓群、李海鸣接替加入。25名集团高管平均年龄39岁，其中15人今年新上任，包括曾是金地集团原董事及总裁张华纲，首席执行官、首席投资官、首席风险官麦帆，首席运营官李海鸣，首席财务官吴建新，联席首席财务官孙暐健等。佳兆业美好方面，兼任执行董事的翁昊辞任，佳兆业投资部副经理郭晓亭（郭英成之女）、李海鸣履新执行董事；佳兆业健康方面，张华纲接替郭英成担当佳兆业健康董事会主席、提名委员会主席，刘士峰、许昊辞任董事。本轮大规模的人事变动彰显郭英成交班之意，基本形成长子郭晓群主导地产板块、女儿郭晓亭主导物业板块的新格局，随着管理层更新换代，前期政商关系潜在风险或进一步缓释，公司经营稳定性持续增强。4.2资产分析4.2.1资产结构佳兆业集团近三年及一期资产规模保持较快增长，资产流动性逐步优化，非受限货币资金占总资产比重持续提升，城市更新及合作开发拓展力度加大，但拿地力度及旧改转化效率有待提升。截至2021年6月末，佳兆业总资产3,191.12亿元，比2020年全年总资产增加3.0%，其中，流动资产2,445.71亿元，占总资产比重76.64%，同比增长7.22%；非流动资产745.41亿元，占总资产比重23.36%，同比下降8.86%%。流动资产截至2021年6月末，佳兆业集团流动资产2,445.71亿元，占总资产76.64%，主要为存货、其他应收款、非受限货币资金等。2021年6月末，公司存货1,001.74亿元，占总资产31.39%，较70家行业典型上市房企均值偏低。其中，发展中物业834.74亿元，可供出售物业162.26亿元，其他存货4.73亿元。佳兆业存货资产占总资产比重偏低且规模持续收缩，一方面来源于其城市更新业务大量前期投入通过其他应收款科目核算，无法在存货中直接体现；一方面反映其新增土储获取及旧改转化或不足以支持集团的持续销售业绩增长，拿地力度及转化效率有待提升。这就说明在对公司内部财务方面的控制不够，财务预算与核算不够严谨、执行不够严格。表4-12017-2021年终佳兆业存货结构（亿元）资料来源：佳兆业集团2017-2020年报、2021年中期报告2021年6月末，公司其他应收款合计亿元，占总资产30.02%，其中主要为拟发展项目预付款项，收购土地按金，应收联营、合营企业及附属公司少数股东款项。其中，拟发展项目预付款项254.66亿元，主要为旧改项目前期投入，转化后形成发展中物业。2021年中同比增长1.85%，相较于2020年同比增长的5.14%，增速放缓。收购土地按金184.36亿元，主要为招拍挂土地款及土地定金，即尚未取得土地证之前所支付的地价成本。2021年6月末，公司非受限货币资金383.63726亿元，占总资产12.02%，同比增长6.33%，此外，公司受限制现金57.87亿元，相较于2020年的62.49亿元，减少了7.4%；短期银行存款16.50亿元。集团非受限货币资金储备增加，资产流动性持续优化。非流动性资产截至2021年6月末，佳兆业集团非流动资产745.41亿元，占总资产23.36%，主要为投资性房地产、权益性投资等。公司投资性房地产287.39亿元，占总资产9.00%，主要为集团持作租赁物业资产，相较于前三年有所下降。集团投资性房地产占总资产规模较大，应关注采用公允价值计量模式下可能产生的资产、净利高估情况。2021年6月末，公司权益性投资302.27亿元，占总资产9.47%，其中，对合营公司权益181.76亿元，对联营公司权益120.51亿元。公司6月末权益性投资规模同比减少6.14%。表4-22017-2021年中佳兆业权益性投资结构资料来源：佳兆业集团2017-2020年报、2021年中期报告4.2.2项目储备二零二一年上半年，集团合共获得15幅优质地块，应佔计容建筑面积约为2.46百万平方米，土地收购权益代价约人民币25,215百万元。按收购土地权益建筑面积计，大湾区新增土地佔整体新增土地的63%，华西及长三角分别占18%及12%。截至2021年6月30日，集团于全国51个城市合共拥有233个房地产项目，土地储备达约31.1百万平方米；其中大湾区土地储备约19.23百万平方米，深圳及广州作为本集团多年来深耕的重点市场，土地储备佔比达大湾区市场的35.3%。占本集团整体土地储备的61.8%。在港澳大湾区，区位优势突出，项目资源丰富，充分把握了湾区发展红利。大湾区以外区域拓展方面，佳兆业拓展城市布局相对零散，暂未形成重点深耕区域，新进城市中三四线城市较多，或较难形成及巩固品牌认知及影响力，布局结构有待进一步优化。4.2.3销售情况2021年上半年，集团的合约销售约为人民币638.54亿元，较2020年上半年增长77.2%。期内已售总建筑面积约为3,805,882平方米，较2020年上半年增长79.6%。2021年上半年合约销售平均售价为每平方米人民币16,778元（2020年上半年：每平方米人民币17,004元）。4.3营运与盈利分析2021年上半年，佳兆业集团实现主营业务收入301亿元，相较于2020年上半年增长35%；销售毛利率30.90%，相较于2020年上半年减少了2.9%；销售净利率10.2%，与2020年上半年相比相差不大基本持平。当期，佳兆业实现销售毛利93亿元，净利润31亿元。2017-2020年上半年非经常项目损益占净利润比重分别为-43.71%、131.82%、80.89%、35.50%，对公司利润影响较大。佳兆业集团营收及利润规模保持增长态势，利润率略优于行业平均水平，但还需关注非经常项目损益的可持续性。4.3.1合同负债占存货比2020年末，佳兆业集团合同负债占存货比58.6%，略高于70家代表性房企平均值2017-2020年期间，佳兆业合同负债占存货比持续增大，合同负债增速趋缓，存货规模逐年收缩，或反映集团剩余可售存货资产相对不足，难以支撑企业业绩的可持续增长，有效存货亟待扩充。企业缺少对于国家相关政策的研究与预测，没有降低杠杆，企业的资产状况没有得到有效地控制。表4-32017-2020年佳兆业合同负债及存货科目情况资料来源：佳兆业集团2017-2020年报、2021年中期报告4.3.2总资产报酬率2017-2019年佳兆业集团总资产报酬率分别为4.17%、3.99%、4.11%，持续低于行业平均水平且波动较大，盈利水平有待进一步提升，企业的发展策略以及项目的决策需要更加专业的人员和方式。4.3.3存货周转率2019年，佳兆业集团存货周转率0.44，显著高于70家代表性房企平均值0.36。持续显著优化的存货周转率水平一方面反映佳兆业近三年合同销售额增长强劲，收入结转效率提升，运营效率较高，符合企业以高周转、刚需住宅为主力产品的战略定位；另一方面或体现企业持续收缩的存货资产与较快的销货节奏存在阶段性不匹配，企业发展策略需要跟进，资金状况与财务情况需要进一步的控制与管理。4.4现金流分析及偿债能力分析受城市更新项目周期长、前提投入大等特点影响，佳兆业集团经营活动、投资活动现金流相对不足，公司现金来源较大依赖于持续融资流入。2019年，佳兆业集团现金及现金等价物净增加113.46亿元，其中，经营活动净现金流-20.63亿元，投资活动净现金流-246.46亿元，筹资活动净现金流380.26亿元。佳兆业筹资活动现金流入主要来源于债务增加及非控股股东权益资本，2019年分别为507.14亿元、148.08亿元。截至2020年6月末，佳兆业集团有息负债1,216.59亿元，其中一年以内到期债务315.77亿元，占比26.70%；一年至两年到期债务325.20亿元，占比27.49%；两年至五年内到期债务541.88亿元，占比45.81%；五年以上到期债务33.74亿元，占比2.77%。集团整体有息负债规模较大，短期及中长期内均存在较大偿付压力。截至2020年6月末，佳兆业集团总资产2,924.31亿元，总负债2,301.79亿元，资产负债率78.71%，经预收调整的资产负债率74.61%；有息负债1,216.59亿元，主要为公开市场优先票据及可换股债券571.19亿元，有息负债率41.60%，净负债率134.99%。公司持续调整资产结构、加强现金流管控，长期偿债能力较2017年（经预收调整的资产负债率85.94%、净负债率304.14%）大幅改善，但经预收调整的资产负债率及净负债率指标仍相对偏高，长期偿债能力相对偏弱，债务杠杆有待进一步压降。未受限货币资金方面，根据佳兆业现金流量表数据，其经营活动、投资活动现金流相对不足，公司现金来源较大依赖于持续的融资流入，在行业调控、资金收紧的形势下的可持续性有待观察。权益资本方面，佳兆业少数股东权益快速增长，近三年年均复合增速65.80%，2017-2020年中占股东权益比重分别为36.37%、40.45%、53.84%、54.44%；相较而言，公司少数股东损益2017、2019、2020年中均为负值，2018年占净利润比重16.52%，公司少数股东权益占比较高、与少数股东损益不匹配、少数股东损益持续亏损且波动较大的情况或主要来源于以下三方面原因：一是集团持续加大股权合作，包括与雅居乐、力高、中梁集团、时代、世茂、阳光城等房企合作开发，与第三方共同出资设立项目投资平台（注册资本160亿元，佳兆业占股比51%）等；二是项目开发周期影响，如合作项目前期以资金净投入为主，尚未结转利润，形成账面亏损；三是明股实债融资影响，该情形可能导致公司归母净利润较实际偏高，整体偿债能力弱于指标值等潜在风险，未来随着明股实债投资到期回购退出，公司可能面临较大的偿债压力。投资现金流不足、偿债压力大、股东亏损及波动较大，这些能看出企业在之前追求短期利益，财务风险意识有待加强，预算管理工作和现金流量管理不够到位，财务的内部监管制度不够健全。4.5公司舆情4.5.1历史舆情佳兆业集团历史主要舆情为2014-2017年期间因集团实控人郭英成卷入蒋尊玉贪腐案件引发的项目锁盘、财务造假、债务危机连锁事件，概要如下：2014年10月，原深圳市政法委书记蒋尊玉被广东省纪委带走调查，佳兆业董事会主席郭英成涉案避居香港。同年11月起，佳兆业深圳多个项目陆续被锁定交易，售房回款断流，现金流迅速枯竭。2014年12月，郭氏家族以16.68亿港元总对价向生命人寿全资附属公司转让其持有的佳兆业集团约11.21%的股份，生命人寿对佳兆业集团持股增至29.96%。其后，郭英成辞任公司执行董事、董事会主席、提名委员会主席、薪酬委员会成员及公司授权代表，郭英智调任非执行董事，郭氏兄弟全面退出佳兆业管理层。12月24日，佳兆业集团股票开始停牌。12月31日，郭英成辞任生效，触发汇丰银行4亿港元融资协议项下强制性提前还款条款，佳兆业未能按期偿还，发生违约。佳兆业对汇丰银行违约进一步触发相关贷款及债券交叉违约，多家金融机构向法院申请诉前财产保全，“锁盘”风波由深圳迅速蔓延至全国其他项目，佳兆业陷入债务危机。2014年12月至2015年1月，穆迪将佳兆业主体信用评级从Ba3连降7级至Ca，评级展望为负面。2015年1月，融创与佳兆业签订项目公司股权及股东借款收购协议，收购佳兆业位于上海的4个项目。同时，融创与佳兆业签订股份买卖协议，融创同意在①债务违约已通过债权人同意或豁免；②部分或全部现有债务已进行重组及再融资，并在现有债务下没有违约事件及可能违约事件发生等先决条件下，按照45.53亿港元的总对价（合每股1.80港元）收购郭氏家族持有的佳兆业集团49.25%股权。如果该收购触发强制性要约收购，融创将向余下股东提出全面收购要约，涉及资金约30余亿港元，即融创将以约80余亿港元的对价，收购佳兆业70%左右的控股权（生命人寿承诺不接纳融创要约收购）。2015年2月，佳兆业公告披露截至2014年末境内外有息负债总额约人民币650.09亿元，远超市场预期，舆论聚焦财务造假可能。2015年3月，佳兆业相继披露境内、境外债务重组计划，核心思路均为保本、削息、展期。境内方面，重组计划公布后，佳兆业先后与境内最大债权人中国银行、中信银行等达成和解，中信银行和中信信托向佳兆业提供资金166亿元用以重组，并表示将继续向佳兆业提供融资；境外方面，更为严苛的削息及展期条件未能取得债券持有人认同，未能达成任何协议，境外债务重组陷入僵局。3月31日，佳兆业年报推迟发布，再次进入长达两年的停牌。2015年4月，佳兆业公告称，公司位于深圳的8个项目部分房源已解除行政锁定；随后，佳兆业二股东生命人寿的全资附属公司向佳兆业提供贷款13.77亿元，用于支付其与佳兆业联合取得的深圳大鹏新区商业地块地价款，锁盘危机逐渐解除。4月13日，佳兆业公告郭英成回归董事会主席。4月14日，佳兆业解聘多位融创派驻人员，融创团队撤离佳兆业总部大楼。5月28日，融创正式宣布终止收购佳兆业集团股份。2016年12月，富事高公布调查报告，指出集团存在数百亿元债务及隐藏交易的利益输送、财务造假、遗漏和虚增业绩等问题，报告核心结论包括：一是佳兆业于2012-2014年期间通过41项借款协议，向非银行金融机构借款352亿元，并通过错误的会计分录计入权益、预收款项等，未计入公司负债，大量隐瞒真实债务规模；二是财务造假主要系由佳兆业部分“前雇员”主导，无证据证明董事会主席郭英成知悉其会计处理方式，也并无证据证明其违反作为最终审批者的责任。4.5.2当前情况2021年，佳兆业旗下多个房产项目因资金问题出现欠薪停工的问题。有购房者反映，位于广州金融城的佳兆业壹号项目出现烂尾，业主购房五年至今仍未收录。业主于2017年购买的佳兆业壹号一期的房产，合同约定2019年12月毛坯验收，2020年底精装交付后拖延至2021年底精装交付，现如今又被告知无法按时交付。除了房子迟迟不能交付，原先销售承诺的延期交付赔偿金也出了问题。几个工地项目的主管也表示，公司对工人工资有拖欠行为，材料款也没有解决。同样在惠州购买佳兆业楼盘的业主表示，惠州的很多项目都几乎已经停工。有业内人士表示，佳兆业出现欠薪停工等现象的根本原因是资金链出现了问题。2021年11月4日早上，佳兆业的理财平台，锦恒财富发行的3亿的理财产品出现了逾期兑付，这部分理财产品价值3亿人民币。在后面的一段时间里，佳兆业会有一系列的美元债到期，其中最近的是12月7日到期的金额为4亿美元的美元债，而2022年还有8亿美元的美元债到期，此外还有约11亿美元的利息款需要偿还。在评级方面，10月28日，标普将佳兆业长期发行人信贷评级由B调低两个档次至CCC+级，评级展望为负面；惠誉也将佳兆业集团评级下调两个档次，从B级下调至CCC+级。而在股价表现方面，受到多重利空消息的影响，港股上市的佳兆业集团近期股价持续下挫，据统计，在最近的10个交易日，佳兆业股价已经暴跌了39%；而若从3月份的3.98元计算，短短半年多时间，佳兆业股价已经跌超70%。4.6案例总结通过对佳兆业集团近五年的经营状况分析以及近年来集团发生的重大事件的整理与分析，我们能够看出，佳兆业集团在内部控制体系还存在着一定的问题，在早年发生过危机之后没有吸取教训，完善内部控制的架构以及监督体系。家族式经营的方式也有一定的弊端，在没有完善的内部控制体系之下，极易发生决策失误和运营危机。从经营状况上来看，企业盈利能力下滑，周转情况提升缓慢，佳兆业集团对于项目的风险评估以及公司资产管理上存在着一定的问题，对于市场的变化以及国家的政策没有很好的预见性与计划性，内部控制体系没有发生很好的控制作用。第五章房地产企业内部控制的建议5.1增强对内部控制的重视企业想要长期发展，就需要制定符合长期发展的计划与战略。我国的房地产企业多是咋短时间内靠几个项目发家，对于内部控制的认知与建设都非常的不足。不管是企业管理层抑或是普通员工，都应该认识到内部控制的重要性。企业要营造良好的氛围，要有良好的企业价值观与社会责任感，不能只注重眼前的利益而忽略长久的发展。企业要从根本上认识到内控的重要性，管理层要树立好一个良好的观念，清晰地掌握企业各部门的职责，积极地宣传内控思想。一个良好的内部控制，可以帮助企业发展，还可以提高它的竞争力。除了领导层，员工也要积极参与其中，通过彼此的协同合作形成一个高效的体系，形成企业内良好的内控环境与氛围。5.2完善内部控制的架构光有思想上的觉悟还不够，目前我国房企的内部控制问题很大一部分是在于内控体系可操作性不够，没有办法完全发挥内控体系的作用。改善这一问题的首要就是要明确各部门的职能与责任，规范化操作。体系的构建要结合公司实际情况，要与企业的发展战略相匹配。除了构建体系，企业内部还要自下而上进行学习，光有制度的制定而没有实施的保证是没有用的。随着国家各种的政策法规的制定，企业还要是不是进行制度的修改与完善。除此之外，还要建立高效可行的信息沟通系统，保证各种信息资源的流动，减少信息不畅沟通低效带来的风险。5.3建立风险管理机制，加强资金使用管理房地产行业应该建立起风险识别与管理机制，科学丛容地应对经营风险。风险的管理首先要有一个明确的目标，然后在微观与宏观层面均要做好规划。在实现目标的过程中要考虑各种显性与隐性的风险。公司可以邀请第三方风险评估机构，也可以培养企业内部员工，让他们有一定的能力去识别并规避风险。风险的识别与评估贯穿于公司运营的每一个环节，二者要相互联结。房地产企业要建立全面预算体系，保证内控的实施。企业的生产经